o nahrazení projevu vůle a o vydání akcií, o odvolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 26. října 2023, č. j. 65 Cm 110/2023-45

1. Žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 5.4.2023 se žalobce domáhal vydání rozsudku, kterým by soud nahradil projev vůle žalované jako prodávající k uzavření kupní smlouvy s žalobcem jako kupujícím ohledně prodeje cenných papírů, a to kmenových akcií společnosti [právnická osoba]., IČ: [IČO] na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 200 000 Kč a to v počtu 5 ks pod pořadovými čísly 03/10, 04/10, 06/10, 07/10 a 08/10 za celkovou kupní cenu 1 000 Kč a současně předání těchto akcií žalobci ve lhůtě 7 kalendářních dnů. V návrhu uvedl, že je akcionářem společnosti [právnická osoba]. a vlastní účastnické cenné papíry ve jmenovité hodnotě 200 000 Kč pod pořadovými čísly 01/10 a 02/10. Dne 11.2.2020 se žalovaná písemně zavázala, že prodá žalobci za celkovou kupní cenu 1 000 Kč 5 ks kmenových akcií výše uvedené společnosti pod pořadovými čísly 03/10, 04/10, 06/10, 07/10 a 08/10, které v souhrnu představují 50% účast ve společnosti. Současně se zavázala postoupit na žalobce pohledávky ze smlouvy o úvěru ze dne 26.7.2011, jež představují jistinu 34 000 000 Kč s 6% úrokem z jistiny zajištěné zástavním právem k ochranným známkám a k nemovitostem ze kupní cenu 12 500 000 Kč. Splnění obou závazků žalované bylo podmíněno konáním valné hromady společnosti [právnická osoba]. ve lhůtě do 30.4.2020, která zvolí nové členy představenstva a dozorčí rady, vysloví souhlas s převodem akcií nebo změní stanovy tak, aby akcie se staly převoditelnými bez jakéhokoliv omezení. Druhou podmínkou bylo zaplacení kupní ceny žalované ve lhůtě do 30.4.2020, která se zavázala do 7 dnů od připsání kupní ceny uzavřít s žalobcem kupní smlouvu a tyto akcie v téže lhůtě fyzicky předat a ve shodné lhůtě uzavřít smlouvu o postoupení výše uvedené pohledávky, ve které bude zahrnuto ujednání, že obě smluvní strany jsou tímto vzájemně vyrovnány, nemají vůči sobě žádné další pohledávky a nečiní vůči sobě žádných dalších nároků. I když objektivně nebylo nutné svolání valné hromady, neboť ta se sešla dne 10.4.2020, zvolila nové členy představenstva a dozorčí rady a schválila převod akcií s tím, že žalobce zaplatil dne 21.4.2020 na účet žalované kupní cenu ve výši 1 000 Kč. I přes zaslanou písemnou výzvu 5.5.2020 žalované nedošlo k uzavření kupní smlouvy a ta na výzvu žalobce nikterak nereagovala. Žalobce se nedomáhá postoupení pohledávek dle výše uvedeného závazku, neboť neposkytl úplatu za postoupení ve výši 12 500 000 Kč, přičemž oba tyto závazky se navzájem nepodmiňují.

2. Žalovaná ve svém písemném vyjádření ze dne 6.8.2023 potvrdila existenci závazku vyplývající z jejího písemného prohlášení ze dne 11.2.2020 s tím, že ke splnění sjednaných kumulativních podmínek nikdy nedošlo. Dle zápisu z valné hromady společnosti [právnická osoba]. ze dne 10.4.2020 nedošlo ke zvolení nových členů představenstva a nových členů dozorčí rady s tím, že uplynutím funkčního období členů představenstva a dozorčí rady nemá tato společnost platně zvolené členy. Žalovaná zejména však uvedla, že žalobce nezaplatil žalované „druhou kupní cenu“ vážící se k převodu pohledávek z úvěrové smlouvy, přičemž z jazykového výkladu je zřejmé, že oba závazky mají být splněny společně. Smyslem celého prohlášení bylo vypořádání veškerých závazků mezi žalobcem a žalovanou.

3. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně ve výroku I. žalobu v plném rozsahu zamítl a ve výroku II. přiznal žalované náhradu nákladů řízení ve výši 12 342 Kč. Na základě výsledků provedeného dokazování dospěl soud prvního stupně k závěru, že za podmínek § 1785 a násl. o. z. došlo mezi účastníky sporu k uzavření smlouvy o smlouvě budoucí ohledně převodu akcií a převodu pohledávek z úvěrové smlouvy za sjednaných podmínek, jak výše uvedeno s tím, že okamžik vzniku povinnosti žalované uzavřít budoucí smlouvu je v prohlášení uveden jasně, určitě a srozumitelně. Soud prvního stupně však považuje výklad žalobce, že se žalovaná zavázala splnit i jeden ze závazků spočívající v pouhém převodu akcií, za nelogický až absurdní, neboť skutečná vůle žalované jako jednající strany nemohla směřovat tímto směrem. Dle výkladu žalobce by žalovaná byla povinna převést 5 ks akcií a přijít tak o hlasovací práva ve společnosti, která jí dluží desítky miliónů Kč ze smlouvy o úvěru s vědomím toho, že „obě strany touto transakcí měly být vzájemně vyrovnány a neměly mít vůči sobě další pohledávky ani žádných jiných nároků“. Splnění obou závazků současně ostatně plyne i ze samotného textu prohlášení. I kdyby však každý z těchto závazků existoval samostatně (odděleně), pak nebyla splněna podmínka spočívající ve volbě nových členů představenstva a dozorčí rady ve společnosti [právnická osoba]. Z výše uvedených důvodů byla žaloba v plném rozsahu zamítnuta, když nárok na vydání akcií by vznikl až po právní moci rozhodnutí, kterým by byl nahrazen projev vůle k uzavření takové smlouvy.

4. Žalobce podal proti tomuto rozsudku včasné blanketní odvolání písemným podáním ze dne 11.12.2023, které následně doplnil podáním ze dne 23.1.2024, ve kterém navrhl zrušení rozsudku a vrácení věci k novému projednání soudu prvního stupně. V odvolání zejména uvedl, že písemný závazek žalované ze dne 11.2.2020 má dvě části, prvá se vztahuje k převodu akcií a druhá část k postoupení pohledávek, což není předmětem sporu. Žalobce splnil podmínky uvedené v závazku, když svolal valnou hromadu, která vzala na vědomí zánik funkcí členů dozorčí rady a vyslovila souhlas s převodem akcií. Žalobce rovněž splnil podmínku spočívající v zaplacení kupní ceny ve výši 1 000 Kč. Pokud by podmínky závazku měly být splněny kumulativně, pak by byly i kumulativně vyjádřeny. Ohledně zvolení nových členů představenstva a dozorčí rady ve společnosti [právnická osoba]. se žalovaná mylně domnívala, že představenstvu společnosti skončil mandát uplynutím termínu, což se nezakládalo na skutečnosti, takže orgány společnosti byly řádně zvoleny.

5. Žalovaná ve svém vyjádření ze dne 8.2.2024 k odvolání žalobce uvedla, že považuje rozsudek soudu prvního stupně za správný a navrhuje jeho potvrzení s tím, že z obsahu samotného prohlášení ze dne 11.2.2020 plyne, že jeho účelem a smyslem bylo vzájemné vypořádání veškerých závazků mezi účastníky sporu a nikoliv pouze některého ze závazků dle uvážení žalobce. Žalovaná opakovaně uvedla, že společnost [právnická osoba]. neměla a ani dosud nemá platně zvolené představenstvo, a proto nesouhlasí s tvrzením žalobce, že měla řádně zvolené a funkční statutární orgány. Žalobce na podporu svých tvrzení nepředložil soudu po celé řízení žádné relevantní důkazy.

6. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek dle § 212 a § 212a o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání žalobce není důvodné.

7. Mezi účastníky není sporu o tom, že v písemném prohlášení ze dne 11.2.2020 se žalovaná zavázala, že prodá žalobci za celkovou kupní cenu 1 000 Kč 5 ks kmenových akcií společnosti [právnická osoba]. pod pořadovými čísly 03/10, 04/10, 06/10, 07/10 a 08/10, které v souhrnu představují 50% účast ve společnosti. Současně se zavázala postoupit na žalobce pohledávky ze smlouvy o úvěru ze dne 26.7.2011, jež představují jistinu 34 000 000 Kč s 6% úrokem z jistiny zajištěné zástavním právem k ochranným známkám a k nemovitostem za kupní cenu 12 500 000 Kč. Splnění obou závazků žalované bylo podmíněno konáním valné hromady společnosti [právnická osoba]. ve lhůtě do 30.4.2020, která zvolí nové členy představenstva a dozorčí rady, vysloví souhlas s převodem akcií nebo změní stanovy tak, aby akcie se staly převoditelnými bez jakéhokoliv omezení. Druhou podmínkou bylo zaplacení kupní ceny žalované ve lhůtě do 30.4.2020, která se zavázala do 7 dnů od připsání kupní ceny uzavřít s žalobcem kupní smlouvu a tyto akcie v téže lhůtě fyzicky předat a ve shodné lhůtě uzavřít smlouvou o postoupení výše uvedené pohledávky, ve které bude zahrnuto ujednání, že obě smluvní strany jsou tímto vzájemně vyrovnány, nemají vůči sobě žádné další pohledávky a nečiní vůči sobě žádných dalších nároků.

8. Zcela klíčovým pro vyhodnocení podmínek ohledně nahrazení projevu vůle žalované je posouzení obsahu jejího písemného závazku ze dne 11.2.2020, a to zda ke splnění závazku k uzavření kupní smlouvy o převodu akcií a k samotnému převodu akcií postačí pouze zaplacení kupní ceny ve výši 1 000 Kč žalobcem a svolání valné hromady společnosti [právnická osoba]., jež by zvolila nové členy představenstva a dozorčí rady a odsouhlasila převod akcií, nebo zda je nezbytné splnění ze strany žalobce obou podmínek současně, tj. k výše uvedenému i složení kupní ceny 12 500 000 Kč ve lhůtě do 30.4.2020 za postoupenou pohledávku. Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně dospěl k závěru, že z jazykového i logického výkladu písemného prohlášení žalované vyplývá, že je nezbytné splnění obou závazků současně a nikoli „jednotlivě“, čímž budou „obě smluvní strany vzájemně vyrovnány, nebudou mít vůči sobě žádné další pohledávky a nebudou vůči sobě si činit dalších nároků“. Bez ohledu na skutečnost, že žalobce neprokázal, že společnost [právnická osoba]. na své valné hromadě zvolila nové členy představenstva a dozorčí rady, pak splnění i této podmínky má také vazbu na oba závazky žalované současně, aniž by bylo možné požadovat pouhý převod akcií. Odvolacímu soudu není známo, z jakého důvodu byl „oceněn“ převod 5 ks akcií vyjadřující 50% účast ve společnosti [právnická osoba]. částkou 1 000 Kč a převod pohledávky částkou 12 500 000 Kč Nepochybně nebylo záměrem obou smluvních stran převést akcie a získat na straně žalobce majoritní podíl ve společnosti [právnická osoba]. téměř zdarma za „částku 1 000 Kč“, nýbrž se jednalo o dohodu ohledně obou závazků (převodu akcií a převodu pohledávek) v „jednom balíčku“, které po splnění sjednaných podmínek bylo možné mezi stranami vzájemně vypořádat a vyrovnat. Vzhledem k tomu, že sjednané podmínky spočívající ve volbě orgánů společnosti [právnická osoba]. a zejména v převodu 12 500 000 Kč nebyly ze strany žalobce splněny, nenastaly předpoklady pro splnění závazku ze strany žalované k uzavření smlouvy o převodu akcií a smlouvy o převodu pohledávek.

9. Pokud soud prvního stupně dospěl k závěru, že nejsou splněny podmínky pro nahrazení projevu vůle žalované k uzavření smlouvy o převodu akcií a k následnému jejich převodu, pak odvolací soud shledal takový závěr soudu prvního stupně vyjádřený v jeho výroku I. věcně správným dle § 219 o. s. ř., a proto jeho rozsudek v rozsahu jeho výroku I. potvrdil.

10. Ohledně výroku II. rozsudku týkajícího se náhrady nákladů řízení před soudem prvního stupně postupoval odvolací soud dle § 220 odst. 1 písm.a) o. s. ř. a tento změnil, když přiznal žalované dle úspěchu ve věci podle § 142 odst. 1 o. s. ř. náhradu nákladů v rozsahu 3 úkonů právní služby po 1 500 Kč dle § 7 bod 4 a § 9 odst. 1 vyhl. č. 177/1996 Sb. za převzetí zastoupení, písemné vyjádření ze dne 6.8.2023 a 1 účast na jednání u soudu prvního stupně dne 26.10.2023, v rozsahu 3 paušálních částek po 300 Kč dle § 13 odst.1,4 vyhl. č. 177/1996 Sb., to vše zvýšené o 21% DPH. Vzhledem k tomu, že předmětem sporu bylo nahrazení projevu vůle žalované k uzavření kupní smlouvy s žalobcem ohledně cenných papírů (akcií) příslušné specifikace, neztotožnil se odvolací soud s odůvodněním soudu prvního stupně, že pro přiznání náhrady právního zastoupení lze aplikovat § 9 odst. 4 písm. c) vyhl. č. 177/1996 Sb. týkajících se věcí rozhodovaných v řízeních v otázkách svěřenských fondů, obchodních společností, družstev a jiných právnických osob, a dále ve věcech rozhodovaných v insolvenčním nebo obdobném řízení.

11. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto dle § 224 odst. 1 a 142 odst. 1 o. s. ř. dle úspěchu stran ve věci ve shodě s § 7 bodem 4 a § 9 odst. 1 vyhl. č. 177/96 Sb., a to v rozsahu přiznaných 2 úkonů právní služby po 1 500 Kč za písemné vyjádření ze dne 8.2.2024 k odvolání žalobce a za 1 účast na jednání u odvolacího soudu dne 30.5.2024, dále v rozsahu 2 paušálních částek po 300 Kč dle § 13 odst. 1, 4 vyhl. č. 177/96 Sb., to vše zvýšené o 21 % DPH.