o zaplacení 312 823,48 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalovaného proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 27. července 2023, č. j. 79 Cm 132/2021-56

1. Žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 14.7.2021 se žalobkyně A) domáhala na žalovaném zaplacení slevy z kupní ceny ve výši 234 617,61 Kč s 8,25 % úrokem z prodlení z této částky od 6.6.2021 do zaplacení a žalobce B) se domáhal na žalovaném zaplacení slevy z kupní ceny ve výši 78 205,87 Kč s 8,25 % úrokem z prodlení z této částky od 6.6.2021 do zaplacení.

2. Žalobkyně A) a žalobce B) ve svém návrhu shodně uvedli, že jako kupující uzavřeli s žalovaným dne 11.4.2019 smlouvu o převodu akcií emitovaných společností [Anonymizováno]., IČO: [IČO] (nyní [právnická osoba]., dále „společnost“) představujících 80 % základního kapitálu této společnosti. Téhož dne uzavřeli se společností smlouvu o poskytnutí příplatku mimo základní kapitál, na jejímž základě se zavázali jí poskytnout příplatek ve výši 33 500 000 Kč. Vzhledem k tomu, že akcie měly vady, vyzvali žalobci dopisem ze dne 31.3.2021 žalovaného k poskytnutí slevy z kupní ceny v celkové výši 312 823,48 Kč, a to v poměru ¾ ve prospěch žalobce A) a v poměru ¼ ve prospěch žalobce B) s odkazem na smluvní ujednání. Žalovaný ve smlouvě o převodu akcií zaručil a prohlásil, že společnost, jejíž akcie byly převedeny, nemá žádné dluhy nebo závazky, které by nebyly zaúčtovány v účetnictví s tím, že společnost nepřijala žádný úvěr nebo půjčku od jakékoliv osoby, jež by k datu uzavření smlouvy nebyla splacena. Po uzavření smlouvy však bylo zjištěno, že společnost uzavřela s [Anonymizováno] dne 10.10.2017 smlouvu o zápůjčce, na jejímž základě poskytla [Anonymizováno] společnosti zápůjčku ve výši 200 000 Kč splatnou ve lhůtě do 19.10.2019. O existenci této zápůjčky nepodal žalovaný žalobcům žádnou informaci a její existence nebyla vedena v účetnictví. Rozsudkem Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 8.12.2020, č. j. 32 C 80/2020 bylo společnosti uloženo zaplatit zapůjčiteli [Anonymizováno] částku ve výši 200 000 Kč s 10 % úrokem z prodlení z této částky od 20.10.2019 do zaplacení a náhradu nákladů řízení, tj. celkem 312 823,48 Kč. Na základě tohoto pravomocného a vykonatelného rozsudku společnost splnila uloženou povinnost dne 22.1.2021. Vzhledem k tomu, že žalovaný ve smlouvě na sebe převzal odpovědnost za vady akcií, jež se stanou zjevnými až po jejich převodu, uplatnili žalobci na žalovaném ve výše uvedeném poměru nárok na poskytnutí slevy z kupní ceny za převod akcií ve výše uvedeném rozsahu.

3. Žalovaný ve svém písemném vyjádření ze dne 14.3.2022 uvedl, že předmětný spor je jedním z několika sporů souvisejících s převodem akcií na základě smlouvy ze dne 11.4.2019 s tím, že u Městského soudu v Praze probíhá řízení sp. zn. 80 Cm 4/2021 o zaplacení částky 28 949 000 Kč s příslušenstvím a řízení sp. zn. 72 Cm 149/2020 o zaplacení částky 5 000 000 Kč s příslušenstvím. Žalovaný poukazuje na skutečnost, že veškeré uplatněné nároky z titulu poskytnutí slevy z kupní ceny představují částku přesahující 34 000 000 Kč s vědomím toho, že kupní cena za převod akcií činila 1 500 002 Kč. Žalovaný má za to, že smluvní ujednání ohledně práv z odpovědnosti za vady není navázáno na kupní cenu a z tohoto důvodu je neplatné pro rozpor s dobrými mravy dle § 580 odst. 1 o. z. Žalobcům jako akcionářům nevznikla ani žádná škoda, neboť neručí za dluhy akciové společnosti. I když žalobci nemají povinnost hradit dluhy společnosti, požadují po žalovaném, aby tyto dluhy uhradil.

4. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně ve výroku I. uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni A) částku ve výši 234 617,61 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % od 6.6.2021 do zaplacení. Ve výroku II. uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci B) částku ve výši 78 205,87 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % od 6.6.2021 do zaplacení. Ve výroku III. uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni A) náhradu nákladů řízení ve výši 91 189,28 Kč a ve výroku IV. uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci B) náhradu nákladů řízení ve výši 42 229,28 Kč. V odůvodnění rozsudku dovodil, že mezi účastníky za podmínek § 2079 a násl. o. z. došlo k uzavření kupní smlouvy k převodu specifikovaných akcií na jméno, jež mají dle prohlášení žalovaného jako prodávajícího určité vlastnosti. Účastníci sjednali ujednání ohledně případných vad akcií a nároku na slevu z kupní ceny v případě, že takové vady budou zjištěny. Smluvní strany v rámci smluvní volnosti si mohou ujednat práva a povinnosti odchylně od zákona, nikoli však v rozporu s dobrými mravy. Dle soudu prvního stupně však argumentace žalovaného ohledně absolutní neplatnosti smluvních ujednání nemůže v daném případě obstát, neboť účastníci vystupovali v roli podnikatelů jako „profesionálové“, kteří si nepochybně byli vědomi dopadů spojených s odlišným smluvním ujednáním za podmínek § 2095 o. z. Soud vyhodnotil dohodu stran v dané věci jako adekvátní a nedospěl k závěru, že by dohoda měla povahu šikanózního postupu. Naopak dohoda o výši slevy z kupní ceny motivuje prodávajícího, aby dostál svým smluvním povinnostem, v opačném případě je namístě jej sankcionovat. Takto sjednaný nárok na poskytnutí slevy z kupní ceny je zcela běžný a nevybočuje z obchodních zvyklostí. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že převáděné akcie jako předmět kupní smlouvy trpěly vadami dle čl. 8.1 a čl.8.3 smlouvy, neboť prohlášení žalovaného se ukázalo být nepřesným a nepravdivým a převáděné akcie tak neměly dohodnuté vlastnosti dle 2095 o. z. Tato vada předmětu převodu pak založila práva žalobců jako kupujících z vadného plnění dle § 2100 o. z. uplatněných v rámci tříleté promlčecí lhůty. O nákladech řízení před soudem prvního stupně bylo rozhodnuto dle úspěchu stran ve věci dle § 142 odst. 1 o. s. ř.

5. Žalovaný podal proti rozsudku soudu prvního stupně v zákonné lhůtě odvolání, ve kterém navrhl jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k novému projednání a rozhodnutí. V odvolání opětovně odkázal na řízení probíhající u Městského soudu v Praze sp. zn. 80 Cm 4/2021 a sp. zn. 72 Cm 149/2020, na jejichž základě žalovaný prokazuje rozpor nároků uplatněných z vadného plnění s dobrými mravy, když celková „sleva“ představovala 1900 % kupní ceny. K těmto tvrzením však soud prvního stupně neprovedl žádné důkazy a nikterak ani nerozhodl o jejich neprovedení, což je v rozporu s ustálenou judikaturou. Soud prvního stupně věc vadně posoudil, když nárok z vadného plnění poskytnutím slevy z kupní ceny je svou konstrukcí shodný s nárokem na zaplacení smluvní pokuty. Současně soud prvního stupně nesprávně aplikoval § 13 odst. 4 vyhl. č. 177/1996 Sb., když za společné úkony žalobců přiznal každému plnou paušální odměnu namísto přiznání jedné odměny za jeden společně činěný úkon právní služby.

6. Žalobci ve svém písemném vyjádření ze dne 20.10.2023 k odvolání žalovaného opětovně uvedli, že žalovaný uzavřel s žalobci smlouvu o převodu akcií jako profesionál vědom si všech rizik a hrozeb vyplývajících ze smluvního ujednání. Žalovaný jako akcionář a dlouholetý předseda představenstva společnosti musel být nepochybně seznámen s vlastnostmi akcií. Soud prvního stupně v rámci svého rozhodnutí postupoval v souladu se zásadou volného hodnocení důkazů a dospěl k závěru, že ujednání stran ohledně práv z vadného plnění není v rozporu s dobrými mravy, přičemž samotná existence vícero řízení vedených u Městského soudu v Praze nemůže být sama o sobě dostačujícím důkazem o rozporu ujednání s dobrými mravy. Žalobci proto považují argumentaci žalovaného za lichou a účelovou. Žalobci zejména nesouhlasí s tvrzením žalovaného, že uplatněný nárok odpovídá svým obsahem nároku na zaplacení smluvní pokuty, která však plní zajišťovací funkci motivující ke splnění sjednaných povinností. V této souvislosti připomněli, že skutečnost, že akcie měly vady, žalovaný nerozporoval. Nelze rovněž pominout, že žalobci poskytli společnosti příplatek ve výši 33 500 000 Kč, jehož pravým účelem bylo vyrovnání dluhů společnosti, a proto jejich reálná investice činila 35 000 000 Kč, konečná investice však dosáhla částky téměř 64 000 000 Kč, a to v důsledku nepravdivých prohlášení žalovaného ve smlouvě.

7. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek dle § 212 a § 212a o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání žalovaného v rozsahu výroků I. a II. není důvodné.

8. Ve shodě se soudem prvního stupně není sporným, že žalovaný jako výlučný a jediný akcionář převedl příslušné akcie společnosti [Anonymizováno]. v rozsahu 80 % podílu na žalobce A) a B) v příslušném poměru 3 : 1 na základě smlouvy o převodu akcií ze dne 11.4.2019. V čl.6.1.9 smlouvy je výslovně uvedeno, že veškeré dluhy, závazky a pohledávky společnosti existující k 31.12.2017 byly řádně zaúčtovány a zachyceny v účetní závěrce a společnost nepřijala jakýkoliv úvěr nebo půjčku, která by k okamžiku uzavření smlouvy nebyla splacena. Současně v čl.8.1, 8.6 a 8.7 se žalovaný zavázal, že v případě nepravdivého prohlášení prodávajícího se budou akcie považovat za vadné a žalovaný v takovém případě poskytne žalobcům slevu v rozsahu výše dluhu nebo závazku, který v okamžiku uzavření smlouvy nebyl prohlášen za dluh nebo závazek. Mezi účastníky není sporným, že zápůjčka poskytnutá společnosti [Anonymizováno] ve výši 200 000 Kč nebyla součástí vedeného účetnictví a společnost byla povinna ji uhradit zapůjčiteli na základě rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 4, č. j. 32 C 80/2020-91 s tím, že celkový závazek sestávající z jistiny, příslušenství a nákladů řízení představoval částku 312 823,48 Kč a strany učinily nesporným, že byl společností uhrazen. Na základě výše uvedeného nemůže být sporným, že převáděné akcie měly vady a v takovém případě se žalovaný dle čl.8.6 a 8.7 zavázal poskytnout žalobcům slevu z kupní ceny v rozsahu výše dluhu nebo jiného závazku, tj. v daném případě ve výši 312 823,48 Kč v poměru ¾ ve prospěch žalobce A) a ¼ ve prospěch žalobce B).

9. Je třeba uvést, že způsob vypořádání práv z titulu odpovědnosti za vady je zcela obvyklou součástí smluvních ujednání stran včetně ujednání vyplývající z kupní smlouvy, jejímž předmětem je koupě cenných papírů. Smluvní strany ve Smlouvě o převodu akcií v čl.8.6 a čl.8.7 výslovně dohodly, jakým způsobem budou postupovat, pokud akcie budou vadné v důsledku nepravdivého prohlášení žalovaného jako prodávajícího o jejich vlastnostech s tím, že prodávající poskytne žalobcům jako kupujícím slevu z kupní ceny v rozsahu výše dluhu nebo závazku. V řízení u soudu prvního stupně bylo prokázáno (rozsudkem Obvodního soudu pro Prahu 4, č. j. 32 C 80/2020-91), že výše závazku společnosti z nevrácené zápůjčky činila celkem 312 823,48 Kč. Pokud žalobci (v příslušném poměru) uplatnili proti žalovanému nárok z titulu odpovědnosti za vady poskytnutím slevy z kupní ceny ve výši 312 823,48 Kč, postupovali ve shodě s čl.8.6 a čl. 8.7 smluvního ujednání. K námitce žalovaného, že takové ujednání je v rozporu s dobrými mravy, neboť výše slevy je neúměrná sjednané výši kupní ceny, a to zejména s poukazem na další nároky uplatněné vůči žalovanému v jiných řízeních, je třeba konstatovat, že odvolací soud posuzuje dohodu stran ohledně vypořádání práv z titulu odpovědnosti za vady, zda je v rozporu s dobrými mravy či nikoliv, ve vztahu k tomuto uplatněnému nároku a nepřísluší mu posuzovat oprávněnost ostatních nároků, jež nejsou předmětem žaloby. Je třeba uvést, že žalovaný vystupoval v daném právním vztahu jako podnikatel a nikoli jako spotřebitel a v tomto směru je třeba na něj klást vyšší nároky (§ 1797 o. z.). Ve shodě se závěry soudu prvního stupně uplatněný nárok nepředstavuje žádnou majetkovou sankci, nýbrž závazek společnosti, jehož existenci žalovaný při prodeji akcií zamlčel, čímž „vylepšil“ účetní hodnotu společnosti, jež se stala základem pro stanovení kupní ceny. V neposlední řadě nelze pominout, že žalobci v souvislosti s uzavřenou Smlouvou o převodu akcií poskytli (na rozdíl od žalovaného) společnosti příplatek mimo základní kapitál ve výši 33 500 000 Kč. Na základě této skutečnosti došlo nepochybně k finanční stabilizaci společnosti, což se nutně muselo promítnout do hodnoty akcií, jejichž majiteli v rozsahu 80 % podílu byli žalobci, ale rovněž žalovaný v rozsahu zbývajícího 20 % podílu, aniž bylo tvrzeno, že jej jako jediný akcionář převedl na třetí osobu. S přihlédnutím k těmto souvislostem i ke svobodné vůli smluvních stran při stanovení smluvních podmínek nedospěl odvolací soud k závěru, že výše uvedená dohoda stran ohledně vypořádání práv z titulu za vady je v rozporu s dobrými mravy.

10. Na základě výše uvedených zjištění proto postupoval odvolací soud dle § 219 o. s. ř. a rozsudek soudu prvního stupně v jeho výrocích I. a II. jako věcně správný potvrdil (výrok I.).

11. Ohledně výroků II. a III. týkajících se náhrady nákladů řízení před soudem prvého stupně postupoval odvolací soud dle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a změnil výši původně přiznané náhrady nákladů řízení, když snížil základ paušální odměny na částku 150 Kč (§ 13 odst. 1, 4 vyhl. č. 177/1996 Sb.). Jelikož zástupci účastníků na straně žalobců přísluší ke každému úkonu 1 paušální odměna ve výši 300 Kč z titulu náhrady hotových výdajů, je třeba při zastoupení dvou účastníků ji rozdělit a každému z účastníků přiznat tuto náhradu v rozsahu jedné poloviny. Ve zbývajícím rozsahu zůstala náhrada právního zastoupení a náhrada soudního poplatku (to vše zvýšené o 21 % DPH) ve výši přiznané soudem prvního stupně.

12. O náhradě nákladů odvolacího řízení ve vztahu k žalobkyni A) bylo rozhodnuto ve výroku IV. dle § 224 odst. 1 a 142 odst. 1 o. s. ř. dle úspěchu stran ve věci ve shodě s § 7 a § 11 vyhl. č. 177/96 Sb. a to v rozsahu přiznaných 2 úkonů právní služby po 7 408 Kč (snížené o 20 % dle § 12 odst. 4 vyhl. č. 177/19996 Sb. při zastoupení více účastníků) za písemné vyjádření ze dne 20.10.2023 k odvolání žalovaného a za účast na jednání u odvolacího soudu dne 8.2.2024, dále v rozsahu 2 paušálních částek po 150 Kč dle § 13 odst. 1, 4 vyhl. č. 177/96 Sb. (při zastoupení dvou účastníků), to vše zvýšené o 21% DPH, tj. celkem 14 704,90 Kč a to k rukám jejího právního zástupce.

13. O náhradě nákladů odvolacího řízení ve vztahu k žalobci B) bylo rozhodnuto ve výroku V. dle § 224 odst. 1 a 142 odst. 1 o. s. ř. dle úspěchu stran ve věci ve shodě s § 7 a § 11 vyhl. č. 177/96 Sb. a to v rozsahu přiznaných 2 úkonů právní služby po 3 408 Kč (snížené o 20 % dle § 12 odst. 4 vyhl. č. 177/19996 Sb. při zastoupení více účastníků) za písemné vyjádření ze dne 20.10.2023 k odvolání žalovaného a za účast na jednání u odvolacího soudu dne 8.2.2024 dále v rozsahu 2 paušálních částek po 150 Kč dle § 13 odst. 1, 4 vyhl. č. 177/96 Sb. (při zastoupení dvou účastníků), to vše zvýšené o 21% DPH, tj. celkem 6 960,90 Kč a to k rukám jeho právního zástupce.