o zaplacení 25 000 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 21. srpna 2024, č. j. 47 Cm 25/2024-98

1. Soud prvního stupně v záhlaví označeným rozsudkem uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 25 000 Kč s 15 % úrokem z prodlení ročně ode dne 2. 7. 2023 do zaplacení (bod I. výroku) a nahradit jí náklady řízení ve výši 17 891,13 Kč (bod II. výroku).

2. Podle odůvodnění částka 25 000 Kč představuje jmenovitou hodnotu 1 ks dluhopisu emitovaného žalovanou dne 1. 7. 2020, v listinné podobě, na jméno žalobkyně, pod č. [Anonymizováno] s názvem „[Anonymizováno] „s ročním výnosem 9,1 %, splatným 1. 7. 2023. O výplatu dluhopisu požádala žalobkyně v zákonné lhůtě, přes výzvu žalobkyně ze dne 21. 7. 2023 a ze dne 29. 8. 2023 nebyl dluhopis žalovanou vyplacen. V této věci byla splatnost dluhopisů zpětně změněna ke dni 30. 6. 2023, kdy schůzí vlastníků dluhopisů, konanou dne 13. 7. 2023, bylo schváleno posunutí splatnosti dluhopisu na 1. 7. 2025. Nemožnost změnit emisní podmínky vyplývá z § 10 odst. 1 zák. č. 190/2004 Sb. zákon o dluhopisech (dále jen ZoD).

3. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby. Uvedla, že v rámci změn, přijatých na schůzi vlastníků dluhopisů, konané dne 13. 7. 2023, bylo původními emisními podmínkami stanovené datum splatnosti dluhopisů 1. 7. 2023 změněno na 1. 7. 2025. Pro změnu hlasovali všichni přítomní vlastníci dluhopisů. Žalobkyně se schůze nezúčastnila a své právo se k navrhovaným změnám vyjádřit nevyužila. V důsledku přijatých změn emisních podmínek je požadavek žalobkyně na výplatu dluhopisu a úroků neopodstatněný. Výplaty investiční částky v návaznosti na rozhodnutí přijatá schůzí vlastníků dluhopisů se žalobkyně v zákonné lhůtě nedomáhala. Žalobkyně výzvu k vyplacení dluhopisu zaslala 21. 7. 2023 společnosti [právnická osoba]. do datové schránky, výzva zaslaná téhož dne do datové schránky žalované neměla náležitosti požadované § 23 odst. 5 ZoD.

4. Na základě provedeného dokazování (prvopisem dluhopisu, emisními podmínkami dluhopisů „[Anonymizováno]“ ze dne 1. 7. 2020 a Emisními podmínkami dluhopisů „[Anonymizováno] [adresa] znění“ [Anonymizováno], zápisem o schůzi vlastníků dluhopisů konané dne 13. 7. 2023 a notářským zápisem [Anonymizováno] sepsaném o jejím průběhu dne 13. 7. 2023 [tituly před jménem] [Anonymizováno], notářem v [Anonymizováno], potvrzením o přijetí platby ze dne 7. 3. 2011, emailovou korespondencí žalobkyně z 21. 4. 2023 až 21. 7. 2023, úplným výpisem společnosti [právnická osoba] a společnosti [právnická osoba]. z obchodního rejstříku, dopisem žalobkyně ze dne 21. 7. 2023 doručeným dne 24. 5. 2023 do datové schránky společnosti [právnická osoba].) soud zjistil, že žalobkyně je vlastníkem dluhopisu o nominální hodnotě 25 000 Kč, emitovaným žalovanou dne 1. 7. 2020. Upsání a úhradu dluhopisu žalovaná, za niž jednala členka představenstva [Anonymizováno], potvrdila žalobkyni dne 7. 3. 2011 a dluhopis žalobkyni zaslala poštou. Následně byla žalobkyni nabídnuta možnost do 30. 4. 2023 původní smlouvu převést bez poplatků na novou investiční smlouvu se zvýšením původní investice minimálně o 30 % s ročním výnosem 12,25 % a věrnostním bonusem 5 % z každého nově zakoupeného dluhopisu nad původní hodnotu investice. Na nabídku nového dluhopisu o nominální hodnotě 50 000 Kč na základě nové smlouvy s převodem původního dluhopisu o nominální hodnotě 25 000 Kč sice žalobkyně reagovala kladně, dokumentaci k novénu dluhopisu z důvodu změny své situace nepodepsala a vyrozuměla o tom dne 15. 6. 2023 navrhovatele (společnost [právnická osoba].) s upozorněním, že bude chtít původní dluhopis vyplatit. Dne 21. 7. 2023 bylo do datové schránky žalované doručeno podání žalobkyně ve věci „ukončení převodu investičních prostředků a vyplacení dluhopisu“, jímž požádala o ukončení převodu dluhopisu [Anonymizováno] v hodnotě 25 000 Kč na investici do firmy [právnická osoba]. a o okamžité vyplacení dluhopisu včetně úroku za druhé čtvrtletí roku 2023. Emisní podmínky stanovily splatnost dluhopisu k 1. 7. 2023 a bezhotovostní způsob výplaty dluhopisu na sdělený bankovní účet spolu s dosud nevyplaceným výnosem, splatným čtvrtletně. Dle čl. 7. 1 emisních podmínek byl emitent povinen oznámit konání schůze vlastníků dluhopisů nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání uveřejněním na své webové stránce. Ze zápisu o schůzi vlastníků dluhopisů konané dne 13. 7. 2023 a notářského zápisu [Anonymizováno] sepsaného o jejím průběhu dne 13. 7. 2023 [tituly před jménem] [Anonymizováno] notářem v [Anonymizováno], soud zjistil, že schůze vlastníků dluhopisu „[Anonymizováno] svolaná emitentem dne 15. 6. 2023, které se účastnili vlastníci 159 ks nesplacených dluhopisů ve jmenovité hodnotě 3 975 000 Kč, představujících 34,72% z celkového počtu hlasů 11 540 000, schválila hlasy všech přítomných změnu emisních podmínek tak, že splatnost dluhopisu byla posunuta na 1. 7. 2025 a změnu splatnosti výnosu dluhopisu tak, že počínaje od 1. 7. 2023 bude jednorázově splacen ke dni splatnosti dluhopisu. Dopisem ze dne 21. 7. 2023, doručeným dne 24. 5. 2023 do datové schránky společnosti [právnická osoba]., žalobkyně požádala o ukončení převodu dluhopisu [Anonymizováno] v hodnotě 25 000 Kč na investici do společnosti [právnická osoba].

5. Při právním posouzení vyšel soud z § 2 odst. 1, 8, 10 odst. 1 a 23 odst. 5 ZoD.

6. Provedené důkazy, zejména zápis o konání schůze vlastníků dne 13. 7. 2023 a notářský zápis o jejím průběhu a znění emisních podmínek před a po změně přijaté na této schůzi vlastníků prokazují, že změna data splatnosti předmětného dluhopisu byla přijata za splnění zákonem stanovených podmínek, a to na schůzi vlastníků dluhopisů konané sice po datu původní splatnosti, avšak svolané před tímto datem. Z dikce použité v § 23 odst. 1 ZoD vyplývá, že schůze vlastníků dluhopisů rozhodující o změně termínu splatnosti dluhopisu se může konat po datu splatnosti dluhopisů, který má být změněno. Z § 10 odst. 1 ZoD nevyplývá, že by se tak muselo stát před datem původní splatnosti dluhopisů, nýbrž pouze to, že platnost a účinnost změny emisních podmínek, která se týká splatnosti dluhopisů, musí být přijata schůzí vlastníků před nově stanoveným datem splatnosti. Jestliže schůze vlastníků dluhopisů souhlasila se změnami zásadní povahy, může osoba, která byla vlastníkem dluhopisu k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků a podle zápisu hlasovala na schůzi proti návrhu, nebo se schůze nezúčastnila, požádat dle § 23 odst. 5 ZoD o předčasné splacení jmenovité hodnoty dluhopisu včetně výnosu. Žádost o předčasné splacení musí být podána do 30 dnů od zpřístupnění usnesení schůze vlastníků způsobem, který stanoví emisní podmínky. Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení dluhopisu zaniká. Emitent je povinen vyplatit tuto částku do 30 dnů od doručení žádosti způsobem a na místě, které pro splacení dluhopisu stanoví emisní podmínky.

7. Soud uzavřel, že z korespondence žalobkyně se subjekty, jejichž jménem jí byla nabídnuta možnost převodu investice u žalované, představované výše uvedeným dluhopisem, jejichž statutárním orgánem byla osoba shodná s osobou oprávněnou za žalovanou jednat, žalované musela být možnost převodu konkrétní investice žalobkyně známa. Vyložil, že z hlediska posouzení nároku žalobkyně na splacení hodnoty dluhopisu je nerozhodné, jaké sdělení učinila podáním ze dne 21. 7. 2023 vůči společnosti [právnická osoba]., podstatné je, že 21. 7. 2024 byla do datové schránky žalované doručena žádost žalobkyně o vyplacení dluhopisu, který byl, byť s drobnou chybou, označen názvem i výši nominální hodnoty, tedy s ohledem na proběhlou schůzi vlastníků a předcházející komunikaci o převodu investice dostatečně konkrétně identifikován, aby žalovaná věděla, o splacení jakého konkrétního dluhopisu se jedná. Pokud žalovaná svolala schůzi vlastníků, která rozhodovala o změně data splatnosti dluhopisů, až na termín po původním datu splatnosti, tak, byť se tak stalo před tímto datem, musela počítat s tím, že zejména drobní investoři se změnou nemusí souhlasit a budou žádat o splacení dluhopisů v původním termínu. Za těchto okolností se tak žalovaná s vyplacením nominální hodnoty jí emitovaného dluhopisu splatného 1. 7. 2023 dostala do prodlení. Proto soud žalobě v celém rozsahu, včetně požadovaného úroku z prodlení, vyhověl a o náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 o. s. ř. a jejich náhradu přiznal v řízení úspěšné žalobkyni.

8. Žalovaná napadla rozsudek včasným odvoláním a navrhla změnu rozsudku tak, že se žaloba zamítá, případně zrušení rozsudku a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Za zcela nesprávný považuje závěr soudu, že pro posouzení nároku žalobkyně na splacení hodnoty dluhopisu je nerozhodný obsah podání žalobkyně vůči společnosti [právnická osoba]. ze dne 21. 7. 2023, doručeného dne 24. 5. 2023, ale rozhodné je pouze doručení žádosti žalobkyně o vyplacení dluhopisu dne 21. 7. 2024 do datové schránky žalované, byť obsahovala drobnou písařskou chybu. Soud neuvedl, co považuje za onu písařskou chybu. Dokument, který byl žalované do její datové schránky dne 21. 7. 2023 doručen, byl v nadpise označen „Věc: ukončení převodu investičních prostředků“ a jako adresát v něm byla v hlavičce označena společností [právnická osoba]., IČO: [IČO], [adresa], tedy subjekt odlišný od žalované. Žalobkyně tímto dopisem označeným jako „ukončení převodu investičních prostředků“ požadovala původní smlouvu převést bez poplatků na novou investiční smlouvu se zvýšením původní investice, tedy nežádala ve smyslu § 23 odst. 5 zákona o dluhopisech o předčasné splacení jmenovité hodnoty dluhopisu včetně výnosu do 30 dnů od zpřístupnění usnesení schůze vlastníků. Tento dopis žalobkyně adresovala zcela jiné společnosti. K dokumentu s hlavičkou jiného subjektu, doručenému do datové schránky žalované, soud neměl přihlížet. Obdobně je nahlíženo na doručování podání do datové schránky soudu, kdy podání zaslané do datové schránky jiného soudu tento soud nepřeposílá. Soud přitom nevyložil, z jakého důvodu klade zvýšené nároky na soukromoprávní subjekty při vyhodnocování obsahu podání a údaje, komu je podání adresováno. Ze skutečnosti, že v obou společnostech působí stejná osoba ([Anonymizováno]), nelze dovozovat, že by osobně vyřizovala veškerou administrativu a příjem dokumentů. Nesprávně soud prvního stupně přiznal žalobkyni také úroky z prodlení již od data 1. 7. 2023, ač jí dosud nebyl dluhopis v rozporu se zákonem i emisními podmínkami vrácen. Schůze vlastníků, která rozhodla o změně splatnosti dluhopisu, se konala dne 13. 7. 2023 a požádat o předčasné splacení dluhopisu může vlastník požádat dle § 23 odst. 5 ZoD do 30 dnů od tohoto data. Přiznání úroků z prodlení od 1. 7. 2023 není odůvodněno a v této části je rozsudek nepřezkoumatelný.

9. Žalobkyně navrhla napadený rozsudek potvrdit. Soudem přijaté skutkové i právní závěry považuje za správné. Podle žalobkyně je zcela nedůvodné tvrzení žalované, že do její datové schránky bylo dne 21. 7. 2023 doručeno podání adresované jinému subjektu. Dne 21. 7. 2023 odeslala dvě datové zprávy dvěma různým subjektům. Jedna z nich byla adresována společnosti [právnická osoba]., jejím obsahem bylo sdělení, že žalobkyně nemá zájem o další investice. Druhá datová zpráva byla adresována žalované a jejím obsahem byla žádost žalobkyně o okamžité vyplacení dluhopisu včetně úroků. Doručení této zprávy bylo prokázáno doručenkou k datové zprávě, provedenou k důkazu. Tvrzení žalované, že jí byl uvedeného data doručen jiný dokument, je zcela nepravdivé a účelové. Nedůvodné jsou rovněž výhrady žalované k výši přiznaného úroku z prodlení. I tuto část přiznaného nároku soud řádně odůvodnil. Při jednání před odvolacím soudem vzala žalobou uplatněný nárok v rozsahu úroku z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 25 000 Kč ode dne 2. 7. 2023 do 21. 8. 2023 zpět.

10. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek včetně řízení, které jeho vydání předcházelo, v mezích vytčených odvoláním i z důvodů, které nebyly v odvolání výslovně uplatněny (§ 212a odst. 1, § 205 odst. 2, § 214 odst. 1 o. s. ř.) a dospěl k závěru, že odvolání žalované není důvodné.

11. Vyšel ze skutkového stavu, zjištěného soudem prvního stupně z jím provedeného dokazování.

12. Zopakoval důkaz podáním žalobkyně ze dne 21. 7. 2023 a výpisem o doručení tohoto elektronického podání žalobkyně do datové schránky žalované. Z obsahu podání, učiněného [Jméno žalobkyně] dne 21. 7. 2023 v [Anonymizováno] zjistil, že v záhlaví je jako adresát uvedena společnost [právnická osoba]., IČO [IČO], adresa [adresa] Předmět podání je označen „Ukončení převodu investičních prostředků a vyplacení dluhopisu“. [Jméno žalobkyně] v podání žádá o ukončení převodu investičních prostředků – upisovaný dluhopis [Anonymizováno] v hodnotě 25 000 Kč na investici do firmy [právnická osoba]. a okamžité vyplacení tohoto dluhopisu na dále specifikovaný bankovní účet a také o vyplacení úroků za druhé čtvrtletí 2023. Dále v něm sděluje, že žádost o ukončení převodu firmě [právnická osoba]. zaslala doporučeně 15. 6. 2023 spolu s listinami obsahujícími novou smlouvu o dluhopisu a převodu investičních prostředků. Z doručenky k této datové zprávě ID [Anonymizováno], zaslané z datové schránky žalobkyně, odvolací soud zjistil, že datová zpráva, jejíž předmět je označen jako žádost o ukončení převodu a vyplacení dluhopisu a jejímž příjemcem byla společnost [právnická osoba]., byla příjemci doručena dne 21. 7. 2023 v 11:25:08 hod.

13. Dále zopakoval důkaz podáním žalobkyně ze dne 21. 7. 2023, adresovaným společnosti [právnická osoba]. Jeho obsahem je žádost žalobkyně o ukončení převodu investičních prostředků – dluhopisu na investici do společnosti [právnická osoba]. Podle výpisu o průběhu doručování do datové schránky se jednalo o elektronické podání č. [Anonymizováno], odeslané z datové schránky žalobkyně do datové schránky uvedené společnosti dne 21. 7. 2023. Podání bylo doručeno dne 24. 5. 2023.

14. Odvolací soud v rámci přezkumu soudem prvního stupně přijatých závěrů vyšel shodně s ním z toho, že předmětem řízení je nárok vlastníka dluhopisu na jeho předčasné splacení podle § 23 odst. 5 ZoD v návaznosti na schůzí vlastníků přijatou změnu emisních podmínek zásadní povahy (splatnost dluhopisu). Nabytí předmětného dluhopisu pořadové číslo 0339, emitovaného žalovanou, do vlastnictví žalobkyně, není mezi účastníky sporné a bylo v řízení také prokázáno provedenými důkazy. Emisní podmínky emitenta stanovily splatnost dluhopisů k 1. 7. 2023. Schůze vlastníků dluhopisů, o jejímž průběhu byl pořízen notářský zápis, konaná dne 13. 7. 2023, rozhodla o změně emisních podmínek. Splatnost dluhopisu byla podle změněných emisních podmínek nově stanovena na 1. 7. 2025. Všichni vlastníci dluhopisů na schůzi přítomní návrh změn emisních podmínek odsouhlasili a takto přijaté rozhodnutí schůze vlastníků vyjadřuje v intencích zákonné úpravy většinovou vůli vlastníků dluhopisů.

15. Stěžejní skutkovou argumentaci žalované, že žádost žalobkyně o předčasné splacení dluhopisu nebyla podána v zákonné lhůtě a nesplňuje obsahové náležitosti, vyvrací zjištění, učiněná odvolacím soudem z opakovaně provedeného dokazování. Z doručenky k datové zprávě, zaslané žalobkyní žalované dne 21. 7. 2023, se podává, že označení předmětu v podání plně koresponduje označení předmětu zasílané datové zprávy. Odvolací soud má tímto důkazem za prokázáno, že žalobkyně o předčasné splacení dluhopisu takto žalovanou řádně požádala v zákonné 30 denní lhůtě od zpřístupnění usnesení schůze vlastníků nebo společné schůze vlastníků, a to ve formě elektronického podání, datové zprávy zaslané do datové schránky žalované (emitent dluhopisu). Dluhopis je v podané žádosti specifikován svým názvem a výší jmenovité hodnoty. Údaj pořadového čísla dluhopisu v rámci emise sice v žádosti uveden není, avšak za situace, kdy žalobkyně vlastní pouze tento jeden dluhopis, nemohla absence tohoto údaje na straně žalované založit jakoukoliv pochybnost ohledně identifikace dluhopisu, jehož se žádost týká. Z § 23 odst. 5 ZoD vyplývá, že emitent je povinen jmenovitou hodnotu dluhopisu včetně poměrného výnosu vyplatit do třiceti dnů od doručení žádosti způsobem a na místě, které pro splacení dluhopisu stanoví emisní podmínky. [Anonymizováno] stanoví, že jmenovitá hodnota dluhopisu po předložení dluhopisu emitentovi má být splacena bezhotovostním převodem na bankovní účet, který vlastník dluhopisu emitentovi písemně sdělí.

16. Dluhopis je cenný papír, který je obecně definován v § 514 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen o. z.) jako listina, se kterou je právo spojeno takovým způsobem, že je po vydání cenného papíru nelze bez této listiny uplatnit ani převést. Z toho vyplývá, že uplatnění práva na předčasné splacení dluhopisu je podmíněno jeho předložením emitentovi. Tuto povinnost stanovují i emisní podmínky. Předložením se vlastník dluhopisu vůči emitentovi legitimuje. V případě uplatnění práva na předčasné splacení dluhopisu v soudním řízení je nutno dovodit, že právní následky předložení dluhopisu, jehož originál se nachází v úschově soudu, ve vztahu k emitentovi nastávají až doručením stejnopisu žaloby. Do jisté míry se tak analogicky uplatní závěry, přijaté ustálenou soudní judikaturou ohledně předložení směnky k placení (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky ve věci sp. zn. 29 Cdo 998/2009, sp. zn. 29 Cdo 1937/2000). V intencích shora uvedených závěrů lze dluhopis považovat za řádně předložený žalované ke dni, kdy jí byla doručena žaloba, tj. k 5. 4. 2024. Z § 23 odst. 5 ZoD vyplývá, že emitent je povinen vyplatit jmenovitou hodnotu dluhopisu včetně poměrného výnosu do třiceti dnů od doručení žádosti způsobem a na místě, které pro splacení dluhopisu stanoví emisní podmínky, tedy bezhotovostním převodem na bankovní účet sdělený mu vlastníkem dluhopisu po předložení dluhopisu. Není-li dluhopis předložen, nemůže se emitent ocitnout v prodlení s výplatou až do doby, kdy mu vlastník dluhopis k výplatě předloží. Žalovaná dluhopis nevyplatila ani poté, co již lze předmětný dluhopis považovat za předložený. Z § 1957 o. z. plyne, že plní-li dlužník peněžitý dluh prostřednictvím poskytovatele platebních služeb, je dluh splněn připsáním peněžní částky na účet poskytovatele platebních služeb věřitele. Se zřetelem k lhůtám pro provádění platebních transakcí, které upravuje zák. č. 370/2017 Sb., o platebním styku v oddíle 4, ustanoveních § 168-173, je nutno počátek prodlení žalované s výplatou, resp. předčasným splacením dluhopisu stanovit na den 9. 4. 2024. Právo na 15 % úrok z prodlení ročně z částky 25 000 Kč náleží žalobkyni až od tohoto data.

17. Z důvodů shora vyložených odvolací soud v rozsahu částečného zpětvzetí žaloby řízení zastavil za současného zrušení rozsudku v rozsahu odpovídajícím zpětvzetí, rozsudek ve výroku ve věci samé v rozsahu 25 000 Kč s 15% úrokem z prodlení ročně z této částky od 9. 4. 2024 do zaplacení a v nákladovém výroku potvrdil a v rozsahu 15% úroku z prodlení ročně z částky 25 000 Kč za dobu od 22. 8. 2023 do 8. 4. 2024 rozsudek změnil tak, že v tomto rozsahu žalobu zamítl.

18. O náhradě nákladů odvolacího řízení rozhodl odvolací soud dle § 224 odst. 1 a 142 odst. 1 o. s. ř. a v odvolacím řízení plně úspěšné žalobkyni přiznal právo na náhradu nákladů řízení v rozsahu odměny za dva úkony právní služby podle § 7 a § 11 vyhl. č. 177/96 Sb., ve výši po 2 100 Kč (písemné vyjádření k odvolání žalované a účast na jednání u odvolacího soudu), dále 2 paušálních náhrad hotových výdajů, to jedné ve výši 300 Kč dle § 13 odst. 4 vyhl. č. 177/1996 Sb. ve znění platném do 31. 12. 2024 a jedné ve výši 450 Kč dle § 13 odst. 4 vyhl. č. 177/1996 Sb. ve znění platném od 1. 1. 2025, náhrady za ztrátu času v rozsahu 6 půlhodin po 150 Kč dle § 14 vyhl. č. 177/96 Sb., cestovného ve výši 1 213,52 Kč (vozidlo Škoda AC Kombi, reg. zn. [SPZ], průměrná spotřeba nafty 6,6 l/100 km, na trase [adresa] a zpět vzdálenost 150 km, sazba základní náhrady 5,8 Kč/km, cena nafty 34/70 Kč/l), to vše zvýšené o 21% DPH, celkem 8 547 Kč.