o zaplacení částky 351 920 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze č. j. 80 Cm 36/2022 – 207 ze dne 13. prosince 2024

1. Městský soud v Praze rozsudkem z 13.12. 2024 rozhodl o podané žalobě, resp. návrhu dle ust. § 174a o. s. ř. z 10. 2. 2022 (dotčené dispozičním úkonem žalobce dle ust. § 96 odst. 1 o. s. ř. z 11. 3. 2023 a zastavením vedeného řízení co do 75 000 Kč na základě usnesení Městského soudu v Praze č. j. 80 Cm 36/2022-76 z 28. 3. 2023) tak, že žalobu, kterou se žalobce domáhal po žalovaných solidární úhrady částky 351 920 Kč s příslušenstvím – úrokem z prodlení v zákonné výši, jako nedůvodnou zamítl (výrok I.). O nákladech řízení rozhodl tak, že žalobci uložil zaplatit jednak žalovaným ad 1) – ad 6) (v obecné lhůtě na účet jejich společného zástupce), na jejich náhradu částku 933 828 Kč (výrok II.), jednak žalovanému ad 7) (v obecné lhůtě na účet zástupce), na jejich náhradu částku 232 852,40 Kč (výrok III.). O nákladech státu rozhodl konečně tak, že žalobci uložil zaplatit státu na jejich náhradu (v obecné lhůtě na účet Městského soudu v Praze), částku 4 174 Kč (výrok IV.).

2. V odůvodnění rozsudku vycházel soud prvního stupně z podané žaloby, resp. návrhu dle ust. § 174a o. s. ř., dle které žalovaní v minulosti působili jako členové představenstva žalobce. Konkrétně žalovaný ad 1) byl v době od 1. 1. 2016 do 17. 12. 2020 předsedou představenstva, žalovaný ad 2) byl v době od 1. 1. 2016 do 17. 12. 2020 členem představenstva, žalovaný ad 3) byl v době od 1. 1. 2016 do 17. 12. 2020 členem představenstva, žalovaný ad 4) byl v době od 1. 1. 2016 do 17. 12. 2020 členem představenstva, žalovaný ad 5) byl v době od 1. 1. 2016 do 17. 12. 2020 členem představenstva, žalovaný ad 6) byl v době od 1. 1. 2016 do 17. 12. 2020 místopředsedou představenstva a konečně žalovaný ad 7) byl v době od 1.1 . 2016 do 17. 12. 2020 členem představenstva. Jako odpovědné osoby ve funkci členů představenstva družstva (§ 159 odst. 1 o. z. a ust. § 51 - 53 z. o. k.), způsobili svým jednáním v rozporu s péčí řádného hospodáře žalobci škodu v celkové výši 351 920 Kč následujícími skutky:

1) 212 000 Kč. Prodej osobního vozidla [Anonymizováno] [Anonymizováno] II [Anonymizováno] [Anonymizováno], RZ: [SPZ], VIN: [VIN kód] dne 4.1. 2020 žalovanému ad 1) za cenu 540 000 Kč, v situaci, kdy obvyklá cena vozidla zjištěná dle znaleckého posudku (§ 127a o. s. ř.) č. [Anonymizováno]/[Anonymizováno]/[Anonymizováno], vypracovaného dne 8. 12. 2021 k objednávce žalobce znalcem [Anonymizováno] [Anonymizováno], činila částku 752 000 Kč;

2) 56 000 Kč. Prodej osobního vozidla [Anonymizováno] [Anonymizováno], RZ: [SPZ], VIN: [VIN kód] dne 10.11. 2020 žalovanému ad 6) za cenu 431 000 Kč, v situaci, kdy obvyklá cena vozidla zjištěná dle znaleckého posudku (§ 127a o. s. ř.) č. [Anonymizováno]/[Anonymizováno]/21, vypracovaného dne 8. 12. 2021 k objednávce žalobce znalcem [Anonymizováno] [Anonymizováno], činila částku 487 000 Kč;

3) [částka]. Prodej osobního vozidla [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno], RZ: [SPZ], VIN: [Anonymizováno] dne 27. 8. 2020 [Anonymizováno] [Anonymizováno] (člen představenstva žalobce v době od 1. 1. 2011 do 31. 12. 2015 a osoba blízká dalšímu členu představenstva) za cenu 114 080 Kč, v situaci, kdy obvyklá cena vozidla zjištěná dle znaleckého posudku (§ 127a o. s. ř.) č. [Anonymizováno]/[Anonymizováno]/[Anonymizováno], vypracovaného dne 8. 12. 2021 k objednávce žalobce znalcem [Anonymizováno] [Anonymizováno], činila částku [částka].

3. K náhradě škody ve výši celkem [částka] byli žalovaní marně vyzvání přípisy žalobce z 27. 1. 2022 (§ 142a odst. 1 o. s. ř.).

4. Žalovaní ad 1) – ad 6) v podaném společném vyjádření navrhli soudu zamítnutí podané žaloby jako nedůvodné. Nepopřeli výkon funkce členů představenstva žalobce v době uváděné v podané žalobě, ohradili se však, že by při výkonu jeho obchodního vedení jednali v rozporu s péčí řádného hospodáře. Vysvětlili, že od vzniku žalobce 21. 12. 1992 byla uzavřena mezi žalobcem a jeho členy dohoda o možnosti přednostního odkoupení majetku za zůstatkovou cenu v době prodeje; tato skutečnost představovala odměnu a členský benefit za práci pro družstvo. Vozidla ad 1) a ad 2) byla žalobcem zakoupena v r. 2019 jako „DEMO“ a předváděcí vozidla, poskytovaná jednotlivým zájemcům o koupi. Současně prezentovala firmu [Anonymizováno] [Anonymizováno]. V době prodeje měla najeto cca 15–20 tis. km. V případě ad 3) se jednalo o vozidlo staré 3 roky s nájezdem cca 200 000 km. Zůstatkovou cenu vozidel před jejich prodejem žalovaní nijak neovlivňovali a byla stanovena dle cenových předpisů ekonomickým oddělením žalobce. V důsledku jejich prodeje osobám v žalobě uvedeným tedy žalobci žádná škoda nevznikla. S obsahem znaleckých posudků obstaraných žalobcem dle ust. § 127a o. s. ř. žalovaní nesouhlasí; byly vypracovány bez fyzické prohlídky vozidel, a také dostatečných podkladů potřebných pro učinění odborného závěru o výši jejich obvyklé ceny v době prodeje. Pro uplatnění nároku žalobcem dle ust. § 159 odst. 1 o. z. a ust. § 51–53 z. o. k. tedy v daném případě na straně žalovaných absentují potřebné odpovědnostní předpoklady.

5. Rovněž žalovaný ad 7) v podaném vyjádření navrhl zamítnutí podané žaloby jako nedůvodné. Předně uvádí, že se na prodeji daných vozidel žalobce nijak nepodílel. V situaci, kdy prodej motorových vozidel byl předmětem činnosti žalobce (v letech 2015–2019 cca 250 kusů ročně při tržbách cca 650 mil Kč ročně), nespadala detailní rozhodnutí o prodeji vozidla do působnosti jeho představenstva a nebyla tedy součástí obchodního vedení žalobce dle ust. § 706 odst. 1 z. o. k. Odkazuje zde i na závěry rozhodovací praxe (rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Odo 479/2003 z 25. 8. 2004). Znalecké závěry dle ust. 127a o. s. ř. považuje pro určení obvyklé prodejní ceny vozidel za zcela neprůkazné, když z dobové prodejní inzerce jsou zřejmé odlišné prodejní ceny vozidel stejné značky a obdobného stáří. Vozidlo ad 1) bylo možné zakoupit za cenu 528 000 Kč, ad 2) za cenu 400 000 Kč a ad 3) za cenu 116 000 Kč, tedy zcela obdobnou s realizačními cenami žalobce. Žalobu jako celek považuje za účelovou až šikanózní (§ 8 o. z.), zapadající do řady více účelových řízení zahájených skutečným majitelem žalobce panem [adresa] proti bývalým členům žalobce (a zároveň členům jeho představenstva), od kterých dne 17. 12. 2020 podíly v družstvu nabyl.

6. Soud prvního stupně po provedeném – poměrně rozsáhlém – dokazování (důkazními prostředky dle ust. § 126 o. s. ř., ust. § 127a o. s. ř. a ust. § 129 o. s. ř.) posoudil uplatněný nárok dle ust. § 159 odst. 1 o. z. a dle ust. § 51–53 z. o. k. Připomněl v této souvislosti zákonné odpovědnostní předpoklady, které tvoří: a) vznik škody, b) jednání v rozporu s péčí řádného hospodáře, c) příčinná souvislost mezi porušením uvedené povinnosti a vznikem škody. Procesně odpovědný za tvrzení a prokázání odpovědnostních předpokladů ad a) a ad c) je v řízení žalobce. Skutečnost, že bylo jednáno s péčí řádného hospodáře (tedy neexistenci odpovědnostního předpokladu ad b), prokazují v řízení naopak žalovaní. S ohledem na zapsaný předmět podnikání žalobce (mj. prodej motorových vozidel), posoudil předně dané kupní smlouvy o prodeji osobních vozidel zn. [Anonymizováno] za uzavřené v rámci běžného obchodního styku (§ 57 z. o. k.), tedy s vyloučením zákonné informační povinnosti dle ust. § 55 z. o. k. Pokud jde o posouzení odpovědnostního předpokladu ad b), vyšel soud prvního stupně ze závěrů rozhodovací praxe (rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Odo 479/2003 z 25. 8. 2004, publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 80/2005), dle kterých nelze pod obchodní vedení žalobce (§ 706 odst. 1 z. o. k.) podřadit povinnost žalovaných přijímat detailní rozhodnutí o prodeji konkrétního vozidla. Pokud žalovaní cenotvorbu a rozhodnutí o konkrétním prodeji delegovali na prodejní a ekonomické oddělení žalobce, jednali z hlediska péče řádného hospodáře řádně a ve vztahu k žalobci loajálně (§ 51 odst. 1 z. o. k.). Zákonnou domněnku existence daného odpovědnostního předpokladu vzal tedy soud prvního stupně provedenými důkazy za vyvrácenou (§ 133 o. s. ř.). Provedenými důkazy navíc zůstala v řízení neprokázána i existence škody na straně žalobce, resp. uvedené tvrzení bylo provedenými důkazy vyvráceno. Z dokazování dle ust. § 127a o. s. ř. (znalecké posudky vypracované k objednávce žalobce znalcem [Anonymizováno] [Anonymizováno]) nelze mít za prokázané, že realizovaná prodejní cena vozidel [Anonymizováno] byla nižší než cena obvyklá. Odborné závěry v něm obsažené jsou totiž rozporné se závěry vedeného dokazování dle ust. § 127a o. s. ř. (znalecké posudky [Anonymizováno] z 19. 5. 2024 vypracované k objednávce žalovaných znalcem [tituly před jménem] [Anonymizováno] [Anonymizováno]) a dle ust. § 129 o. s. ř. (inzerce z prodejních webů motorových vozidel v dané době). Z nich naopak plyne, že dohodnutá kupní cena za prodej daných vozidel byla shodná, resp. vyšší než kupní cena v daném místě a čase obvyklá. O škodě na straně žalobce, tedy i o existenci odpovědnostního předpokladu ad a), proto v daném případě hovořit nelze. Ve světle výše uvedených skutečností byla tedy podaná žaloba jako nedůvodná zamítnuta. Výrok o náhradě nákladů řízení odpovídá zásadě plného úspěchu ve věci (§ 142 odst. 1 o. s. ř.).

7. Žalobce podal včasné – poměrně obsáhlé – odvolání proti rozsudku z 13. 12. 2024. Odvolacímu soudu navrhl jeho změnu tak, že podané žalobě v celém rozsahu vyhoví. Uplatňuje v zásadě veškeré odvolací důvody dle ust. § 205 odst. 2 o. s. ř., soudu prvního stupně však hlavně vytýká neúplně i nesprávně zjištěný skutkový stav a z toho plynoucí nesprávné právní posouzení věci. Na rozdíl od soudu prvního stupně má v případě žalovaných za prokázané veškeré odpovědnostní předpoklady dle ust. § 159 odst. 1 o. z. ve vazbě na ust. § 51–53 z. o. k. Závěr městského soudu o neprokázání existence škody na straně žalobce, byl zcela nepředvídatelný, vycházející z hodnocení provedených důkazů v rozporu se zásadou dle ust. § 132 o. s. ř. i se závěry rozhodovací praxe (rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 21 Cdo 1182/2016 nebo rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 25 Cdo 2217/2017). Odborné závěry plynoucí z úplného dokazování dle ust. § 127a o. s. ř. obstaraného žalobcem (včetně výslechu znalce [tituly před jménem] nebyl, k otázce obvyklé ceny prodávaného vozidla ad 1) (představující největší část nároku) znalecký posudek absentoval, přičemž v případě vozidla ad 3) prokazuje vyšší obvyklou cenu oproti realizované prodejní ceně i znalecký posudek vypracovaný [tituly před jménem] [Anonymizováno] [Anonymizováno]. Nevěrohodnost údajů o prodejních cenách vozidel [Anonymizováno], obsažených v cenové inzerci předložené žalovanými (zejména nabídky autobazaru [Anonymizováno]), namítal žalobce v průběhu celého řízení; soud prvního stupně se z nimi nijak nevypořádal. Odvolatel k důkazům dle ust. § 127a o. s. ř. (znalec [Anonymizováno] [Anonymizováno]) připomíná, že tvrzený horší stav prodávaných vozidel oproti výchozím údajům znalce žalovaní v řízení neprokázali, znalec při učinění odborného závěru o výši obvyklé ceny zohlednil i zvláštní dopady pandemie nemoci COVID 19. Rovněž ke sporné otázce jednání žalovaných při obchodním vedení žalobce v rozporu s péčí řádného hospodáře vytýká odvolatel soudu prvního stupně nesprávné hodnocení provedených důkazů dle ust. § 126 o. s. ř. a z toho plynoucí nesprávné právní posouzení věci. Vedené dokazování dle ust. § 126 o. s. ř. v dané věci neprokazuje žádnou skutečnost odůvodňující možnost ztráty žalobce (a naopak zvýhodnění kupujících), v důsledku prodeje daných vozů za nepřiměřeně nízkou cenu. Nelze se v řádném případě ztotožnit se závěrem, že k jednání žalovaných v souladu s péčí řádného hospodáře a k naplnění loajality ve vztahu k žalobci postačuje pouhá delegace cenotvorby na jeho obchodní oddělení; ta žalobce před ztrátou z prodeje a neoprávněným zvýhodněním kupujících evidentně neochránila. K průběhu řízení před soudem prvního stupně namítá, že městský soud se při posouzení odpovědnostních předpokladů opominul zabývat se jeho tvrzením o existenci benefitního (zvýhodňujícího) systému prodeje vozidel členům představenstva žalobce a jeho dlouhodobém tolerování; jednalo se přitom pouze o doplnění žalobních tvrzení v rámci skutku vylíčeného již v podané žalobě, nikoliv o jeho změnu. Konečně obsáhle brojí proti výrokům II. a III. rozsudku o nákladech řízení, jednak z důvodu nesprávného výpočtu odměny za zastupování advokátem, jednak z důvodu zahrnutí pro řízení neúčelných úkonů právní služby.

8. Žalovaný ad 1) – ad 6) v podaném společném vyjádření k odvolání navrhli potvrzení rozsudku soudu prvního stupně jako věcně správného. Zcela se ztotožňují se skutkovým i právním posouzením věci obsaženým v jeho odůvodnění. Zdůrazňují, že nový nabyvatel podílů v žalobci byl v rámci „due diligence“ žalobce, prováděného v době 10-12/2020, s prodejem daných vozidel obeznámen. Akcentují v řízení prokázané jednání žalovaných v souladu s péčí řádného hospodáře při obchodním vedení žalobce (§ 706 odst. 1 z. o. k.). Dokazováním dle ust. § 126 o. s. ř. byla prokázána delegace cenotvorby při prodeji vozidel na obchodní oddělení žalobce, do které žalovaní nijak nezasahovali. Závěry obsažené v důkazech dle ust. § 127a o. s. ř. obstaraných žalobcem považují nadále za nevěrohodné a neprůkazné. Znalec učinil odborné závěry bez osobní prohlídky vozidel a znalostí údajů o jejich skutečném technickém stavu. Nezohlednil rovněž mimořádné okolnosti na trhu vozidel vzniklé v důsledku pandemie nemoci COVID 19.

9. Rovněž žalovaný ad 7) v podaném vyjádření k odvolání navrhl potvrzení rozsudku z 13. 12. 2024 jako věcně správného. Skutkové a právní závěry obsažené v jeho odůvodnění považuje za správné a pro danou věc za přiléhavé. Předně uvádí, že závěr o neexistenci škody nemůže být v dané věci pro žalobce překvapivý, učiněný bez potřebného procesního poučení dle ust. § 118a o. s. ř. Vychází z hodnocení rozsáhlého dokazování dle ust. § 127a o. s. ř. (obstaraného jak žalobcem, tak žalovanými), tak dle ust. § 129 o. s. ř. Důkazy byly soudem prvního stupně řádně hodnoceny (§ 132 o. s. ř.), závěr o uvedeném dílčím odpovědnostním předpokladu vychází z jejich vzájemných rozporů. Realizační prodejní cena daných vozidel byla stanovena řádně, a to v rámci přípustné delegace cenotvorby členy představenstva žalobce na jeho obchodní oddělení. Cena zde byla určena běžným obchodním postupem, do kterého již žalovaní žádným způsobem nezasahovali. Souhlasí se soudem prvního stupně, že tvrzení žalobce učiněné v průběhu řízení o existenci benefitního systému zvýhodňujícího žalované, je již návrhem na změnu žaloby (§ 95 odst. 1 o. s. ř.), který vydaným usnesením č.j. 80 Cm 36/2022-121 z 2. 4. 2024 městský soud nepřipustil. Zdůrazňuje rovněž prodej daných vozidel v rámci běžného obchodního styku (§ 57 z. o. k.), tedy s vyloučením pravidel o střetu zájmů. Konečně se ztotožňuje též se správným výrokem III. rozsudku o nákladech řízení.

10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po provedeném jednání přezkoumal podle § 212.o. s. ř. a § 212a o. s. ř. ve znění účinném od 1.1. 2014 napadený rozsudek. Po tomto přezkoumání dospěl k následujícím závěrům:

11. Předně je třeba uvést, že Městský soud v Praze zjistil skutkový stav úplně a přesně, v rozsahu dostatečném pro učinění správného právního závěru. Závěr o skutkovém stavu věci zjištěný soudem prvního stupně v naznačeném rozsahu (na který odvolací soud pro stručnost pouze odkazuje), nedoznal změn ani v řízení odvolacím, a to ani po opakování dokazování znaleckým posudkem (§ 127a o. s. ř.) [Anonymizováno]. [Anonymizováno]/[Anonymizováno]/[Anonymizováno] z 8. 12. 2021, vypracovaným k objednávce žalobce [Anonymizováno] [Anonymizováno] (obvyklá cena vozidla ad 1), znaleckým posudkem (§ 127a o. s. ř.) č[Anonymizováno] [Anonymizováno]/[Anonymizováno]/[Anonymizováno] z 23.11. 2021, vypracovaným k objednávce žalobce [Anonymizováno] [Anonymizováno] (obvyklá cena vozidla ad 2) a znaleckým posudkem (§ 127a o. s. ř.) č[Anonymizováno] [Anonymizováno]/[Anonymizováno]/[Anonymizováno] z 8. 12. 2021, vypracovaným k objednávce žalobce [Anonymizováno] [Anonymizováno] (obvyklá cena vozidla ad 3).

12. Návrh žalobce na doplnění dokazování výslechem znalce [tituly před jménem] [Anonymizováno] [Anonymizováno] (činného dle ust. § 127a o. s. ř. pro žalované), event. v konfrontaci se znalcem [Anonymizováno] [Anonymizováno], a také na vypracování revizního znaleckého posudku dle ust. § 127 odst. 2 o. s. ř., odvolací soud při jednání konaném dne 21.10. 2025 pro nadbytečnost zamítl.

13. Kromě řádně a dostatečně zjištěného skutkového stavu odvolací soud souhlasí i s právním posouzením věci soudem právního stupně, které považuje ve svém výsledku za správné.

14. S námitkami žalobce procesní povahy záležející v tom, že některé aspekty vydaného rozhodnutí, včetně posouzení podané žaloby jako nedůvodné, byly pro něj překvapivé a učiněné bez odpovídajícího procesního poučení dle § 118a o. s. ř., se odvolací soud neztotožňuje. Ve věci bylo v zásadě ke všem sporným skutkovým aspektům případu provedeno dokazování uvedenou rozsáhlou škálou důkazních prostředků. Žádný ze závěrů soudu prvního stupně přitom není založen na neunesení důkazního břemene účastníků, ale vychází z hodnocení provedených důkazů (§ 132 o. s. ř.). Řízení však nebylo ve smyslu ust. § 118b odst. 1 o. s. ř. koncentrováno, když na prvním jednání ve věci konaném dne 8.1. 2024 nebyli účastníci o následcích koncentrace řízení odpovídajícím způsobem poučeni (rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 31 Cdo 4616/2010 z 4. 9. 2013). Tato skutečnost však není vadou řízení, pro jeho účastníky zakládá pouze možnost pozdějšího tvrzení a označování důkazů k jejich prokázání. Řízení před soudem prvního stupně konečně dle odvolacího soudu netrpělo ani žádnými vážnými vadami, zakládajícími důvod pro obligatorní kasaci rozsudku dle ust. § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř.

15. V případě meritorního posouzení věci se lze bezpochyby se soudem prvního stupně ztotožnit v tom, že zákonné znaky odpovědnosti za škodu vzniklou obchodní korporaci či družstvu členem jeho statutárního orgánu dle ust. § 159 odst. 1 o. z. a § 51–53 z. o. k. tvoří: a) vznik škody na straně žalobce, b) jednání statutárního orgánu v rozporu s péčí řádného hospodáře, c) příčinná souvislost mezi porušením uvedené povinnosti a vznikem škody, c) absence okolností vylučujících odpovědnost, když převažující částí teorie i praxe je otázka péče řádného hospodáře podřazována spíše pod oblast porušení smluvní povinnosti nežli zákonné.

16. Pokud jde o liberační důvody (§ 2913 odst. 2 o. z.), které by žalované odpovědnosti za žalobcem tvrzenou škodu zcela nebo zčásti zprošťovaly, procesně odpovědní za jejich tvrzení a prokázání jsou v průběhu vedeného řízení žalovaní; takové skutečnosti však nebyly v řízení tvrzeny, tím méně pak prokazovány. Procesně odpovědný za tvrzení a prokázání odpovědnostních předpokladů ad a) a ad c) je v řízení žalobce (rozhodnutí Nejvyššího soudu, ze dne 15. 9. 2021, sp. zn. 27 Cdo 647/2020). Skutečnost, že bylo jednáno s péčí řádného hospodáře, tedy neexistenci odpovědnostního předpokladu ad b), prokazují v řízení naopak žalovaní (§ 52 odst. 2 z. o. k.); přenos důkazního břemene dle uvedeného zákonného ustanovení žalovanými navrhován nebyl. K otázce přenosu důkazního břemene v uvedených typových sporech je možné odkázat na recentní závěry rozhodovací praxe (rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 440/2013 z 31.3. 2015).

17. Škoda (jako kategorie soukromého práva) se chápe jako újma, která nastala (která se projevuje) v majetkové sféře poškozeného a je objektivně vyjádřitelná všeobecným ekvivalentem, tj. penězi, a je tedy (nedochází-li k naturální restituci) napravitelná poskytnutím majetkového plnění, především poskytnutím peněz. Skutečnou škodou se rozumí újma spočívající ve zmenšení majetkového stavu poškozeného a reprezentující hodnoty, které je nutno vynaložit, aby došlo k uvedení věci do předešlého stavu. Hradí se i ušlý zisk, jež je v podstatě ušlým majetkovým prospěchem; spočívá v nenastalém zvětšení (rozmnožení) majetku poškozeného, které bylo možno – kdyby nebylo škodné události – důvodně očekávat s ohledem na pravidelný běh věcí (R 55/1977 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

18. Žalobou tvrzený nárok by v určitých případech definici skutečné škody odpovídat mohl. V daném případě je totiž podanou žalobou charakterizován jako újma způsobená žalobci prodejem 3 osobních automobilů zn. [Anonymizováno] z jeho majetku třetím osobám za cenu nižší než obvyklou. O odpovědnosti žalovaných za takto tvrzenou a případně i prokázanou škodu vzniklou žalobci, lze pochopitelně v posuzovaném případě hovořit pouze za předpokladu prokázání všech ostatních, výše uvedených odpovědnostních předpokladů.

19. Ke klíčové problematice individuálního posouzení tvrzeného porušení právní povinnosti žalovanými lze odvolacím soudem obecně předeslat, že jednání s péčí řádného hospodáře představuje střední standard péče bez ohledu na zvláštní vlastnosti a schopnosti konkrétní osoby; uvedený objektivně standard ovšem nijak nevylučuje jeho modifikaci subjektivním standardem, tedy schopnostmi a znalostmi konkrétního člena. V zásadě se jedná o méně náročný standard požadavku na výkon funkce oproti odborné péči (rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 5 Tdo 1412/2007 z 27. 3. 2008). Zároveň se nejedná o stejný standard péče, kterou osoba vynakládá ve vlastních věcech (diligentia quam in causam suam) – v nich totiž jednat jako řádný hospodář nutně nemusí. Postup s péčí řádného hospodáře u odpovědné osoby nepředpokládá, aby byla vybavena všemi odbornými znalostmi, které souvisejí s funkcí ve statutárním orgánu, ale k její odpovědnosti postačí základní znalosti umožňující rozeznat hrozící škodu a zabránit jejímu způsobení na spravovaném majetku. Péče řádného hospodáře navíc zahrnuje i povinnost odpovědné osoby rozpoznat, že je nutná odborná pomoc speciálně kvalifikovaného subjektu a zajistit takovou pomoc. Odpovědnost statutárního orgánu dle ust. § 159 odst. 1 o. z. ve spojení s ust. § 51–53 z. o. k. přitom zahrnuje pouze odpovědnost za řádný výkon funkce, nikoliv též za výsledek činnosti. Jedná-li tedy odpovědná osoba při výkonu obchodního vedení korporace s péčí řádného hospodáře, není povinna hradit právnické osobě újmu, byť by v důsledku takového jednání vznikla. I zde lze odkázat na již zcela ustálené závěry rozhodovací praxe (rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 2869/2011 z 29. 8. 2013 nebo rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 3860/2015 z 26. 10. 2015 či rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 3770/2016 a judikatura v něm citovaná); jedná se přitom o základní princip posuzované zvláštní odpovědnosti, který je třeba zvláště zdůraznit. Pro posouzení standardu péče řádného hospodáře i aplikaci odpovídající hmotněprávní úpravy je přitom rozhodující doba žalobou vymezeného skutku, tedy v posuzovaném případě období roku 2020. Nutnost posouzení vylíčeného skutku prizmatem „ex ante“ a nikoliv „ex post“ v sobě zahrnuje zákaz retrospektivních proroctví či přístupu „generála po bitvě“. Též v tomto ohledu je možné odkázat na závěry rozhodovací praxe (rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 3770/2016 z 19. 7. 2018).

20. Pokud jde porušení pravidel o střetu zájmů (§ 54 a násl. z. o. k.) jako důvodu relativní neplatnosti daných smluv o prodeji osobních motorových vozidel zn. [Anonymizováno] (§ 580 o. z.), odvolací soud zde souhlasí se závěrem o výluce z aplikace ust. § 55 z. o. k. a § 56 z. o. k. z důvodu jejich uzavření v rámci běžného obchodního styku (§ 57 z. o. k.). Při vysvětlení uvedeného pojmu vychází odvolací soud jak z renomované odborné literatury ([Anonymizováno], Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. [adresa]: [právnická osoba]. [Anonymizováno], 2020, str. 194) nebo recentní rozhodovací praxe (rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 32 Odo 613/2005 z 29. 5. 2007, rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 23 Cdo 3867/2007 z 9. 12. 2009 nebo rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 23 Cdo 608/2011 z 19.12. 2012). Smlouvy byly uzavřeny za účelem výkonu zapsané činnosti (předmětu podnikání) žalobce v oblasti koupi, prodeje a oprav silničních motorových vozidel. Mezi účastníky nebylo v řízení sporné (§ 120 odst. 3 o. s. ř.), že v dané době patřil žalobce v rámci České republiky mezi významné prodejce (dealery) motorových vozidel zn. [Anonymizováno] a [Anonymizováno].

21. Rozhodování o převodu majetku družstva na třetí osobu a jeho podmínkách bezpochyby tvoří součást obchodního vedení příslušející jeho představenstvu (§ 706 odst. 1 z. o. k.). Je zde zcela možné odkázat i na závěry rozhodovací praxe (rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 3223/2010 z 11. 4. 2012 nebo rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 5330/2014 z 28. 5. 2015). Obdobně platí v případě rozhodování o provozních záležitostech, zahrnujících např. i oblast odbytu a reklamy (rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 5 Tdo 94/2006 z 5. 4. 2006). Jeho výkon bylo možné bezpochyby představenstvem v rámci žalobce delegovat na podřízené útvary (v dané věci při prodeji vozidel na obchodní a ekonomický úsek), při takto provedené „vnitřní delegaci“ však zůstává představenstvu odpovědnost za kontrolu řádného výkonu delegované činnosti, a to ať již osobní nebo prostřednictvím řádně nastavených kontrolních mechanismů (rozhodnutí velkého senátu Nejvyššího soudu, sp. zn. 31 Cdo 1993/2019 z 11. 9. 2019, zejména body 29) a 33) jeho odůvodnění).

22. Po takto stanovených obecných východiscích odpovědnosti žalovaných za výkon obchodního vedení žalobce s péčí řádného hospodáře (zahrnující též daný prodej 3 osobních vozidel zn. [Anonymizováno]), je možné vycházet ze závěrů rozhodovací praxe (rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 2531/2008 z 30. 10. 2008), kde které prodej majetku za cenu výrazně nižší než (v daném místě a čase) obvyklou cenu, může být – podle okolností případu – porušením povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře. S odvolatelem se lze ztotožnit v tom, že dokazování vedené soudem prvního stupně ke sporné obvyklé ceně daných vozidel nebylo řádné ani úplné. Při kolizi odborných závěrů plynoucích z vedeného dokazování dle ust. § 127a o. s. ř. je pravidelným předpokladem pro učinění závěru o obvyklé ceně výslech obou ve věci činných kolizních znalců, event. i zadání revizního posudku (§ 127 odst. 2 o. s. ř.). Z četné rozhodovací praxe k dané problematice lze uvést např. rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 22 Cdo 1290/2007 z 17. 6. 2008, publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí č. 4/2009, s. 134. Pro zjednodušení celé věci však lze v daném případě při posouzení jednání žalovaných při výkonu obchodního vedení žalobce vycházet z odborných závěrů o obvyklé ceně daných vozidel obsažených ve znaleckých posudcích dle ust. § 127a o. s. ř. obstaraných žalobcem. Znalec [Anonymizováno] [Anonymizováno] byl také v řízení vyslechnut. Z něj plyne prodej vozidla ad 1) cca za 72 % ceny obvyklé, vodidla ad 2) cca za 88,5 % ceny obvyklé a vozidla ad 3) za cca 57,6 % ceny obvyklé.

23. Jak plyne z dokazování dle ust. § 126 o. s. ř. (svědci [adresa] a [Anonymizováno] [Anonymizováno]), tvorba prodejní ceny vozidel v prodejním a obchodním oddělení žalobce byla značně variabilní a zohledňovala jak stáří a stav [Anonymizováno] vozu, tak osobu kupujícího. Základem prodejní ceny ve vztahu k zákazníkovi byla prodejní cena vozidla ze strany dovozce zn. [Anonymizováno]. Ta ovšem nebyla pro všechny vozy jednotná, odlišná – výrazně nižší – byla v případě vozidel ad 1) a ad 2) určených k předvádění zákazníkům žalobce jako tzv. „DEMO“, nižší byla i v případě individuálně vyjednaného dovozu automobilu pro významného zákazníka žalobce. Při prodeji koncovému zákazníkovi bylo vycházeno z konkrétní nabídky a poptávky (v době pandemie COVID od r. 2020 byla poptávka malá), výhodnější cena platila pro zaměstnance žalobce či pro určité preferované profesní skupiny.

24. Odvolací soud k tomuto uvádí, že u fungujícího dealerství motorových vozidel zn. [Anonymizováno], zahrnující jejich import a prodej v řádech set kusů ročně nelze reálně očekávat, že ve všech případech prodeje musí být nezbytně realizováno pouze za cenu obvyklou nota bene stanovenou předem vypracovaným znaleckým posudkem. Uplatnění takového striktního a rigidního přístupu na oblast „péče řádného hospodáře“ při prodeji vozidel, by svém důsledku znamenalo nezbytnost sjednocení prodejních cen jednotlivých dealerů téže značky a zánik jejich konkurenceschopnosti tvořené rozdíly a variabilitou prodejních cen. Ačkoliv lze jako pravidelnou prodejní zásadu očekávat dosažení co nejvyššího peněžitého zisku při prodeji (tedy rozdílu mezi cenou uhrazenou žalobcem importérovi vozidel zn. [Anonymizováno] do České republiky a realizační cenou dosaženou ve vztahu k zákazníkovi), lze v daném množství prodejů obchodně i právně zcela ospravedlnit i výjimky z uvedené zásady, jsou-li prodejcem uplatněny účelně v rozumné míře, tedy tak, aby nepopřely vůdčí zásadu výkonu podnikatelské činnosti žalobce za účelem dosažení zisku (§ 51 odst. 1 z. o. k. a § 420 odst. 1 o. z.). Lze sem bezpochyby zařadit nejrůznější časově omezené slevy prodávaných vozů činěné za účelem rozšíření zákaznické základny nebo uplatnění výhodnějšího prodejního přístupu k určitému potencionálnímu zákaznickému segmentu definovanému profesně či vazbou k osobě prodejce. Skutečnost, že vozy prodávané značky (v daném případě [Anonymizováno]) budou na základě koupě za výhodných podmínek používány jednak zaměstnanci a reprezentanty prodejce, jednak představiteli profesí a povolání požívajících společenské prestiže, sice nemusí prodejci přinést okamžitý peněžitý zisk z takového prodeje (naopak může generovat ztrátu), do budoucna však představuje reklamu prodávané značky, posiluje googwill prodejce a jeho postavení na konkurenčním trhu, tedy významný potenciál pro dosažení vyššího množství prodejů a z nich plynoucích zisků v budoucnu. Odvolací soud přitom poznamenává, že v dané věci se jednalo pouze o jednorázový (nikoliv opakovaný), cenově zvýhodněný prodej obchodovaných vozidel zn. [Anonymizováno] žalovaným - členům žalobce a jeho představenstva. Výše uvedenou zásadu proporcionality a rozumné míry mezi nezbytným zájmem žalobce na dosažení zisku na straně jedné a oprávněným zájmem na zvýhodnění svých členů na straně druhé, tedy považuje v dané věci vrchní soud za naplněnou.

25. Protože žalobce v řízení netvrdil ani neprokazoval nepřiznivý ekonomický dopad daných prodejů 3 vozidel zn. [Anonymizováno] do celkového hospodaření žalobce v r. 2020, odvolací soud se zcela ztotožňuje se soudem prvního stupně v tom, že domněnka jednání žalovaných v rozporu s péčí hospodáře byla provedenými důkazy vyvrácena (§ 133 o. s. ř.), a to i pro případ, že daný prodej by byl součástí déletrvajícího benefitního systému umožňujícího zaměstnancům a představitelům žalobce nabytí obchodovaného zboží za cenu nižší než obvyklou. Rozdíl mezi dosaženou realizační cenou prodávaných vozidel a cenou v místě a čase obvyklou tedy nelze v dané věci považovat za škodu na straně žalobce.

26. Ve světle všech výše uvedených skutečností byl tedy rozsudek soudu prvního stupně z 13. 12. 2024 ve výrocích I. a IV. jako věcně správný potvrzen (§ 219 o. s. ř.).

27. Změny (§ 220 o. s. ř.) však při odvolacím přezkumu doznaly výroky II. a III. rozsudku o nákladech řízení. Při posouzení počtu a účelnosti vynaložených úkonů právní služby vycházel odvolací soud z obsahu spisu.

28. V průběhu řízení před soudem prvního stupně vznikly žalovaným ad 1) – ad 6) účelně vynaložené náklady na obstarané znalecké posudky dle ust. § 127a o. s. ř. ve výši [částka] a na zastupování společným advokátem ve výši [částka] (§ 7 bod 6 a § 11 a § 12 odst. 4 vyhl. č. 177/1996 Sb. ve znění účinném do 31. 12. 2024 za dva 2 úkony právní služby ve vztahu ke každému společně zastoupenému žalovanému po [částka] [tarifní hodnota [částka]] za převzetí zastoupení dne 24. 5. 2022 a odpor a jeho odůvodnění z 27. 6. 2022 proti vydanému platebnímu rozkazu + po [částka] [tarifní hodnota [částka]] za vyjádření z 21. 8. 2023 ve věci, účast na jednání dne 8. 1. 2024, vyjádření z 18. 3. 2024 ve věci, účast na jednání dne 4. 4. 2024, účast na jednání dne 23. 5. 2024 v rozsahu přesahujícím 2 hodiny, závěrečný návrh z 23.9. 2024 a jeho pozdější doplnění, účast na jednání dne 24. 9. 2024 v rozsahu přesahující 2 hodiny, účast na jednání dne 12. 11. 2024 v rozsahu přesahující 2 hodiny a účast na jednání dne 13. 12. 2024 + 72 x režijní paušál po [částka] dle ust. § 13 odst. 3 cit vyhl. ve znění účinném do 31. 12. 2024); celkem tedy [částka]. Uvedené náklady řízení je žalobce povinen dle ust. § 146 odst. 2 věta první o. s. ř. a dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. solidárně oprávněným žalovaným nahradit v obecné lhůtě na účet jejich společného zástupce (§ 149 odst. 1 o. s. ř.).

29. Pokud jde o samostatně zastupovaného žalovaného ad 7), v průběhu řízení před soudem prvního stupně mu vznikly účelně vynaložené náklady na zastupování advokátem ve výši [částka] (§ 7 bod 6 a § 11 vyhl. č. 177/1996 Sb. ve znění účinném do 31. 12. 2024 za 2 úkony právní služby po [částka] [tarifní hodnota [částka]] za převzetí zastoupení dne 18. 5. 2021 a odpor a jeho odůvodnění z 29. 6. 2022 proti vydanému platebnímu rozkazu + po [částka] [tarifní hodnota [částka]] za vyjádření z 12. 10. 2023 ve věci, účast na jednání dne 8. 1. 2024, vyjádření z 18. 3. 2024 ve věci, účast na jednání dne 4. 4. 2024, účast na jednání dne 23. 5. 2024 v rozsahu přesahujícím 2 hodiny, závěrečný návrh z 23. 9. 2024, účast na jednání dne 24. 9. 2024 v rozsahu přesahující 2 hodiny, účast na jednání dne 12. 11. 2024 v rozsahu přesahující 2 hodiny a účast na jednání dne 13. 12. 2024 + 14 x režijní paušál po [částka] dle ust. § 13 odst. 3 cit vyhl. ve znění účinném do 31. 12. 2024 + 21 % DPH z uvedených částek ve výši [částka]). Uvedené náklady řízení je žalobce povinen dle ust. § 146 odst. 2 věta první o. s. ř. a dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. žalovanému ad 7) nahradit v obecné lhůtě na účet jeho zástupce (§ 149 odst. 1 o. s. ř.).

30. Podle stejné zásady (§ 142 odst. 1 o. s. ř.) bylo rozhodnuto o náhradě nákladů odvolacího řízení. V jeho průběhu vznikly žalovaným ad 1) – ad 6) účelně vynaložené náklady na zastupování společným advokátem ve výši [částka] (§ 7 bod 6 a § 11 odst. 1 a § 12 odst. 4 vyhl. č. 177/1996 Sb. ve znění účinném od 1. 1. 2025 za 2 hlavní úkony právní služby spočívající ve vyjádření k podanému odvolání ze dne 28. 4. 2025 (1 x [částka] + 1 x [částka] + 1 x [částka] + 1 x [částka] + 2 x [částka]) a účasti na jednání soudu dne 21. 10. 2025 (1 x [částka] + 1 x [částka] + 1 x [částka] + 1 x [částka] + 2 x [částka]) + 12 x režijní paušál po [částka] dle ust. § 13 odst. 3 cit vyhl.). 100 % nákladů odvolacího řízení – tedy částku [částka] – je žalobce povinen solidárně oprávněným žalovaným nahradit v obecné pariční lhůtě na účet jejich společného zástupce (§ 149 odst. 1 o. s. ř.).

31. Konečně bylo odvolacím soudem dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. rozhodnuto o náhradě nákladů odvolacího řízení ve vztahu mezi žalobcem a žalovaným ad 7). Představují ho jeho účelně vynaložené náklady na zastupování advokátem ve výši [částka] (§ 7 bod 6 a § 11 vyhl. č. 177/1996 Sb. ve znění účinném od 1. 1. 2025 za 2 hlavní úkony právní služby po [částka] spočívající ve vyjádření k podanému odvolání a účasti na jednání soudu dne 21.10. 2025 + 2 x režijní paušál po [částka] dle ust. § 13 odst. 3 cit vyhl. + 21 % DPH z uvedených částek ve výši [částka]). 100 % nákladů odvolacího řízení – tedy částku [částka] – je žalobce povinen žalovanému ad 7) nahradit v obecné pariční lhůtě na účet jeho zástupce (§ 149 odst. 1 o. s. ř.).