o zaplacení částky 389 200 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 27. srpna 2025, č. j. 62 Cm 10/2025-81,

1. Rozsudkem u vedeným v záhlaví soud prvního stupně zamítl žalobu o zaplacení 389 200 Kč s příslušenstvím (I. výrok) a uložil žalobci nahradit žalované náklady řízení ve výši 93 383 Kč (II. výrok).

2. Rozhodl takto o žalobě, kterou se žalobce domáhal jednak úhrady nevyplacené odměny v celkové výši 189 200 Kč za dobu od 7. 9. 2021 do 7. 1. 2022, po kterou byl statutárním orgánem žalované (má jít o 5x čistou odměnu ve výši 37 840 Kč), a dále náhrady nemajetkové újmy ve výši 200 000 Kč, která mu měla být způsobena, stručně řečeno, tím, že žalovaná zveřejnila informace o údajných důvodech jeho odvolání z funkce a šířila tyto informace mezi obchodními partnery a rodinnými příslušníky.

3. Mezi účastníky nebylo sporu o tom, že žalobce je společníkem žalované a od 21. 1. 2015 byl jejím jednatelem. Ze své funkce byl odvolán valnou hromadou dne 7. 9. 2021, příslušné usnesení valné hromady však bylo pravomocným rozhodnutím soudu prohlášeno za neplatné. Žalobce poté sám odstoupil ze své funkce dne 7. 1. 2022. Nebylo sporu ani o tom, že v době od 7. 9. 2021 do 7. 1. 2022 žalobci nebyla odměna vyplácena.

4. Soud prvního stupně dále vyšel mimo jiných ze zjištění, že žalobce a žalovaná, za niž tehdy jednal žalobce, uzavřeli 2. 1. 2016 smlouvu o výkonu funkce jednatele, v níž byla sjednána odměna za výkon funkce „48 000 Kč ročně“, která je splatná „ve splátkách ve výši 48 000 Kč měsíčně“. Žalobce navzdory poučení soudu podle § 118 a odst. 1 a 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dál jen „o. s. ř.“), neprokázal, že by smlouvu schválila valná hromada, resp. že by smlouvu předložil valné hromadě ke schválení. Žalovaná zaplatila převodem na žalobcův bankovní účet dne 11. 1. 2021, částku 35 145 Kč a ve dnech 9. 3. 2021, 9. 2. 2021, 14. 4. 2021, 12. 5. 2021, 9. 6. 2021, 12. 7. 2021, 6. 8. 2021 a 8. 9. 2021 vždy částku 37 840 Kč, kromě platby v únoru a v červenci pokaždé s poznámkou „mzda v tuzemské měně [adresa] [Anonymizováno].“

5. Na valné hromadě dne 7. 9. 2021 konstatoval pan [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno], jednající za společnost [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] (společník žalované s podílem 80 %), že valná hromada byla svolána za účelem odvolání žalobce z funkce jednatele společnosti z důvodu závažných pochybení v jeho funkci a jednání proti zájmu společnosti. Následně přijala valná hromada usnesení tohoto znění: „Valná hromada tímto s okamžitou účinností odvolává pana [Anonymizováno] [Anonymizováno], dat. nar. [Datum narození žalobce], bytem [adresa], [Anonymizováno] [Anonymizováno], z pozice jednatele Společnosti“. Zápis z valné hromady byl uveřejněn ve sbírce listin obchodního rejstříku dne 21. 9. 2021. Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 15. 9. 2023, č. j. 74 Cm 252/2021–82, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 3. 2024, č. j. 14 Cmo 25/2024–108, byla vyslovena neplatnost právě uvedeného usnesení. Právní moc nastala 10. 4. 2024.

6. Dne 8. 9. 2021 podle dalších zjištění soudu prvního stupně adresovala žalovaná blíže neurčenému počtu adresátů z okruhu obchodních partnerů informaci, v níž se mj. uvádí, že žalobce, který byl do 7. 9. 2021 výkonným ředitelem žalované, byl odvolán z pozice generálního ředitele a došlo ke změně i na dalších pozicích. Dne 4. 11. 2021 byla žalobci a dalším šesti osobám adresována výzva, aby vrátili vozidla, která jsou ve vlastnictví žalované, s odůvodněním, že jim vozy byly poskytnuty neoprávněně. Žalobce byl poté v v srpnu a listopadu 2022 vyzván k náhradě škody ve výši 2 847 269 Kč způsobené bezplatným poskytnutím vozidel ve vlastnictví žalované třetím osobám. Dopisem ze dne 20. 2. 2022 vyrozuměla společnost [Anonymizováno] [právnická osoba], [Anonymizováno] žalobce o výsledku výběrového řízení, v jehož průběhu sám žalobce, který se výběrového řízení účastnil, upozornil na svůj vztah k žalované. Společnost potom s odkazem na obsah zápisu z valné hromady žalované ze září 2021 a tam uváděná závažná pochybení žalobce se rozhodla spolupráci se žalobcem nenavázat. Obsah obdobného zápisu z jednání o obsazení funkce ve společnosti [Anonymizováno] [Anonymizováno]. z 21. 2. 2022 soud prvního stupně zpochybnil.

7. Zhruba na tomto skutkovém základě soud prvního stupně uzavřel jednak, že žalobce svou nečinností zapříčinil, že smlouva o výkonu funkce nebyla schválena valnou hromadou, výkon funkce je tudíž podle § 59 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“) bezplatný. Není přitom podstatné, že si žalobce v předchozím období odměnu sám (v pozici statutárního orgánu) vyplácel. Doplnil, že v rozhodném období žalobce svou funkci fakticky ani nevykonával. Z těchto důvodů soud prvního stupně žalobu co do 189 200 Kč s příslušenstvím zamítl.

8. Uplatněný nárok na náhradu nemajetkové újmy soud prvního stupně vztahoval ke třem zásahům do osobnostního práva, konkrétně (1) uveřejněním informace v zápise z valné hromady ze dne 7. 9. 2021 ve sbírce listin, (2) šíření těchto informací mezi obchodními partnery na úseku hobby market a (3) šíření informací mezi rodinnými příslušníky. Dospěl k závěru, že žalované lze přičítat pouze obsah usnesení přijatého na valné hromadě, jímž odvolala žalobce z funkce, které je navíc povinna zveřejnit podle § 66 písm. b) zákona č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“). Přičítat jí však nelze zcela obecný hodnotící výrok jejího společníka, vycházející navíc z prokázané skutečnosti. Nevzal za prokázané, že by žalovaná šířila informace (o důvodech ukončení žalobcovy funkce) mezi svými obchodními partnery. Důvodem ukončení výběrových řízení společností [Anonymizováno] a [právnická osoba] měla být „závažná pochybení“ žalobce při vedení žalované společnosti, v zápise z valné hromady však žádná konkrétní pochybení, natož závažná, popsána nebyla. Konkrétní tvrzení o šíření informací mezi rodinnými příslušníky a dalšími osobami žalobce doplnil na výzvu soudu podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. po uplynutí koncentrační lhůty, soud k nim proto nepřihlédl. Přesto dodal, že z provedených důkazů vyplynulo, že žalovaná vyzvala třetí osoby k vrácení vozidel, která jim měl žalobce, coby statutární orgán žalované, neoprávněně poskytnout. Obsah výzvy nebyl formulován nevhodně ani urážlivě, obsahoval hodnotící výrok. Výzva byla cestou k ochraně vlastnického práva žalované. Z uvedených důvodů soud prvního stupně zamítl i zbývající část žaloby.

9. Proti tomuto rozsudku se včas odvolal žalobce. Má zato, že soud prvního stupně neúplně zjistil skutkový stav související s výplatou odměny. V době jeho působení v žalované společnosti mu byla poukazována odměna, která mu přestala být vyplácena až v souvislosti s jeho nezákonným odvoláním z funkce. Z toho dovozuje „nesporný“ vznik majetkové škody. Dodává, že soudu spolu se svým podáním z 4. 8. 2025 předložil důkazy, které „svědčily i o jiných skutkových tvrzeních, než bylo v žalobě původně uvedeno“, ale též z původně předložených důkazů bylo zřejmé, že žalobci byla vyplácena „mzda/odměna“ za jeho činnost ve společnosti, „a soudu již nemuselo být zcela přesně zřejmé, z jakého právního titulu byla tato odměna/mzda vyplácena“. Soud prvního stupně by podle žalobce musel dospěl ke zcela jiným skutkovým zjištěním, pokud by vyslechl účastníka řízení, a též k jinému právnímu hodnocení, protože právním hodnocením věci účastníky řízení vázán není. Nesouhlasí s tím, že svá tvrzení doplnil až po uplynutí koncentrační lhůty, výzva učiněná při jednání 2. 7. 2025 se totiž netýkala tvrzení o tom, z jakého právního titulu byla ve skutečnosti žalobci odměna vyplácena. Považuje za nesprávné, že je to on, kdo má nést důkazní břemeno, nemá-li přístup k listinným důkazům, které jsou v držení žalované, včetně zápisů z valných hromad.

10. Nesprávná skutková zjištění soudu prvního stupně namítá žalobce i ve vztahu k požadavku na náhradu nemajetkové újmy. Je přesvědčen, že z výsledků dokazování vyplynulo, že žalovaná rozesílala obchodním partnerům dopisy, v nichž upozorňovala na žalobcovo odvolání. Oponuje názoru soudu, že by bylo povinností obchodní korporace zakládat do sbírky listin zápis z jednání valné hromady, takový závěr podle jeho názoru odporuje jak § 27 z. v. r., tak § 66 z. o. k. Zveřejněný zápis, v němž je uvedeno, že žalobce závažně pochybil při řízení společnosti a postupoval proti jejím zájmům, je podle žalobce důkazem o tom, že žalovaná chtěla žalobce poškodit. Ze všech uvedených důvodů navrhuje rozsudek soudu prvního stupně zrušit nebo změnit a žalobě vyhovět.

11. Žalovaná považuje rozsudek soudu prvního stupně za věcně správný a navrhuje ho potvrdit. Nezpochybňuje měsíční platby ve výši 37 840 Kč, má však zato, že na ně žalobce neměl právní nárok a jejich vyplácení svědčí o tom, že nejednal jako řádný hospodář. Žalobce trval na tom, že mu žalovaná vyplácela odměnu za výkon funkce, pouze povšechně uvedl, že v minulosti měl uzavřenu též pracovní smlouvu a byl za svou činnosti honorován. Obsah poučení soudu prvního stupně, aby doplnil svá tvrzení související se schválením smlouvy o výkonu funkce valnou hromadou, odpovídal žalobcovým tvrzením. O nutnosti doplnit skutková tvrzení a označit důkazy na jejich podporu byl žalobce soudem prvního stupně řádně poučen dokonce dvakrát. Považuje proto za správný závěr, že neunesl důkazní břemeno o tom, že valná hromada smlouvu schválila, případně že jí byla smlouva ke schválení alespoň předložena. Žalovaná zdůrazňuje, že žádná valná hromada, která by smlouvu schválila, se nikdy nekonala. Žalobce je společníkem žalované, zápis z takové valné hromady by musel mít k dispozici. Žalovaná o existenci smlouvy o výkonu funkce nevěděla, popírá žalobcovo tvrzení, že by se tato smlouva dostala do jeho dispozice jejím prostřednictvím.

12. Oznámení o změně ve vedení společnosti, výzva k vrácení vozidel i zveřejněný zápis z valné hromady nebyly protiprávními jednáními, žalobce ostatně žádnou nemajetkovou újmu netvrdil, ani neprokázal. Souhlasí se soudem prvního stupně, že důvody pro žalobcovo odvolání z funkce, které uvedl její společník, jí samotné nelze přičítat. Zdůrazňuje zákonnou povinnost zveřejnit ve sbírce listin rozhodnutí o odvolání člena statutárního orgánu.

13. Odvolací soud věc projednal podle § 212 a 212a o. s. ř. Skutková zjištění učiněná soudem prvního stupně tak, jak jsou stručně shrnuta v bodech 3 až 6 shora, považuje za správná a zcela dostatečná pro právní závěr, který soud prvního stupně učinil, a s nímž se odvolací soud rovněž ztotožnil. V zájmu stručnosti odůvodnění proto odvolací soud na správné skutkové i právní závěry soudu prvního stupně odkazuje, některé jeho závěry jen níže upřesňuje a k žalobcovým odvolacím námitkám dodává:

14. Obsah celého spisu svědčí o tom, že soud prvního stupně vedl řízení pečlivě a korektně, s respektem k procesním právům obou stran. Soud prvního stupně účastníky poučil o potřebě doplnit skutková tvrzení a označit důkazy k jejich podpoře tak, jak to odpovídá rozložení důkazního břemene. Obecně totiž platí, že důkazní břemeno ohledně určitých skutečností leží na tom účastníku řízení, který z existence těchto skutečností vyvozuje pro sebe příznivé právní důsledky; jde o toho účastníka, který existenci těchto skutečností také tvrdí (viz např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 6. 5. 2014, sp. zn. 32 Cdo 1730/2013, ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 26 Cdo 3279/2019, a ze dne 29. 6. 2021, sp. zn. 28 Cdo 1615/2021, nebo jeho usnesení ze dne 22. 7. 2020, sp. zn. 28 Cdo 1991/2020, a ze dne 14. 2. 2023, sp. zn. 28 Cdo 3865/2022). Tento spor není výjimkou z daného pravidla.

15. Platí rovněž, že dokazování se vede k těm (určitým, právně významným) skutečnostem, které účastník tvrdí. Povinnost tvrdit rozhodné skutečnosti je přitom jeho základní procesní povinností [srov. § 101 odst. 1 písm. a) o. s. ř.]. Nemůže ji naplnit prostřednictvím svého výslechu, který má být teprve důkazem o tvrzených skutečnostech. Akceptovatelným je však účastnický výslech teprve tehdy, jestliže dokazovanou (a dříve tvrzenou) skutečnost nelze zjistit jinak (srov. § 131 odst. 1 o. s. ř.). Z uvedeného vyplývá, že není důvodná námitka, že měl soud prvního stupně prostřednictvím žalobcovy výpovědi zkoumat konkrétní důvody, pro které mu byla vyplácena odměna.

16. V té souvislosti je vhodné zdůraznit, že žalobce byl statuárním orgánem společnosti. Pro vznik nároku na odměnu za výkon této funkce není rozhodné, zda měl se společností uzavřenu ještě jinou smlouvu, na jejímž základě působil jako výkonný ředitel či generální ředitel společnosti, jak by se dalo dovodit z korespondence, jíž žalovaná informovala své obchodní partnery o změně ve svém obchodním vedení. Činnosti, které vykonává osoba v takovém postavení, spadají do působnosti statutárního orgánu společnosti a lze je v převážné většině podřadit právě pod obchodní vedení společnosti, tyto činnosti nejsou závislou prací ve smyslu § 2 odst. 1 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce. I kdyby tedy, jak žalobce ovšem pouze nesměle naznačuje, měl se společností uzavřenu pracovní (manažerskou) smlouvu, bylo by možné posoudit ji jako svého druhu dodatek ke smlouvě o výkonu funkce, platný však pouze v tom rozsahu, v němž by nebyl v rozporu s kogentními ustanoveními obsaženými v § 59 z. o. k., upravujícími krom jiného i pravidla pro odměňování členů statutárních orgánů, formu smlouvy o výkonu funkce a povinnost jejího schválení příslušným orgánem (k tomu rovnej rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2018, sp. zn. 31 Cdo 4831/2017, ze dne 11. 9. 2019, sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, ze dne 28. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3478/2016, ze dne 21. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2741/2018, ze dne 22. 10. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4340/2017 a ze dne 11. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1597/2019, nebo usnesení ze dne 23. 10. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1018/2018).

17. Dovodil-li tedy soud prvního stupně, že žalobci nevznikl nárok na odměnu podle smlouvy o výkonu funkce, protože přes poučení, jehož se mu dostalo, neprokázal (neunesl své důkazní břemeno), že smlouva byla schválena valnou hromadou, je tento jeho závěr v souladu s § 59 odst. 2 a 3 z. o. k. Lze k tomu jen dodat, že žalobci nevznikl nárok ani na odměnu v obvyklé výši podle § 59 odst. 4 z. o. k., neboť žalobce ani netvrdil skutečnosti, z nichž by se dal dovodit závěr, že by smlouva nebyla schválena z důvodů ležících na straně společnosti a nikoli na jeho straně. Aby totiž bylo možné uzavřít, že důvody, pro které nebyly naplněny požadavky kladené na ujednání o odměně, nelze přičítat k tíži dotčeného člena voleného orgánu, musí tento člen učinit takové kroky, které po něm lze spravedlivě požadovat, např. doručit společnosti návrh smlouvy o výkonu funkce obsahující i ujednání o odměně, podniknout kroky potřebné k tomu, aby valná hromada či jiný příslušný orgán měl možnost smlouvu o výkonu funkce schválit, apod. (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 10. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5340/2017).

18. K druhé části žalobou uplatněných nároků je vhodné připomenout judikaturu Nejvyššího a Ústavního soudu, z níž plyne, že při posuzování otázky, zda jednání spočívající ve zveřejnění výroku způsobilého zasáhnout do pověsti právnické osoby je neoprávněné, je nutné rozlišovat, zda posuzovaný výrok má povahu skutkového tvrzení či hodnotícího úsudku. Skutkové tvrzení se opírá o fakt, o objektivně existující realitu, která je zjistitelná pomocí dokazování; pravdivost tvrzení je tedy ověřitelná. Proto pravdivá informace není v zásadě způsobilá zasáhnout do pověsti jiného, pokud není podána tak, že zkresluje skutečnost (aniž by však zároveň nemohla zasáhnout jiné osobní hodnoty dotčeného). Hodnotící úsudek (kritika) naopak vyjadřuje subjektivní názor svého původce, který k danému faktu zaujímá určitý postoj tak, že jej hodnotí z hlediska správnosti a přijatelnosti, a to na základě vlastních (subjektivních) kritérií. Hodnotící úsudek proto nelze jakkoli dokazovat, je však nutné zkoumat, zda se zakládá na pravdivé informaci, zda je forma jeho veřejné prezentace přiměřená a zda zásah do pověsti jiného je nevyhnutelným průvodním jevem výkonu kritiky, tedy zda primárním cílem kritiky není hanobení a zneuctění dané osoby (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2007 ve věci sp. zn. 30 Cdo 1174/2007 či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2013 ve věci sp. zn. 23 Cdo 1551/2011 nálezu Ústavního soudu sp. zn. 9. 2. 1998, sp. zn. IV. ÚS 154/97).

19. Základem žalobcovy argumentace jsou výhrady vůči zveřejnění ve sbírce listin zápisu z valné hromady, která rozhodla o jeho odvolání z funkce. Rozhodnutí o volbě nebo jmenování, odvolání nebo doklad o jiném ukončení funkce osob, které jsou členem statutárního orgánu je (oproti mínění žalované) povinnou součástí sbírky listin podle § 66 odst. 1 písm. b) z. v. r. Založila-li tudíž žalovaná do sbírky listin zápis z jednání valné hromady obsahující usnesení, jímž společnost žalovaného odvolala z funkce, jednala v souladu se zákonem.

20. Součástí tohoto zápisu jsou majoritním společníkem uvedené důvody, pro které žalobcovo odvolání z funkce navrhl. Odvolací soud se ztotožňuje se soudem prvního stupně v tom, že za přednes svého společníka žalovaná odpovědnost nenese, odpovědna by mohla být pouze za to, že umožnila, aby tento přednes byl zveřejněn, tj. za to, že ze zápisu z valné hromady, který jinak byla povinna rejstříkovému soudu předložit, neodstranila výroky, které by případně byly způsobilé neoprávněně zasáhnout žalobcovu pověst. Takové výroky však příslušný zápis neobsahuje. Společníkův výrok o žalobcových závažných pochybeních v jeho funkci a jednání proti zájmu společnosti je hodnotícím soudem založeným na reálné skutečnosti, jehož způsob prezentace nijak nevybočuje z mezí obecně uznávaných pravidel slušnosti v demokratické společnosti. V řízení bylo prokázáno, že žalobce třetím osobám bez právního důvodu a bez přiměřeného protiplnění poskytoval k užívání vozidla ve vlastnictví žalované společnosti. Takové jednání lze zpravidla posoudit jako jednání v rozporu s péčí řádného hospodáře, tedy jednání, které se zájmy společnosti rozhodně v souladu není. Dopisy, v nichž žalovaná vyzývá třetí osoby, aby vrátily neprávem užívané vozy, které jsou jejím vlastnictvím, případně zcela běžná obchodní korespondence obsahující pouze stručnou informaci o tom, kdo je nadále ve vedení společnosti a kdo naopak již za společnost nejedná, z povahy věci nejsou způsobilé zasáhnout do žalobcovy pověsti.

21. Ze shora uvedených důvodů odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně, včetně závislého výroku o nákladech řízení, jako správný potvrdil podle § 219 o. s. ř.

22. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. V řízení měla úspěch žalovaná, náklady jí vznikly za dva úkony právní služby (vyjádření k podanému odvolání, účast u jednání odvolacího soudu) odpovídající odměně určené podle § 8 odst. 1 a § 7 odst. 6 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, po 9 860 Kč, paušální náhradě 2x 450 podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu, dále cestovnému 1.995,40 Kč za cestu osobním automobilem [Anonymizováno] [Anonymizováno] z [adresa] a zpět, tj. 220 km k jednání odvolacího soudu při průměrné spotřebě 8,9 l/100 km benzinu natural 95 v ceně 34,70 Kč/l a amortizaci 5,90 Kč na km podle § 13 odst. 1 advokátního tarifu a vyhlášky č. 573/2025 Sb. a náhradě za promeškaný čas ve výši 900 Kč za 6 započatých půlhodin strávených na cestě po 150 Kč podle § 14 odst. 1 písm. a) advokátního tarifu. Podle § 137 odst. 3 o. s. ř. byla připočtena 21 % daň z přidané hodnoty počítaná ze součtu uvedených položek ve výši 4 938,23 Kč. Náklady odvolacího řízení jsou celkem 28 453,63 Kč.