o zaplacení 3 800 000 Kč, o odvolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 1. 10. 2025, č. j. 62 Cm 4/2024-75,

1. Rozsudkem uvedeným v záhlaví soud prvního stupně zamítl žalobu o zaplacení 3 800 000 Kč (I. výrok) a uložil žalobci nahradit žalovanému k rukám jeho zástupce náklady řízení ve výši 119 300 Kč (II. výrok).

2. Rozhodl takto o žalobě podané dne 2. 1. 2024, jíž se žalobce domáhal náhrady škody, kterou podle žalobních tvrzení společnosti [právnická osoba], IČ [IČO] (v rozsudku soudu prvního stupně uvedeno nesprávné IČ [IČO]) způsobil žalovaný jako statutární orgán společnosti [právnická osoba], IČ [IČO]), jejímž byl dlužník jediným akcionářem. Škodou je podle žalobních tvrzení nárok na úplatu za převzetí závazku podle smlouvy ze dne 15. 3. 2012 ve výši 3,8 mil. Kč, kterou žalovaný nevymáhal po společnosti [právnická osoba], IČ [IČO]. Pokud by bylo plnění vymoženo, mohlo být vyplaceno dlužníkovi jako jedinému akcionáři ve formě zisku, případně likvidačního zůstatku, nebo by zhodnocovalo jeho podíl ve společnosti [právnická osoba]. O škodě se žalobce dozvěděl až v r. 2022 a škodu uplatnil v rámci trestního řízení vedeného proti žalovanému. Všechny uvedené společnosti tvořily zastřený koncern, jejich jednatelé (včetně žalovaného) jednali ve shodě, nebyla tu žádná osoba, která by pohledávku žalovala.

3. Žalovaný namítal mj. nedostatek aktivní legitimace s odůvodněním že dlužníku škoda nevznikla. Zdůraznil, že žalobce skutečnosti podstatné pro vznik nároku na náhradu škody ani netvrdil, pouze odkazoval na výsledky trestního řízení. Žalovaný vznesl mj. námitku promlčení s odůvodněním, že společnost [právnická osoba] vstoupila do likvidace 26. 9. 2016, dne 14. 10. 2016 zveřejnila v Obchodním věstníku výzvu k přihlášení pohledávek věřitelů, dlužník od tohoto momentu musel vědět jako její jediný společník o existenci pohledávky, kterou však uplatnil až 3. 11. 2022.

4. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že žalovaný byl statutárním orgánem společnosti [právnická osoba] od 15. 8. 2011, jejím jediným akcionářem byl v předmětném období dlužník. [právnická osoba] vstoupila do likvidace, žalovaný byl jejím likvidátorem, po skončení likvidace byla tato společnost vymazána dne 7. 4. 2017 z obchodního rejstříku. Dne 15. 3. 2012 uzavřel žalovaný za společnost [právnická osoba] jako postupníka se společností [právnická osoba] jako postupitelem smlouvu o převodu práv a povinností ze smlouvy o smlouvě budoucí, v níž mj. zavázal společnost [právnická osoba] k vrácení zálohy ve výši 3 800 000 Kč společnosti [právnická osoba], aniž by bylo dojednáno protiplnění ze strany [právnická osoba] Žalobce je insolvenčním správcem dlužníka od 12. 3. 2018. Žalovaný byl trestně stíhán pro trestný čin porušení povinností při správě cizího majetku odpovídající skutku shodnému jako v tomto řízení, totiž nevymáháním přiměřeného protiplnění po společnosti [právnická osoba] za postoupení pohledávky dne 15. 3. 2012. Původní odsuzující trestní rozsudek byl zrušen, včetně adhezního výroku o náhradě škody dlužníkovi, řízení bylo zastaveno pro promlčení trestného činu a bylo konstatováno, že poškozeným nebyl dlužník, ale společnost [právnická osoba].

5. Po právní stránce posoudil soud prvního stupně (s odkazem na četnou judikaturu Nejvyššího i Ústavního soudu) podanou žalobu jako žalobu na náhradu reflexní škody, k níž je dlužník jako bývalý jediný akcionář již zaniklé společnosti [právnická osoba] (a žalobce jako insolvenční správce dlužníka) aktivně legitimován, protože společnost, která zanikla, se již náhrady škody domoci nemůže. Předeslal, že škoda vzniklá společnosti není totožná se škodou vzniklou jejímu akcionáři. Žalobce měl žalovat pouze takovou částku, o kterou se znehodnotila jeho účast na společnosti, která by měla odpovídat tomu, o jakou částku by se zvýšil žalobcův podíl na likvidačním zůstatku, nebýt škody způsobené žalovaným společnosti.

6. Žalobu však zamítl proto, že posoudil jako důvodnou žalovaným vznesenou námitku promlčení. Podle žalobních tvrzení měla škoda vzniknout tím, že společnosti [právnická osoba] nebylo poskytnuto žádné protiplnění za převzetí povinnosti společnosti [právnická osoba] vrátit zálohu ve výši 3 800 000 Kč. K převzetí této povinnosti došlo uzavřením smlouvy o postoupení pohledávek dne 15. 3. 2012. Případná škoda vznikla tudíž společnosti [právnická osoba] již tímto dnem. Podle toho, jak žalobce svůj nárok po skutkové stránce vymezil, tak případná škoda vzniklá dlužníku je zcela závislá na existenci této primární škody, neboť již k uvedenému dni se dlužníku měla podle jeho tvrzení zmenšit hodnota jeho účasti ve společnosti. Škoda k tomuto datu byla zjistitelná a vyčíslitelná. Právo na náhradu škody se promlčelo v objektivní desetileté lhůtě dne 15. 3. 2022 podle § 610 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Žalobce uplatnil nárok na náhradu škody poprvé v rámci trestního řízení 3. 11. 2022 a poté touto žalobou dne 2. 1. 2024, tedy po uplynutí uvedené lhůty.

7. Subjektivní lhůta počala dlužníku běžet nejpozději dnem schválení konečné zprávy a rozdělením likvidačního zůstatku společnosti [právnická osoba]. To je podle soudu prvního stupně moment, kdy se žalobce měl a mohl dozvědět o majetkové situaci společnosti a případném vzniku škody. Počátek běhu této lhůty započal nejpozději dnem výmazu společnosti [právnická osoba] z obchodního rejstříku, tj. 7. 4. 2017 (§ 619, 620 odst. 1 o. z.) a skončil tři roky poté 7. 4. 2020 (§ 621 odst. 1 o. z.). K promlčení by došlo i v případě, když by nebyla osoba, která by mohla žalobu podat, protože jednatel dlužníka [Anonymizováno] by jednal ve shodě se žalovaným, jak žalobce tvrdí. Žalobce se totiž stal insolvenčním správcem dlužníka 12. 3. 2018, tehdy se mohl a měl dozvědět o jeho majetkové situaci. Promlčecí doba subjektivní by tak uplynula 12. 3. 2021.

8. Soud prvního stupně posoudil jako nedůvodný argument, že námitka promlčení byla uplatněna v rozporu s dobrými mravy. Tato námitka nemůže být důvodná ve vztahu k objektivní promlčecí době, protože ji lze připustit pouze tehdy, způsobí-li promlčení dlužník (zde žalovaný). Důvodná však tato námitka není ani ve vztahu k subjektivní promlčecí lhůtě. Žalobce totiž ani netvrdil, jakým konkrétním jednáním měl žalovaný bránit uplatnění nároku dříve, v rámci subjektivní lhůty běžící žalobci.

9. Proti tomuto rozsudku se žalobce včas odvolal. Má zato, že již v trestím řízení vedeném proti žalovanému u Obvodního soudu po Prahu 1 řádně popsal škodní jednání žalovaného jako „negativní projev do objemu majetku likvidované společnosti“. Právním základem žalobou uplatněného nároku je porušení péče řádného hospodáře při výkonu funkce jediného člena představenstva společnosti [právnická osoba] způsobené tím, že žalovaný nevymáhal pohledávku vůči společnosti [právnická osoba] Zápočet, který proběhl, byl zjevně neplatný. Soud prvního stupně nesprávně posoudil totožnost skutku týkající se nároku uplatněného v trestním řízení a v tomto řízení, nesprávně rovněž posoudil námitku promlčení. Má zato, že objektivní promlčecí lhůta mohla začít běžet až od schválení likvidační zprávy. Pokud by se její počátek měl vztahovat k závazkům plynoucím ze smlouvy z 15. 3. 2012, měl soud prvního stupně uvažovat s lhůtou jejich splatnosti, nikoli s datem uzavření smlouvy. Žalobce rovněž namítá, že soud prvního stupně nepřihlédl k žalobcovu tvrzení, že nárok uplatnil v trestním řízení a kdy se mohl jako insolvenční správce – s přihlédnutím k obsahu trestního spisu – o jednání žalovaného dozvědět.

10. Žalovaný považuje rozsudek soudu prvního stupně za věcně správný a navrhuje ho potvrdit. Je i nadále přesvědčen o tom, že žalobce nevymezil rozhodné skutečnosti nutné pro závěr o odpovědnosti žalovaného za jím tvrzenou škodu. Svůj nárok zakládá na závěrech trestního řízení, které však pro posouzení nároku na náhradu škody v civilním řízení nejsou dostatečné. Za správný považuje též závěr soudu prvního stupně o tom, že žalobou uplatněný nárok je promlčen.

11. Vrchní soud v Praze, jako soud odvolací podle § 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř“), přezkoumal napadený rozsudek soudu prvního stupně i řízení, které jeho vydání předcházelo. Považuje za správná skutková zjištění soudu prvního stupně tak, jak jsou stručně shrnuta v bodě 4 shora. Poté, co odvolací soud k žalobcovu návrhu zopakoval důkaz smlouvou ze dne 15. 3. 2012 a rozhodnutími vydanými v trestním řízení vedeném proti žalovanému jako obžalovanému před Obvodním soudem pro Prahu 1 pod sp. zn. 3 T 4/2023, mohl na základě takto doplněného skutkového stavu o věci rozhodnout. Shodl se se soudem prvního stupně, že žalobou uplatněný nárok je promlčen, byť z poněkud jiných důvodů (viz dále).

12. Soud prvního stupně při úvaze o promlčení žalobou uplatněného nároku, resp. o počátku běhu objektivní promlčecí lhůty vyšel z žalobních tvrzení, podle nichž žalobci jako jedinému společníkovi společnosti [právnická osoba] vznikla škoda v příčinné souvislosti s uzavřením shora uvedené smlouvy o převodu práv a povinností ze smlouvy o smlouvě budoucí ze dne 15. 3. 2012, škoda vznikla společníkovi v téže výši jako společnosti a odpovídá závazku zaplatit zálohu za třetí subjekt, za který společnost [právnická osoba] nezískala žádné protiplnění.

13. Současně však soud prvního stupně vysvětlil, že žalobce uplatňuje nárok na tzv. reflexní (odvozenou) škodu a správně odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3333/2022, z něhož vyplývá, že společník společnosti s ručením omezeným není v zásadě oprávněn vlastním jménem uplatňovat nárok na náhradu tzv. reflexní škody odvozené od újmy vzniklé společnosti. Tento závěr Nejvyššího soudu není v jeho rozhodovací praxi ojedinělý, naopak byl dlouhodobě přijímán nejen za právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, ale i za současné právní úpravy, a to navzdory ustanovení § 213 o. z. Z další judikatury Nejvyššího soudu lze odkázat například na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3180/2008, ze dne 27. 4. 2016, sp. zn. 23 Cdo 862/2016, ze dne 21. 12. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2738/2016, nebo ze dne 11. 8. 2022, sp. zn. 30 Cdo 1948/2022, či rozsudek Nejvyššího soudu ze 29. 1. 2025, sp. zn. 30 Cdo 1711/2024. V posledně jmenovaném rozhodnutí Nejvyšší soud na svou dřívější judikaturu navázal a shrnul, že společníkovi nesvědčí právo domáhat se náhrady (odvozené) škody na jeho podílu, může-li se odstranění této újmy domoci tím, že jménem společnosti uplatní (její) nárok na náhradu škody. Současně však dovodil, že možnost náhrady reflexní škody společníka prostřednictvím náhrady škody, jež vznikla přímo obchodní společnosti, je limitována existencí této společnosti. Připustil proto, že po jejím zániku a skončení likvidace, kdy společnost již uplatnit vlastní nárok nemůže, mohou vzniknout výjimečné situace, v nichž je třeba posoudit, zda společníkům nenáleží ochrana jiným způsobem.

14. Z uvedeného vyplývá, že se společník společnosti, které byla jednáním statutárního orgánu v rozporu s péčí řádného hospodáře způsobena škoda, může vůči tomuto statutárnímu orgánu reálně domoci škody odpovídající souvisejícímu znehodnocení svého obchodního podílu teprve po zániku společnosti a škoda jemu vzniklá pak odpovídá rozdílu mezi likvidačním zůstatkem, který mu byl vyplacen, a likvidačním zůstatkem, který by mu vyplacen byl, kdyby společnosti nebyla jednáním jejího statutárního orgánu způsobena škoda. Nárok na řádné vyplacení likvidačního zůstatku může vzniknout nejdříve po schválení konečné zprávy likvidátora a návrhu na použití likvidačního zůstatku.

15. Bez ohledu na právě uvedené, tj. na vznik škody, posoudil soud prvního stupně jako skutečnost zakládající právo na její náhradu (škodní událost) smlouvu ze dne 15. 3. 2012. Postupoval sice správně, pokud počátek běhu objektivní promlčecí doby vztáhl k okolnosti, která byla (také) podle skutkových tvrzení porušením práva, učinil tak ne zcela přesně. Nesprávně rovněž určil právní předpis, jehož je třeba v této věci použít.

16. Pokud totiž došlo ke škodní události před 31. 12 2013, lhůty a doby s tím související je nutné posuzovat podle právních předpisů účinných do tohoto data (srov. § 3036, § 3079 odst. 1 o. z.). V té souvislosti lze připomenout rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2018, sp. zn. 25 Cdo 3377/2018, v němž bylo vysvětleno, že pro aplikaci přechodného ustanovení obsaženého v § 3079 odst. 1 o. z. (podle něhož se právo na náhradu škody vzniklé porušením povinnosti stanovené právními předpisy, k němuž došlo přede dnem účinnosti tohoto zákona, posuzuje podle dosavadních právních předpisů), není rozhodující okamžik vzniku škody, resp. újmy (v daných souvislostech výplata likvidačního zůstatku v neodpovídající výši), nýbrž je toto časové pravidlo spojeno s okamžikem škodní události.

17. Odvolací soud se proto (vzhledem k námitkám odvolatele) zabýval otázkou, kdy nastala ona škodná událost, která zakládá počátek běhu objektivní promlčecí doby. Zopakoval dokazování uvedenou smlouvou a zjistil z ní, že smlouva samotná neobsahuje žádné výslovné ujednání o úhradě zálohy za třetí subjekt (konkrétně společnost [právnická osoba]). Smlouva obsahuje pouze obecně formulovaný závazek společnosti [právnická osoba] jako postupníka plnit za postupitele jeho závazky plynoucí ze dvou smluv, jednak smlouvy o budoucí smlouvě kupní uzavřené mezi [právnická osoba] jako budoucím prodávajícím a [právnická osoba] jako budoucím kupujícím dne 13. 2. 2012, a z dohody o zrušení smlouvy o budoucí smlouvě kupní ze dne 19. 7. 2011 uzavřené mezi [právnická osoba] jako budoucím prodávajícím a [právnická osoba] jako budoucím kupujícím.

18. Konkrétní obsah závazku, který společnost [právnická osoba] plnila za [právnická osoba], vyplývá podle obsahu spisu pouze ze skutku, jímž byl původně žalovaný uznán vinným rozsudkem Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 13. 12. 2023, sp. zn. 3 T 4/2023, a odkazem na nějž žalobce vymezil žalobou uplatněný nárok. Závazek, který měla [právnická osoba] splnit za [právnická osoba], plynul konkrétně z dohody o zrušení smlouvy o smlouvě budoucí kupní z 13. 2. 2012, a šlo o závazek budoucího prodávajícího vrátit budoucímu kupujícímu zálohu 3 800 000 Kč za „kupní cenu akcií, resp. pozemků v [Anonymizováno]“, kterou předtím [právnická osoba] obdržela na svůj bankovní účet. Žalovaný tento závazek uhradil dne 16. 3. 2012 z účtu notářské úschovy na týž bankovní účet, z něhož byla předtím záloha zaplacena společnosti [právnická osoba], vědomě za něj od společnosti [právnická osoba] nepřijal žádné protiplnění a neučinil žádné kroky k tomu, aby závazek vymohl, a tak záměrně zmenšil jmění společnosti [právnická osoba].

19. Jestliže tedy žalovaný (podle skutkových tvrzení) převzal za společnost [právnická osoba] závazek vrátit zálohu, kterou obdržel třetí subjekt, aniž by bylo dohodnuto jakékoli protiplnění či vypořádání tohoto závazku v konkrétních lhůtách, a společnost [právnická osoba] tento závazek splnila 16. 3. 2012, a jestliže nedostatek péče řádného hospodáře (tj. porušení právní povinnosti) vztahuje žalobce nejen k tomu, že takový závazek žalovaný za uvedenou společnost jako její statutární orgán převzal a splnil, ale že provedenou úhradu nijak nevymáhal, pak k porušení povinnosti žalovaného došlo nejpozději 17. 3. 2012, protože o vypořádání poskytnutého plnění mohla společnost [právnická osoba] žádat společnost [právnická osoba] již následujícího dne poté, co za ni předtím poskytnutou zálohu vrátila.

20. Právní vztah mezi účastníky má základ ve vztazích uvnitř obchodní společnosti, promlčení nároků z nich vzniklých je proto třeba posuzovat podle § 387 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Podle § 397 obch. zák. činila obecná promlčecí doba čtyři roky, u práva na náhradu škody počala běžet dnem, kdy se poškozený dozvěděl nebo mohl dozvědět o škodě a o tom, kdo je povinen k její náhradě (subjektivní lhůta), podle § 398 obch. zák. skončila nejpozději uplynutím 10 let ode dne, kdy došlo k porušení povinnosti (objektivní lhůta). Subjektivní i objektivní lhůta běží a končí nezávisle na sobě; skončí-li běh jedné z nich, právo se promlčí přesto, že oprávněnému ještě běží druhá promlčecí doba. Uplyne-li tedy marně alespoň jedna z uvedených lhůt a je vznesena námitka promlčení, nelze uplatněné právo žalobci přiznat (§ 388 odst. 1 obch. zák.) Podle § 408 odst. 1 obch. zák. bez ohledu na jiná ustanovení tohoto zákona skončí promlčecí doba nejpozději po uplynutí 10 let ode dne, kdy počala poprvé běžet. Námitku promlčení však nelze uplatnit v soudním nebo rozhodčím řízení, jež bylo zahájeno před uplynutím této lhůty.

21. K porušení povinnosti žalovaným došlo nejpozději 17. 3. 2012, běh desetileté promlčecí doby běžící od tohoto data skončil 17. 3. 2022. Nárok, který je předmětem tohoto řízení, byl poprvé uplatněn až v rámci trestního řízení 3. 11. 2022 (a 2. 1. 2024 v tomto řízení), tedy po uplynutí maximální desetileté promlčecí lhůty. Žalobě tudíž vzhledem k uplatněné námitce promlčení vyhovět nelze, a to bez ohledu na to, zda žalobci v té době běžela subjektivní promlčecí doba. Závěr soudu prvního stupně je tedy ve svém výsledku správný. Z uvedeného úhlu pohledu ani nebylo třeba zabývat se počátkem běhu subjektivní promlčecí doby, tedy tím, kdy se o škodě (vzniklé nevyplacením příslušného likvidačního zůstatku) a o tom, kdo je povinen k její náhradě, dozvěděla nebo mohla dozvědět osoba, která je oprávněna za právnickou osobu příslušný nárok vymáhat a na jeho vzniku se nepodílela (viz bod 26 a násl. rozsudku soudu prvního stupně).

22. Odvolací soud se rovněž ztotožnil se soudem prvního stupně v hodnocení otázky dobrých mravů související se vznesenou námitkou promlčení. Judikatura Nejvyššího i Ústavního soudu zdůrazňuje zcela mimořádné okolnosti, za nichž lze odepřít výkon práva vznést námitku promlčení, pokud by tato námitka byla zjevným zneužitím práva dlužníka na úkor věřitele, jemuž promlčení nároku nelze klást za vinu (z judikatury Nejvyššího soudu srovnej například rozsudek ze dne 22. 8. 2002, sp. zn. 25 Cdo 1839/2000, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 59/2004, nebo jeho rozsudek ze dne 28. 11. 2001, sp. zn. 25 Cdo 2905/99 nebo usnesení ze dne 24. 5. 2011, sp. zn. 30 Cdo 4112/2010, z judikatury Ústavního soudu nálezy ze dne 15. 1. 1997, sp. zn. II. ÚS 309/95, nebo ze dne 5. 8. 2010, sp. zn. II. ÚS 3168/09). Takové mimořádné okolnosti, naplněné navíc ve zcela výjimečné intenzitě, však v řízení nebyly zjištěny, ostatně žalobce, jak soud prvního stupně správně zdůraznil, je ani netvrdil.

23. Ze shora uvedených důvodů odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně jako ve výroku věcně správný podle § 219 o. s. ř. potvrdil, včetně správného výroku o nákladech řízení.

24. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. V odvolacím řízení měl úspěch žalovaný, náklady mu vnikly za zastoupení advokátem. Výše těchto nákladů byla stanovena podle § 6 odst. 1, § 7 odst. 6, § 8 odst. 1, § 11 odst. 1 písm. d) a g) a § 13 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, za dva úkony právní služby (vyjádření k podanému odvolání, účast u jednání odvolacího soudu) po 23 500 Kč a dvě paušální náhrady po 450 Kč, celkem 47 900 Kč.