o zaplacení částky 5 709 200,40 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze č.j. 61 ECm 1/2025-65 ze dne 23. května 2025

1. Městský soud v Praze rozsudkem z 23.5. 2025 zcela zamítl žalobu resp. návrh dle ust. § 174a o. s. ř. doručený soudu dne 19. 11. 2024, kterou se žalobce domáhal po žalovaném zaplacení částky 5 709 200, 40 Kč s příslušenstvím – úrokem z prodlení v zákonné výši (výrok I). O nákladech řízení rozhodl tak, že žalobci uložil zaplatit žalovanému (v obecné lhůtě na účet zástupce), na jejich náhradu částku 126 360 Kč (výrok II).

2. V odůvodnění rozsudku vycházel soud prvního stupně z podané žaloby, resp. návrhu dle ust. 174a o. s. ř., dle které byl žalovaný v době od 16. 5. 2019 až dosud, jedním z jednatelů i společníků v rozsahu 50 % obchodního podílu v obchodní společnosti [právnická osoba], IČ: [IČO] (dále také jen „dlužník“). Na základě smlouvy o spolupráci - vedoucí konzultant z 5. 9. 2022 (změněné nedatovaným dodatkem č. 1), byl dlužník žalobci zavázán k poskytování služeb jménem a na účet žalobce: a) v oblasti prodeje energetických produktů (fotovoltaických elektráren – [Anonymizováno]), [Anonymizováno]) v oblasti zprostředkování obchodních zástupců za účelem prodeje energetických produktů (fotovoltaických elektráren – [Anonymizováno]). K fakturám vystaveným dlužníkem v r. 2022 - 2023 (přesně specifikovaných v podané žalobě), uhradil žalobce dlužníku částku 5 709 200,40 Kč. Interním auditem žalobce bylo následně zjištěno, že se tak stalo bez řádného titulu, resp. bez poskytnutí dohodnutých služeb v oblasti [Anonymizováno] ze strany dlužníka. O vydání bezdůvodného obohacení (§ 2991 a násl. o. z.) byl dlužník vyzván přípisem žalobce z 20. 12. 2023, příslušné řízení vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 40 C 361/2024 není dosud skončeno. Z obecně dostupných zdrojů (účetní závěrka dlužníka za rok 2022) je přitom zřejmé, že dlužník nedisponuje dostatečným majetkem k úhradě daného závazku (mj. záporný vlastní kapitál – 121 tis. Kč).

3. Žalovaný funkci jednatele dlužníka vykonával v rozporu s péčí řádného hospodáře. Jako jednatel dlužníka při jeho obchodním vedení vystavoval v období let 2022–2023 faktury, ačkoliv věděl, že tak činí neoprávněně, bez poskytnutí služeb předpokládaných uzavřenou smlouvu z 5. 9. 2022, ve znění pozdějšího nedatovaného dodatku č. 1. V důsledku uvedeného jednání se dlužník na úkor žalobce bezdůvodně obohatil částkou 5 709 200,40 Kč.

4. Zaplacení částky 5 709 200,40 Kč s příslušenstvím - úrokem z prodlení v zákonné výši, se tedy žalobce podanou žalobou domáhá po žalovaném z titulu jeho zákonného ručení za závazky dlužníka (ust. § 159 odst. 3 o. z.). K úhradě uvedené částky byl žalovaným spolu s dlužníkem marně vyzván přípisem žalobce z 20. 12. 2023 (§ 142a odst. 1 o. s. ř.).

5. Žalovaný soudu navrhl, aby podanou žalobu jako nedůvodnou zamítl. V podaném vyjádření nepopřel skutečnost, že v době od 16. 5. 2019 až dosud vykonává funkci jednatele dlužníka, při výkonu jeho obchodního vedení však nepostupoval v rozporu s péčí řádného hospodáře. Popírá existenci tvrzeného závazku dlužníka ve vztahu k žalobci na vydání bezdůvodného obohacení dle ust. § 2991 o. z. Řízení vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 40 C 361/2024 považuje ze strany žalobce za zcela šikanózní. Veškeré faktury vystavené dlužníkem odpovídají plnění, které dlužník žalobci poskytl na základě smlouvy o spolupráci – vedoucí konzultant, uzavřené dne 5.9. 2022, ve znění nedatovaného dodatku č. 1; obsáhle se v této souvislosti vyjadřuje k oprávněnosti a důvodům fakturace u všech faktur, které jsou předmětem vedeného řízení. Kromě absence jednání žalovaného v rozporu s péčí řádného hospodáře při obchodním vedení dlužníka absentuje v daném případě pro aplikaci ust. § 159 odst. 3 o. z. rovněž vznik škody na straně dlužníka.

6. Soud prvního stupně po provedeném dokazování (důkazními prostředky dle ust. § 129 o. s. ř.) žalobou vylíčený skutek právně posoudil dle ust. § 159 odst. 3 o. z.; vycházel přitom i ze závěrů citované rozhodovací praxe. Vzal předně za prokázané, že existence pohledávky žalobce za dlužníkem na vydání bezdůvodného obohacení dle ust. § 2991 a násl. o. z. dosud nebyla postavena najisto: je předmětem neskončeného řízení vedeného u Obvodního soudu pro prahu 4 pod sp. zn. 40 C 361/2024. Pokud jde o majetkovou situaci dlužníka, z poslední účetní závěrky za období r. 2023 vzal za prokázaná jeho aktiva ve výši 3 633 000 Kč i záporný vlastní kapitál ve výši – 1 542 000 Kč. Tržby z prodeje služeb činily u dlužníka za toto účetní období částku 5 384 000 Kč, dlužník neměl žádné zaměstnance. Zákonným předpokladem pro vznik zákonného ručení žalovaného (jednoho z jednatelů dlužníka v době od 16.5. 2019 až dosud) je dle ust. § 159 odst. 3 o. z. vznik a prokázaná existence škody způsobené žalovaným dlužníku při výkonu funkce jednatele v rozporu s péčí řádného hospodáře. Za tu však potenciálně existující závazek dlužníka na vydání částky 5 709 200,40 Kč z titulu bezdůvodného obohacení považovat nelze. V případě neúspěchu žalobce ve sporu vedeném u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 40 C 361/2024 bude zcela absentovat pohledávka žalobce za dlužníkem. V případě jeho úspěchu pak dlužník žalobci pouze vrátí peněžní prostředky ve výši 5 709 200,40 Kč, které od žalobce neoprávněně obdržel. Vydání bezdůvodného obohacení dle ust. § 2991 o. z. přitom za škodu za straně dlužníka považovat nelze. Podaná žaloba tedy byla jako nedůvodná v celém rozsahu zamítnuta. Výrok o náhradě nákladů řízení odpovídá zásadě plného úspěchu ve věci (§ 142 odst. 1 o. s. ř.).

7. Žalobce podal včasné odvolání proti rozsudku z 23.5. 2025. Odvolacímu soudu navrhl jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Uplatněny jsou v zásadě veškeré odvolací důvody dle ust. § 205 odst. 2 o. s. ř., hlavně je však soudu prvního stupně vytýkán neúplně i nesprávně zjištěný skutkový stav a z toho plynoucí nesprávné právní posouzení věci. Akcentuje v dané věci prokázání všech předpokladů dle ust. § 159 odst. 3 o. z. pro vznik zákonného ručení žalovaného za závazky dlužníka. Předně uvádí, že újmu v podobě dluhu vzniklého dlužníku ve vztahu k žalobci je třeba považovat za škodu ve smyslu její zákonné definice v ust. § 2894 o. z. Dluh přitom může záležet i v povinnosti dlužníka k vydání bezdůvodného obohacení. Interpretace soudu prvního stupně je proti smyslu ust. § 159 odst. 3 o. z. a neumožnila by postihnout situace, kdy se statutární orgán společnosti dopouští v její prospěch trestné činnosti (zpronevěra, podvod, krádež a další), tj. získává prospěch, který musí společnost následně vydat jeho vlastníku. Za porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře si pak v takovém případě lze představit i jednání statutárního orgánu dlužníka spočívající v útratě neoprávněně inkasovaných prostředků, která je společnost povinna vrátit. Bez znalosti kompletního účetnictví dlužníka je pak ovšem vylíčení takového skutku pro dlužníka (třetí osobu), prakticky nemožné. Soudu prvního stupně vytýká odvolatel i neúplnost skutkových zjištění i právního posouzení věci: v rámci skutkové podstaty ust. § 159 odst. 3 o. z. ponechal spornou otázku, zda žalovaný při obchodním vedení dlužníka (ne) jednal v rozporu s péčí řádného hospodáře, prakticky bez povšimnutí. Napadaný rozsudek z 23. 5. 2025 tedy žalobce považuje za překvapivý, vydaný bez odpovídajícího procesního poučení dle ust. § 118a o. s. ř.

8. Žalovaný v podaném vyjádření k odvolání navrhl potvrzení rozsudku soudu prvního stupně jako věcně správného. Zcela se ztotožňuje se skutkovým zjištěním i právním posouzením věci obsaženým v jeho odůvodnění. Předně uvádí, že dlužník veškeré služby poskytnuté na základě uzavřené smlouvy z 5. 9. 2022, ve znění jejího nedatovaného dodatku č. 1 a účtované označenými fakturami vystavenými v období let 2022 - 2023, žalobci poskytl. Obchodní spolupráce obou smluvních stran byla rozsáhlá. Ze skutku vylíčeného podanou žalobou dlužníku žádná škoda na jeho jmění (§ 2894 o. z.) nevznikla a ani vzniknout nemůže. I pokud by bylo plnění žalobce dlužníku ve výši 5 709 200,40 Kč shledáno jako bezdůvodné s povinností jeho vrácení žalobci, následkem by bylo pouze vrácení výše jmění na původní úroveň před plněním. Jak tedy soud prvního stupně správně uzavřel, případnou povinnost dlužníka k vydání bezdůvodného obohacení žalobci nelze ztotožňovat se vznikem újmy (škody) na jeho straně. Zdůrazňuje, že s ohledem na vázanost soudu vylíčeným žalobním skutkem, nemohlo být pro žalobce posouzení uvedené sporné otázky (existence újmy na straně dlužníka) v napadeném rozsudku překvapivé, učiněné bez potřebného procesního poučení dle ust. § 118a o. s. ř. Není – li v dané věci splněn jeden ze znaků skutkové podstaty zákonného ručení dle ust. § 159 odst. 3 o. z. Zásadě hospodárnosti vedeného řízení pak odporuje detailní posouzení jednání žalovaného v rozporu s péčí řádného hospodáře při obchodním vedení dlužníka.

9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po provedeném jednání přezkoumal podle § 212 o. s. ř. a § 212a o. s. ř. ve znění účinném od 1.1. 2014 napadený rozsudek. Po tomto přezkoumání dospěl k následujícím závěrům a zjištěním:

10. Předně je třeba uvést, že Městský soud v Praze zjistil skutkový stav úplně a přesně, v rozsahu dostatečném pro učinění správného právního závěru. Závěr o skutkovém stavu věci, zjištěný soudem prvního stupně (na který odvolací soud pro stručnost pouze odkazuje), nedoznal změn ani v řízení odvolacím, a to ani po opakování dokazování smlouvou o spolupráci – vedoucí konzultant, uzavřenou mezi žalobcem a dlužníkem z 5.9. 2022, nedatovaným dodatkem č. 1 k uzavřené smlouvě a účetní závěrkou společnosti [právnická osoba], IČ: [IČO] za účetní období r. 2023.

11. Kromě řádně a dostatečně zjištěného skutkového stavu se odvolací soud ztotožňuje též s právním posouzením věci soudem prvního stupně, které považuje za správné a pro posuzované případ i za výstižné.

12. Při úvaze o existenci zákonného ručení žalovaného (jednoho z jednatelů a společníků obchodní společnosti [právnická osoba], IČ: [IČO] v době od 16.5. 2019 dosud) dle ust. § 159 odst. 3 o. z. je zcela namístě zabývat se primárně otázkou existence pohledávky žalobce za hlavním dlužníkem. Odvolací soud zde uvádí, že existence dané pohledávky na vydání bezdůvodného obohacení dle ust. § 2991 a násl. o. z. za dlužníkem najisto postavena nebyla. Je objektivně sporná a dosud předmětem řízení vedeného u Obvodního soudu pro Prahu 4, sp. zn. 40 C 361/2024. Z otevřených zdrojů (www.justice.cz) bylo soudem zjištěno, že uvedené řízení je v současné době přerušeno.

13. Platební neschopnost dlužníka, a tedy v zásadě objektivní nedobytnost dané pohledávky žalobce bez jakýchkoliv pochyb v řízení rovněž prokázána nebyla. Dle starší rozhodovací praxe vydané ještě k aplikaci obdobného ust. § 194 odst. 6 obch. zák. účinného do 31. 12. 2013 (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 4240/2010 z 30.5. 2012 nebo rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 25 Cdo 5149/2016 z 31. 5. 2018) se přitom jedná o obligatorní aplikační předpoklad institutu zákonného ručení. Žalobcem tvrzená pohledávka za dlužníkem není dosud judikátní; je naopak sporná a předmětem vedeného řízení. Žádným z relevantních důkazů nebylo rovněž prokázáno, že věřitel se po dlužníku nemůže dlužného plnění domoci. Takový objektivní závěr dle názoru odvolacího soudu nelze učinit z pouhého nahlédnutí do veřejně přístupné Sbírky listin dlužníka a obsahu účetních závěrek v ní obsažených.

14. Rozsah zákonného ručení žalovaného za výše uvedené závazky dlužníka je dle ust. § 159 odst. 3 o. z.pro takový případ omezen pouze do výše škody, kterou mu způsobil porušením povinností při výkonu funkce jeho jednatele. Obsah a rozsah příslušných povinností při výkonu funkce jednatele (péče řádného hospodáře aj.), je s účinností od 1. 1. 2014 upraven zejména v ust. § 159 odst. 1 o. z. a ust. § 51 - 53 z. o. k. K vazbě zákonného ručení a odpovědnosti za škodu způsobenou porušením povinností při výkonu funkce statutárního orgánu, je možné odkázat též na závěry soudní praxe (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 4240/2010 z 30. 5. 2012).

15. Pokud jde o škodu vzniklou dlužníku, zcela v souladu s ustálenou soudní praxí (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 663/2013 z 28.11. 2013, rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 662/2013 z 18. 9. 2014 nebo rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 3158/2013 z 27.11. 2014), tato nepřestavuje případný závazek dlužníka žalobci na vydání bezdůvodného obohacení, záležející v přijatém plnění ve výši 5 709 200,40 Kč za neprovedené služby na základě faktur vystavených dlužníkem. Mohou ji však typicky představovat smluvní či mimosmluvní sankce (úroky z prodlení, penále, smluvní pokuty, náklady řízení), tedy odpovědností nároky vzniklé v důsledku prodlení dlužníka či porušení plnění smluvních či zákonných povinností. I zde je možné odkázat na závěry soudní praxe (viz již výše citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 663/2013 z 28. 11. 2013 nebo sp. zn. 29 Cdo 3158/2013 z 27. 11. 2014). V kontextu uvedených závěrů soudní praxe si tedy lze pouze výjimečně představit situaci, kdy skutkové i právní základy pohledávky třetí osoby za dlužníkem a pohledávky dlužníka za svým statutárním orgánem v zásadě splývají. Bylo by tomu tak v případě, kdy jednáním statutárního orgánu v rozporu s péčí řádného hospodáře při obchodním vedením dlužníka způsobil dlužník škodu (§ 2894 o. z.) třetí osobě, která ji po něm uplatňuje. Takto vzniklý dluh dlužníka (nárůst jeho pasiv) představuje na jeho straně skutečnou škodu (§ 2952 o. z.), k jejíž náhradě je povinen odpovědný statutární orgán.

16. Promítnuto do poměrů projednávané věci, z učiněných tvrzení žalobce a provedeného dokazování dle ust. § 129 o. s. ř. lze uzavřít, že samotný závazek dlužníka na vydání bezdůvodného obohacení žalobci, vzniklý přijetím plnění 5 709 200,40 Kč bez právního důvodu (§ 2991 odst. 2 o. z.), se se skutečnou škodou na jeho straně (§ 2952 o. z.), k jejíž náhradě je povinný žalovaný, ztotožňovat nelze. Závazek na vydání bezdůvodného obohacení není odpovědnostním závazkem. Ve vztahu k náhradě škodě je bezdůvodné obohacení subsidiární. Je v tomto ohledu možné odkázat jak na závěry soudní praxe (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 3181/2013 z 7. 5. 2014, rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 1104/2012 z 7. 3. 2013 nebo rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 4533/2010 z 19. 1. 2012), tak renomované komentářové literatury (Hulmák, M., a kol: Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055 - 3014). Komentář. 1. vydání. Praha: C.H. Beck, 2014, § 2991). Je zde možné souhlasit i se žalovaným, že i případným vydáním bezdůvodného obohacení žalobci k žádné újmě na jmění dlužníka (škodě) nedojde; pouze žalobci jednoduše vrátí to, co mu nepatří, co neoprávněně drží a co tedy není možné ani za řádnou součást jeho jmění (§ 495 o. z.) považovat. Pro potřeby aplikace ust. § 159 odst. 3 o. z. by za škodu vzniklou dlužníku v souvislosti s vylíčeným skutkem bylo možné považovat jeho sekundární povinnosti či výdaje, vzniklé s uloženou povinností na vydání bezdůvodného obohacení (úroky z prodlení, náklady řízení apod.). Jejich existence však žalobcem v podané žalobě ani později nebyla ani tvrzena, tím méně pak prokazována.

17. K argumentaci žalobce ohledně možnosti „alternativního“ posouzení žalobou vymezeného skutku odvolací soud poznamenává, že základem právního posouzení je aplikace dispoziční zásady obsažené ust. § 153 odst. 2 o. s. ř. na skutek vymezený podanou žalobou. Je dlužné poznamenat, že pouze vymezení skutkového děje umožňující jeho jednoznačnou individualizaci a vylučující možnost záměny s jiným skutkovým dějem, resp. od jiných myslitelných skutkových podkladů, naplňuje ust. § 79 odst. 1 o. s. ř. Obligatorní náležitostí podané žaloby přitom není právní charakteristika vylíčeného skutku, pokud tak žalobce přesto učiní, soud právním názorem účastníka vázán není (Drápal, L., Bureš, J. a kol. Občanský soudní řád I. § 1 až 200za. Komentář. 1. vydání. Praha: C.H. Beck, 2009, str. 505). Samotný žalobní skutek je přitom právní teorií i praxí chápán jako výseč objektivní reality. Jeho jednotu (totožnost) přitom udržuje shoda alespoň v podstatných částech popsaného skutkového děje, tedy zejména totožnost jednání nebo totožnost následku (usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 2 Odon 154/97 z 28.5. 1998, publikované v Soudní judikatuře č. 17/98, str. 386). K otázce zachování totožnosti skutku je možné odkázat též na podrobné závěry soudní praxe k uvedené problematice obsažené např. v rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 1383/2018 z 11. 2. 2020 nebo nejnověji v nálezu Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 543/22 z 29. 9. 2022. Výše uvedené je vhodné uzavřít tím, že o změnu žaloby se jedná též tehdy, požaduje-li žalobce sice i nadále stejné plnění (stejné kvality a rozsahu), ale na základě jiného skutkového stavu než vylíčeného v žalobě (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 2502/2000 z 30. 8. 2001, publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod R 3/03, str. 189).

18. V posuzovaném případě byl skutek podanou žalobou, resp. návrhem dle ust. § 174a o. s. ř. z 19. 11. 2024 vymezen tak, že žalovaný jednal v rozporu s péčí řádného hospodáře tím, že v zastoupení žalobce vystavoval úmyslně dlužníku faktury nepodložené plněním dohodnutých služeb s cílem získat neoprávněně peněžní prostředky. Tvrdí-li žalobce v podaném odvolání, že závadové jednání žalovaného mohlo spočívat též v neoprávněném inkasu (odčerpání dlužníku) peněžních prostředků obdržených od žalobce, jedná se z důvodu změny skutkových okolností již o nový nárok, jehož uplatnění v odvolacím řízení není přípustné (§ 216 odst. 2 o. s. ř.).

19. Jednání s péčí řádného hospodáře představuje střední standard péče bez ohledu na zvláštní vlastnosti a schopnosti konkrétní osoby. Postup s péčí řádného hospodáře u odpovědné osoby nepředpokládá, aby byl vybaven všemi odbornými znalostmi, které souvisejí s funkcí ve statutárním orgánu, ale k jeho odpovědnosti postačí základní znalosti umožňující rozeznat hrozící škodu a zabránit jejímu způsobení na spravovaném majetku. Péče řádného hospodáře navíc zahrnuje i povinnost odpovědné osoby rozpoznat, že je nutná odborná pomoc speciálně kvalifikovaného subjektu a zajistit takovou pomoc. Odpovědnost statutárního orgánu dle ust. § 159 odst. 1 o. z. ve spojení s ust. § 51 - 53 z. o. k. přitom zahrnuje pouze odpovědnost za řádný výkon funkce, nikoliv též za výsledek činnosti. I zde lze odkázat na již zcela ustálené závěry rozhodovací praxe (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2869/2011 z 29. 8. 2013 nebo rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3860/2015 z 26. 10. 2015).

20. Odvolací soud zde zcela souhlasí se závěrem soudu prvního stupně v tom, že není-li v posuzovaném případě prokázán vznik škody na straně dlužníka jako obligatorní znak skutkové podstaty pro uplatnění nároku ze zákonného ručení dle ust. § 159 odst. 3 o. z. (procesní odpovědnost za odpovídající tvrzení a prokázaní tvrzených skutečností zde přitom leží pouze na žalobci), není již potřebné z důvodu hospodárnosti řízení vést dokazování ke sporné otázce jednání v rozporu s péčí řádného hospodáře a činit ji předmětem posouzení, obdobně jako v případě příčinné souvislosti.

21. Protože ani v nákladovém výroku nebylo shledáno žádné pochybení, ve světle všech výše uvedených skutečností tedy odvolací soud rozsudek městského soudu z 23. 5. 2025 jako věcně správný potvrdil (§ 219 o. s. ř.).

22. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle ust. § 224 odst. 1 o. s. ř. a § 142 odst. 1 o. s. ř. V odvolacím řízení zcela úspěšnému žalovanému vznikly náklady na zastupování advokátem ve výši 63 180 Kč (§ 7 bod 6 a § 11 vyhl. č. 177/1996 Sb. za dva úkony právní služby po 31 140 Kč + 2 x režijní paušál po 450 Kč dle ust. § 13 odst. 3 cit vyhl. ve znění účinném od 1. 1. 2025). Uvedené náklady řízení je žalobce povinen žalovanému nahradit v obecné lhůtě na účet jeho zástupce (§ 149 odst. 1 o. s. ř.).