o zaplacení 80 000 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalovaného proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 22. dubna 2025, č. j. 73 Cm 90/2021-154,

1. Rozsudkem v záhlaví uvedeným soud prvního stupně uložil žalovanému zaplatit žalobkyni částku 80 000 Kč s 9% úrokem z prodlení ročně od 20. 12. 2018 do zaplacení (výrok I) a nahradit žalobkyni a státu náklady řízení (výroky II a III).

2. V uvedeném rozsahu tak svým v pořadí již druhým rozsudkem vyhověl žalobě, kterou se žalobkyně domáhala náhrady škody v původní výši 118 153 Kč, způsobené podle žalobních tvrzení tím, že žalovaný jakožto statutární ředitel žalobkyně dne 19. 12. 2018 uzavřel s žalobkyní kupní smlouvu, jejímž předmětem byl osobní automobil tovární zn. [Anonymizováno] [Anonymizováno], reg. zn. [SPZ], VIN [VIN kód], za kupní cenu 500 000 Kč, čímž dle tvrzení žalobkyně porušil svou povinnost péče řádného hospodáře a způsobil tím žalobkyni škodu v uvedené výši. Účetní hodnota automobilu byla totiž v době jeho prodeje 618 153 Kč, současně [právnická osoba] a.s., u které byl předmětný automobil pojištěn, jej k 9. 1. 2019 pro účely pojištění ocenila částkou 663 875 Kč. Své povinnosti při výkonu funkce člena voleného orgánu porušil žalovaný rovněž tím, že o prodeji neinformoval správní radu žalobkyně, která byla v té době zřízena, a jejímž jediným členem byl pan [Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno].

3. První rozsudek soudu prvního stupně v této věci byl zrušen usnesením odvolacího soudu ze dne 8. 1. 2024, č. j. 4 Cmo 210/2023-57, se závěrem, že dosud nebyl prokázán vznik škody, jelikož ani účetní hodnota věci, ani odhad ceny provedený pojišťovnou nemohou ke stanovení její výše sloužit. Hodnotu vozu v době jeho prodeje je vhodné stanovit jako cenu obvyklou a bude-li zjištěn rozdíl mezi sjednanou kupní cenou a hodnotou automobilu natolik výrazný, že může být chápan jako újma na majetku žalobkyně, teprve tehdy by měl soud zkoumat, zda koupí automobilu za daných okolností žalovaný dodržel požadovaný standard péče řádného hospodáře.

4. Soud prvního stupně vyšel mimo jiné ze zjištění, že žalovaný byl v době od 6. 3. 2018 do 11. 11. 2020 statutárním ředitelem žalobkyně. V tu dobu měla žalobkyně správní radu, jejímž jediným členem byl [Anonymizováno] [Anonymizováno] a jediným akcionářem společnost [právnická osoba]., IČ [IČO]. Dne 19. 12. 2018 byla mezi žalobkyní, za niž jednal žalovaný, a žalovaným uzavřena smlouva, kterou žalobkyně prodala žalovanému sporný osobní automobil za kupní cenu 500 000 Kč, v té době měl najeto 54 000 km. Vůz byl poprvé registrován 14. 3. 2017, žalobkyně ho pořídila za 951 003 Kč. V květnu 2023 byl osobní automobil téže tovární značky vyrobený v roce 2017 s benzinovou motorizací a nájezdem do cca 150 000 km nabízen k prodeji za kupní cenu v rozpětí od 419 900 Kč do 649 000 Kč. Žalovaný neprokázal, že by správní radu, resp. pana [Anonymizováno] [Anonymizováno], informoval o úmyslu uzavřít se společností smlouvu na koupi automobilu. Nebylo prokázáno, že [Anonymizováno] [Anonymizováno] o existenci smlouvy musel vědět.

5. Obvyklou cenu vozu soud prvního stupně určil ve výši 580 000 Kč na základě zpracovaného znaleckého posudku. (Žalobkyně vzala vzhledem k výsledkům znaleckého zkoumání žalobu zpět o 38 153 Kč s příslušenstvím, v tomto rozsahu soud prvního stupně řízení zastavil.) Podle soudu prvního stupně znalec přesvědčivě objasnil objektivní kritéria pro určení ceny, tj. stáří vozidla, jeho typ a technický stav a „porovnání možné ceny v daném období“, další možná kritéria ovlivňující cenu nevyloučil. Znalec připustil, že bývá rozdíl mezi nabízenou (inzerovanou) cenou a cenou nakonec mezi stranami skutečně dohodnutou, která však není veřejně známa. Soud prvního stupně akceptoval znalcovo vysvětlení, který na základě všech v úvahu přicházejících kritérií stanovil obvyklou cenu „s co největší pravděpodobností“. Soud prvního stupně konstatoval, že zcela přesné srovnání by muselo zahrnovat údaje o prodeji automobilu shodně velké společnosti daného oboru statutárnímu orgánu ve shodném postavení ke stejnému datu stejnou formou financování, což v soudním řízení není reálné. Znalecké posouzení se tak z podstaty věci musí tehdejšímu stavu „jen“ co nejvíce hodnověrně přiblížit, což předložený posudek podle soudu prvního stupně splnil.

6. Svá skutková zjištění soud prvního stupně posoudil podle § 55 odst. 1 a 3 a 57 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“). Došlo-li podle soudu prvního stupně k převodu automobilu bez zákonem (předpokládaného) předchozího souhlasu správní rady, představuje rozdíl mezi cenou uhrazenou a cenou vozidla ke dni převodu škodu způsobenou žalobkyni. Výši škody soud prvního stupně dovodil ze závěrů znaleckého posudku.

7. Proti tomuto rozsudku se žalovaný včas odvolal. Namítá nesprávná skutková zjištění a nesprávné právní posouzení věci. Je přesvědčen, že soud prvního stupně v rozporu s obsahem listinných důkazů, k jejichž obsahu nepřihlédl, a v rozporu s obsahem výpovědi svědkyně [Anonymizováno] [Anonymizováno] uvěřil tvrzení svědka [Anonymizováno] [Anonymizováno] o tom, že správní rada nebyla informována o převodu vozu. Nesprávně rovněž vycházel z metodologicky chybného, nesprávného a nepřezkoumatelného znaleckého posudku, s výhradami žalovaného vůči němu se nijak nevypořádal. Znalec měl stanovit obvyklou cenu vozu v r. 2018, čerpal však z inzerce roku 2024 a posuzoval vozidla jiného roku výroby než vozidlo sporné, se zcela jiným (neporovnatelným) počtem najetých kilometrů. Nezohlednil změny tržních cen v čase. Kdyby znalec použil odpovídající data, klesla by průměrná cena pod hranici 500 000 Kč. Znalec zjištěnou cenu nijak nekorigoval přesto, že sám uváděl, že inzerovaná cena bývá vyšší než cena skutečně realizovaná. Vůz fyzicky neohledal, nevyžádal si žádné podklady o jeho technickém stavu. Vzhledem k zásadním vadám posudku měl být vypracován posudek revizní.

8. Žalovaný trvá na tom, že žalobci žádná škoda nevznikla, vůz koupil za reálnou cenu. Žalobkyni odpadly náklady na další provoz vozu, včetně nákladů spojených s jeho prodejem. Prodej vozu žalovanému za cenu nižší než účetní zůstatkovou, ve svém důsledku snížil základ daně z příjmů právnických osob. Ani s těmito námitkami se soud prvního stupně nijak nevypořádal. Navrhuje rozsudek soudu prvního stupně změnit a žalobu zamítnout, případně zrušit a vrátit soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

9. Žalobkyně považuje rozsudek soudu prvního stupně za věcně správný a navrhuje ho potvrdit. Opakuje své tvrzení o tom, že žalovaný o plánované koupi vozu a o podmínkách kupní smlouvy před koupí vozu její správní radu neinformoval, z provedeného dokazování taková skutečnost nevyplývá. Nelze připustit žalovaným namítaný způsob notifikace formou následné zmínky o prodeji v nepřehledných účetních výkazech. Na rozdíl od žalovaného považuje žalobkyně za správný v soudním řízení vypracovaný znalecký posudek. Připomíná, že v České republice neexistuje veřejný registr smluv ojetých vozidel, inzerce na odborných portálech TipCars a Sauto tak je jediným objektivně zjistitelným a přezkoumatelným základem pro určení tržní hladiny v daném čase. Znalec podle žalobkyně přesvědčivě vysvětlil svůj závěr o tom, že částka 580 000 Kč je průměrnou tržní hodnotou, která odráží specifika trhu vozidel značky [Anonymizováno], jež si svou cenu drží lépe než běžné modely. Správně vycházel ze standardního technického stavu a vozidlo neprohlédl, protože po více než pěti letech by jeho technický stav v době prodeje zjistit nemohl. Argumentace daňovými úsporami je v odvolacím řízení nepřípustná, jde o nové argumenty, navíc věcně nesprávné. Všechny náklady, které žalovaný tvrdí, by žalobkyni odpadly i v případě, kdyby žalovaný vozidlo koupil za vyšší cenu.

10. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek a řízení, které předcházelo jeho vydání podle § 212 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a to i z důvodů, které nebyly v odvolání výslovně uplatněny (§ 212a, § 205 odst. 2 o. s. ř.), a přihlížel i k vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 212a odst. 5 o. s. ř.). Dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

11. Odvolací soud považuje za správná skutková zjištění soudu prvního stupně týkající se okolností prodeje vozu, považuje za správný jeho závěr, že v řízení nebylo prokázáno, že by žalovaný před zamýšleným převodem informoval příslušný orgán společnosti o svém záměru vůz koupit a o podmínkách takové koupě. Ta skutečnost, že prodej vozu „netajil“, resp. že údaje o jeho prodeji byly zaneseny do účetnictví, totiž ke splnění povinností ve smyslu § 55 a 56 z. o. k. nestačí. Judikatura Nejvyššího soudu je ustálena v závěru, že informační povinnost je splněna tehdy, předloží-li dotčený člen voleného orgánu příslušnému orgánu celé znění návrhu smlouvy nebo mu sdělí celý její obsah (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. 12. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2699/2021). Účelem těchto zákonných ustanoveních je zabránit, aby osoby, které mohou ovlivnit podmínky uzavření konkrétní smlouvy, nemohly z tohoto svého postavení těžit, ať již osobně, anebo prostřednictvím jiných osob či v jejich prospěch.

12. Porušení notifikační povinnosti obecně lze kvalifikovat jako jednání v rozporu se zákonem (s péčí řádného hospodáře) a jednatel odpovídá společnosti za škodu tím způsobenou (obdobně srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2791/2016), pokud ovšem vznikla. Závěr soudu prvního stupně, že porušením notifikační povinnosti žalovaný nejednal jako řádný hospodář, je tedy v obecné rovině správný. Nabízí se však otázka, zda by v případě, že jednatel sice neinformoval příslušný orgán o chystaném prodeji, ale z celkového kontextu jeho jednání (včetně výtěžku pro společnost) by bylo zřejmé, že ho učinil v zájmu společnosti (např. koupil od společnosti za spravedlivou cenu pro společnost nepotřebný vůz, jak žalovaný tvrdí), zda by i tak bylo možné jeho jednání kvalifikovat jako rozporné s povinností péče řádného hospodáře. Tuto otázku však soud prvního stupně neřešil a vzhledem k dále uvedenému nebylo třeba se jí zabývat podrobněji ani v řízení odvolacím. Lze snad jen odkázat na judikaturu Nejvyššího soudu, podle níž při posuzování, zda určité jednání člena statutárního orgánu kapitálové společnosti bylo v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, musí soud (mimo jiné) přihlédnout ke všem okolnostem projednávané věci; zpravidla nelze učinit paušální závěr, podle něhož by určité jednání bylo vždy (per se) v rozporu s péčí řádného hospodáře (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 12. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3235/2016, či ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5279/2016).

13. Porušení notifikační povinnosti ze strany žalovaného má však jednoznačně ten důsledek, že smlouva o koupi vozu žalobce nezavazuje. Z rozhodnutí Nejvyššího soudu (srovnej jeho rozsudky ze dne 5. 10. 2022, sp. zn. 31 Cdo 1640/2022, ze dne 7. 12. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2699/2021, či ze dne 10. 1. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1206/2022, a v nich citovanou judikaturu) vyplývá pro daný případ, že k založení opačného následku, tedy vázanosti žalobce uzavřenou smlouvou, by podle § 440 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), bylo třeba její dodatečné schválení bez zbytečného odkladu po jejím uzavření. Pro schválení jednání neoprávněného zástupce není stanovena zákonná písemná forma. K ratihabici uzavřené smlouvy musí dojít komisivně, ať již výslovně nebo konkludentně. Nejvyšší soud však dovodil, že nedostatku zástupčího oprávnění žalovaného způsobeného nedovoleným střetem zájmů se žalobce dovolá již tím, že učiněné právní jednání bez zbytečného odkladu neschválí.

14. Žalobce sice tvrdí, že uzavření smlouvy ani dodatečně neschválil, současně však při jednání odvolacího soudu uvedl, že o vrácení vozidla zájem nemá. Vozidlo je přitom na známém místě; žalovaný ho, což rovněž sdělil odvolacímu soudu, stále drží a v případě zájmu je ochoten ho žalující společnosti vrátit. Žalobce se však ochrany svého vlastnického práva podle § 1040 o. z. nedomáhá (nežádá vydání vozidla a teprve in eventum zaplacení jeho ceny). Nezpochybnil ani tvrzení žalovaného učiněná rovněž při jednání odvolacího soudu k jeho dotazu, že vůz kupoval proto, že ho společnost nepotřebovala, vozidlo nikdo ve společnosti nepoužíval, nebylo řádně servisováno, jeho vlastnictví pro společnost za takových okolností nebylo přínosem. Žalobce tedy zjevně akceptoval, že se vozidlo ocitlo mimo jeho dispoziční sféru, vrátit ho nechce, ale žádá, aby mu žalovaný nahradil v penězích hodnotu toho, co mu z jeho majetku fakticky ušlo.

15. Odvolací soud dospěl k závěru, že za popsaných okolností, i vzhledem k době, která uplynula od prodeje vozu, a vzhledem k jeho spotřebnímu charakteru tento způsob vypořádání vzájemných vztahů není zcela vyloučen, neboť odpovídá rozumnému uspořádání věci. Žalobci se však, jak bude dále rozvedeno, dostalo za sporný vůz odpovídající protihodnoty a žádná škoda mu tudíž nevznikla. Existence škody v určité výši, což odvolací soud uvedl již ve svém předchozím rozhodnutí, je logickým předpokladem odpovědnosti za ni. V řízení o náhradu škody vedeném proti statutárnímu orgánu společnosti (jako žalovanému) nese tento člen orgánu důkazní břemeno pouze o tom, že (v konkrétním případě) jednal s péčí řádného hospodáře. Ve vztahu k ostatním předpokladům odpovědnosti za škodu způsobenou společnosti, tedy ohledně vzniku škody, jakož i příčinné souvislosti mezi škodou a protiprávním jednáním, nese důkazní břemeno i břemeno tvrzení žalobce (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. 12. 2022 sp. zn. 27 Cdo 1659/2022).

16. Vzhledem k námitkám žalované strany (viz body 7 a 8) odvolací soud znovu vyslechl ustanoveného znalce. Znalec vysvětlil, že vzhledem k době, která od prodeje vozu uplynula, nepovažoval za potřebné ho ohledat, neboť zjišťovat technický stav vozu v rozhodné době po pěti letech od jeho prodeje nelze. Vycházel proto ze standardního technického stavu odpovídajícího stáří vozu a počtu najetých kilometrů a pouze na tomto základě vypočetl časovou cenu vozu ve výši 580 000 Kč. Nedostatek potřebných údajů mu bránil v tom, aby tuto cenu jakkoli korigoval, a to včetně korekce prostřednictvím koeficientu prodejnosti. Ojetých vozů [Anonymizováno] se na českém trhu příliš mnoho neprodává, není tak k dispozici dostatečný srovnávací vzorek. [Anonymizováno] je specifické vozidlo, u něhož (při neznalosti jiných parametrů) lze vycházet z toho, že časová cena by se neměla příliš lišit od ceny tržní. Pokud není známa nějaká zásadní skutečnost, která by cenu ovlivnila (např. není známo, že by vozidlo bylo nabourané), pak by tržní cena tohoto vozidla měla odpovídat vozidlům téže značky vyrobeným v letech 2016 až 2018 s odpovídajícím počtem najetých kilometrů, tj. zhruba o 15 000 více či méně, než vozidlo sporné. Znalec tento interval uvedl jako odhad poté, co uváděl jako srovnatelný vzorek mj. vozy od 35 000 do 80 000 nebo též od 40 000 do 65 000 najetých km. Doplnil, že vozidla tohoto přibližného stáří jsou zajetá, mají po první výměně oleje, jsou tudíž srovnatelná. Souhlasil s tím, že výměna oleje je doporučena po každých 20 000 ujetých kilometrech, vozidla do 10 000 ujetých km jsou prakticky nová.

17. Ke svému znaleckému posudku připojil znalec, jak uvedl, pouze pro informaci přehled v rozhodném období prodávaných vozidel na serveru Sauto a TipCars. Tento výběr sloužil k tomu, aby ověřil, zda časová cena, kterou vypočetl a nijak neredukoval, odpovídá obvyklé ceně. Uvedl však současně, že veškeré úvahy o tržní ceně jsou pouhou spekulací bez znalosti bližších parametrů prodávaných aut a bez znalosti ceny, za kterou se auta nakonec skutečně prodala.

18. Odvolací soud je toho názoru, že v případě tohoto typu sporu je namístě obvyklou cenu stanovit nikoli jako cenu časovou, ale jako cenu, za kterou se vozidla obvykle prodávají, tj. jako cenu tržní. Jestliže znalec při nedostatku jiných parametrů uvedl, že je třeba srovnávat vozidla odpovídajícího počtu najetých kilometrů a odpovídajícího stáří, odvolací soud vzhledem k výpovědi znalce a s přihlédnutím k obsahu příloh jeho písemně podaného znaleckého posudku nepovažuje za srovnatelná vozidla s nižším počtem najetých km než 10 000. Vyšel proto ze seznamu vozů získaných ze serveru TipCars, jehož prostřednictvím znalec nalezl vozy [Anonymizováno] prodávané v letech 2016 až 2020 a rokem výroby 2015 až 2019. Ze vzorku vozů na seznamu TipCars, z nichž znalec vyřadil ty s nejvyšší a nejnižší cenou, soud vyřadil ještě vozidla s nájezdem nižším než 10 000 km. Po této redukci vychází průměrná cena vozidel odpovídajícího stáří a počtu najetých kilometrů (v rozpětí stanoveném znalcem) cca 504 000 Kč. K seznamu prodaných vozů z inzerce Sauto soud nepřihlédl. Inzerce je totiž z r. 2024, nikoli z doby, kdy byl vůz prodáván, vzorek aut je příliš malý (pouze 5 vozidel) a rozdíl mezi nabídkovými cenami vozů, které znalec označil za srovnatelné, je příliš velký (od 225 000 km do 659 000 km).

19. V řízení tak bylo prokázáno, že vozidlo bylo prodáno za cenu, která odpovídala ceně v místě a čase obvyklé, proto bez ohledu na to, zda žalovaný porušil při koupi vozu svou notifikační povinnost, odvolací soud žalobu zamítl, neboť žalobci škoda nevznikla. I kdyby byl totiž vůz v rozhodné době prodáván jinému zájemci, s největší pravděpodobností by se kupní cena od té, kterou žalobci zaplatil žalovaný, významně nelišila. Vzhledem k nedostatku jiných údajů (tj. tvrzení, za která ve sporu procesně odpovídá žalobce) by jakékoli redukce o jednotky tisíc směrem nahoru či dolů byly podle názoru odvolacího soudu (s přihlédnutím k závěrům znalce) pouhou spekulací.

20. O nákladech řízení před soudy obou stupňů bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 2 a § 142 odst. 1 o. s. ř. Žalobce byl ve sporu zcela úspěšný, má právo na náhradu nákladů, které vynaložil na právní zastoupení a za soudní poplatek. Výše nákladů za právní zastoupení podle § 6 odst. 1, § 7 odst. 5, § 8 odst. 1 a § 11 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, odpovídá odměně advokáta vypočtené z tarifní hodnoty sporu za příslušný počet úkonů právní služby, které zástupce žalovaného v řízení učinil. Zástupce žalovaného (při tarifní hodnotě 118 153 Kč) převzal zastoupení, vyjádřil se k žalobě 21. 10. 2021, podal odvolání 17. 7. 2023 a zaslal vyjádření ve věci 31. 3. 2024 a 23. 8. 2024 a zúčastnil se jednání 1. 6. 2023 a 1. 3. 2024, učinil tedy 7 úkonů po 5 860, při tarifní hodnotě sporu 80 000 Kč se vyjádřil k věci 20. 10. 2024 a 2. 4. 2025 a poté podal odvolání, zúčastnil se jednání ve dnech 10. 2. 2025, 18. 3. 2025, 22. 4. 2025, 13. 1. 2026 a dne 20. 1. 2026 vyhlášení rozsudku, učinil tedy celkem 8 úkonů (z toho poslední v poloviční hodnotě) po 4 300 Kč. K odměně byla podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu připočtena paušální náhrada 8x po 300 Kč, za úkony učiněné po 1. 1. 2025 náhrada 7x po 450 Kč a 21% daň z přidané hodnoty 16 552,20 Kč ze součtu všech uvedených položek. S připočtením soudního poplatku za první podané odvolání ve výši 5 908 Kč vznikly žalovanému náklady celkem 101 280,20 Kč.

21. Náklady vznikly též státu v tom rozsahu, v němž je platil a nebyly kryty zálohou (kterou hradil žalobce), za znalečné vyplacené znalci za účast u jednání před soudem prvního stupně ve výši 2 600 Kč a před soudem odvolacím ve výši 3 000 Kč. Povinnost k jejich náhradě má podle § 148 odst. 1 o. s. ř. žalobce