o zaplacení částky 3 432 450 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 25. března 2025, č. j. 80 Cm 175/2022-107,

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu o zaplacení částky 3 432 450 Kč s příslušenstvím (I. výrok) a uložil žalobci, aby žalovaným na účet jejich zástupce nahradil náklady řízení ve výši 537 951,48 Kč (II. výrok).

2. Rozhodl tak o žalobě, která byla soudu prvního stupně doručena dne 18. 11. 2022 a jíž se žalobce domáhal zaplacení žalované částky jako náhrady škody, kterou mu měly žalované, které byly jeho jednatelkami, způsobit porušením povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře. Tvrdil, že žalovaná částka odpovídá rezervačním poplatkům, které zaplatil společnosti [právnická osoba]. v souvislosti se dvěma smlouvami o smlouvě budoucí kupní, na jejichž základě měl nabýt jednu bytovou a jednu nebytovou jednotku v tehdy rozestavěném projektu [právnická osoba] na adrese [adresa]. Kvůli jednání žalovaných se však vlastníkem jednotek nestal, jejich vlastnictví nabyla společnost [právnická osoba], na kterou žalobce – zastoupen žalovanými - práva z budoucích smluv postoupil nejspíše trojstrannou smlouvou uzavřenou též se společností [právnická osoba].. Žalobce ovšem existenci takové smlouvy dovozuje pouze ze souvislostí, její konkrétní text nezná.

3. Tvrdí nicméně, že dne 17. 4. 2018 uzavřel se společností [právnická osoba] dohodu o vypořádání, podle níž měly být vůči údajné pohledávce společnosti [právnická osoba] z titulu poskytnutých úvěrů započteny již žalobcem uhrazené rezervační poplatky. Dohoda o započtení byla uzavřena rovněž téhož dne. Dne 31. 12. 2018 však smluvní strany dohodou od obou smluv z 17. 4. 2018 odstoupily. Za žalobce vždy jednaly obě žalované jako jednatelky, za společnost [právnická osoba] jednala žalovaná č. 1, žalované tedy jednaly ve střetu zájmů. Podle žalobce mělo po odstoupení od dohody o vypořádání dojít k převodu pohledávek vyplývajících ze dvou smluv o smlouvách budoucích zpět na žalobce. K tomu však nedošlo, kupní smlouvy uzavřela se společností [právnická osoba]. společnost [právnická osoba] a stala se tak vlastníkem uvedených jednotek. Škoda ve výši rovnající se uhrazeným zálohovým platbám 3 432 450 Kč podle žalobce vznikla uzavřením dohody o vypořádání a dohody o započtení pohledávek ze dne 17. 4. 2018 a odstoupením od dohody o vypořádání a dohody o započtení pohledávek ze dne 31. 12. 2018. O škodě se žalobce dozvěděl 18. 11. 2019, kdy mu byl předán report o stavu hospodaření žalující společnosti zpracovaný společností [právnická osoba]

4. Žalované zpochybňovaly pomocí celé řady argumentů, že by žalobci vznikla škoda v příčinné souvislosti s jednáním, které tvrdí. Namítly však především promlčení. Žalobce se podle nich o škodě, jejíž vznik odvozuje z dohod ze 17. 4. 2018 a 31. 12. 2018, měl a mohl dozvědět dříve než při převzetí reportu. Společnost [právnická osoba] zpracovala totiž svůj report na základě podkladů, které jí žalobce předal a měl je tedy již předtím k dispozici, a to včetně zmíněných dohod.

5. Soud prvního stupně vyšel ze skutečností mezi účastníky nesporných o tom, že žalobce uzavřel dvě smlouvy o smlouvě budoucí kupní se [právnická osoba]., na jejichž základě uhradil rezervační poplatky v žalované výši, v souladu s nimiž měly být posléze uzavřeny kupní smlouvy a žalobce se měl stát vlastníkem jedné bytové a jedné nebytové jednotky v rozsudku blíže specifikovaných. Nebylo sporu ani o tom, že vlastníkem těchto nemovitostí se stala společnost [právnická osoba] Soud prvního stupně dále učinil zjištění o obsahu smluv ze dne 17. 4. 2018 uzavřených žalobcem a společností [právnická osoba] Podle první z nich (dohody o vypořádání) se strany dohodly, že žalobce ke dni podpisu převede na [právnická osoba] všechna práva a povinnosti vyplývající ze smluv o zmíněných budoucích kupních smlouvách uzavřených se společností [právnická osoba]., včetně již uhrazených zálohových plateb ve výši 3 432 450 Kč. K zaplacení tohoto protiplnění mělo dojít započtením vůči pohledávce společnosti [právnická osoba] za žalobcem, což se téhož dne také stalo; uvedené subjekty uzavřely dohodu o započtení pohledávek, podle níž proti žalobcově pohledávce odpovídající zaplaceným zálohovým platbám započetla společnost [právnická osoba] odpovídající část své pohledávky z titulu poskytnutých úvěrů ve výši 10 814 994,24 Kč. Tytéž subjekty poté dne 31. 12. 2018 dohodly odstoupení od dohody o vypořádání a dohody o započtení pohledávek s tím, že uzavřené dohody zanikají s účinky ex tunc. Ve všech případech jednaly za žalobce obě žalované a za společnost [právnická osoba] jednala první žalovaná. Zjistil rovněž, že žalované byly jednatelkami žalobce od 5. 4. 2017 do 28. 6. 2019.

6. Na návrh obou stran sporu vyslechl soud prvního stupně svědkyni [Anonymizováno] [Anonymizováno], manažerku forenzního oddělení společnosti [právnická osoba], která pro žalobce v roce 2019 zpracovala prověrku hospodaření za období od 1. 1. 2017 do 30. 6. 2019. Z její výpovědi zjistil mimo jiné, že v srpnu 2019 se uskutečnil se žalobcem úvodní rozhovor, report byl zpracován na základě účetnictví získaného od účetní firmy [Anonymizováno], která ho pro žalobce již v té době zpracovávala, a jehož součástí byly obě již zmíněné dohody z 17. 4. 2018 i dohoda o odstoupení od nich z 31. 12. 2018.

7. Soud na základě takto provedeného dokazování dospěl k závěru, že žalobou uplatněný nárok je promlčen a žalobě tudíž nelze vyhovět. Nepřisvědčil totiž žalobcovu tvrzení o tom, že se o vzniku škody dozvěděl až dne 18. 11. 2019, protože teprve tehdy byl seznámen (formou zaslaného emailu) s obsahem reportu vypracovaného společností [právnická osoba] a tedy též se zněním tří shora zmiňovaných dohod. Bylo totiž prokázáno, že tyto dohody byly součástí účetnictví, které společnosti [právnická osoba] za účelem zpracování prověrky hospodaření předala účetní společnost [Anonymizováno], která již v té době vedla žalobci účetnictví. Dohody, od kterých žalobce odvíjí vznik škody uplatněné touto žalobou, byly tedy součástí účetnictví předaného žalobcem účetní firmě, byly žalobci k dispozici, a tedy mu mohly a musely mu být známy již před datem 18. 11. 2019. Žaloba, která byla podána na den přesně tři roky po odeslání reportu žalobci emailem, tj. dne 18. 11. 2022, byla podána po uplynutí tříleté promlčecí lhůty podle § 629 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), nárok uplatněný žalobou je tedy promlčen a vzhledem k žalovanými vznesené námitce promlčení ho soud žalobci nemůže přiznat (§ 610 odst. 1 o. z.). To samo o sobě je důvodem pro zamítnutí žaloby. Nad rámec uvedeného soud prvního stupně dovodil, že nárok žalobou uplatněný není dán, protože škoda, kterou žalobce tvrdí, nemohla vzniknout v příčinné souvislosti s uzavřením tří žalobcem tvrzených dohod, jestliže se vydání zaplacených záloh mohl žalobce domoci přímo na společnosti Intertrade [právnická osoba]. jako bezdůvodného obohacení.

8. Proti tomuto rozsudku se včas odvolal žalobce. Ve svém písemně podaném odvolání zpochybňoval především závěr soudu prvního stupně o neexistenci příčinné souvislosti mezi vznikem škody a jednáním žalovaných (uzavřením tří zmíněných dohod). Při jednání odvolacího soudu odkázal rovněž na své argumenty vztahující se k námitce promlčení, které uplatnil již před soudem prvního stupně. Tam tvrdil, že k datu 28. 6. 2019 funkce jednatelů ve společnosti převzali noví jednatelé, kteří žalované dne 1. 7. 2019 vyzvali k předání veškerých dokumentů týkajících se žalobkyně, včetně účetnictví. Na základě této výzvy se konaly schůzky ve dnech 4. 7., 9. 7., 18. 7. a 8. 8. 2019 za účelem předání veškeré agendy, při nichž však žalované neposkytly nezbytnou součinnost, dokumenty předávaly ad hoc, nesystematicky, namísto originálů předávaly jen ověřené kopie, nepředaly žalobci účetnictví a řadu smluvní dokumentace. Žalobce musel udělat rekonstrukci účetnictví a hloubkovou finanční, právní a daňovou prověrku, k čemuž povolal společnost [právnická osoba] [Anonymizováno] ze dne 18. 11. 2019 touto společností zpracovaný byl novým jednatelům žalobkyně zaslán 20. 11. 2019, téhož dne proběhla schůzka, na níž jim byly výsledky prověrky prezentovány. Namítal dále, že námitka promlčení je v rozporu s dobrými mravy právě proto, jak žalované přistupovaly k předání agendy. Při jednání odvolacího soudu zástupce žalobce dále doplnil, že žalobcovi současní jednatelé nehovoří česky a že při předání agendy byli zastoupeni právními zástupci.

9. Podle žalovaných je rozsudek soudu prvního stupně věcně správný a jako takový by měl být potvrzen. Trvají na tom, že žalobou uplatněný nárok je promlčen. Odkazují na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 25 Cdo 1990/2012, podle něhož se poškozený dozví o škodě tehdy, když zjistí skutkové okolnosti, z nichž lze dovodit vznik škody a orientačně i její rozsah. Znalost o osobě škůdce se váže k okamžiku, kdy obdržel informaci, na jejímž základě si mohl učinit úsudek o tom, která konkrétní osoba je za škodu odpovědná. V té souvislosti žalované zdůrazňují, že účetní report byl zpracován na základě informací poskytnutých žalobcem, který tudíž o existenci případného nároku musel, nebo minimálně měl vědět již v okamžiku, kdy report zadal, protože v té době měl k dispozici všechny dokumenty, včetně dohod, na jejichž základě tuto žalobu podal. Dodává dále, že k tíži žalovaným nemůže jít skutečnost, že se žalobce nedomáhal plateb, které uhradil, po společnosti [právnická osoba], případně po společnosti [Anonymizováno].

10. Odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně podle § 212 a 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), včetně řízení, které vydání napadeného rozhodnutí předcházelo. Odvolání není důvodné.

11. Odvolací soud považuje za dostatečná skutková zjištění učiněná soudem prvního stupně a z nich vycházející právní závěr o tom, že žalobou uplatněný nárok je promlčen. V podrobnostech proto na správná skutková zjištění soudu prvního stupně i na právní závěr o promlčení z nich vycházející odkazuje a k žalobcovým odvolacím námitkám dodává jen následující:

12. Soud prvního stupně správně vyšel z ustanovení § 619 odst. 2 o. z., podle něhož je pro počátek běhu promlčecí doby určující, kdy se o rozhodných okolnostech, tj. v daném případě o škodě a osobě povinné k její náhradě (§ 620 odst. 1 o. z.), měla a mohla dozvědět oprávněná osoba (srov. k tomu například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2020, sp. zn. 25 Cdo 1510/2019). Oprávněnými osobami jsou zde nepochybně noví jednatelé dlužníka, kteří se na škodě, která je předmětem tohoto řízení, nepodíleli (srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1532/2017, k němuž se Nejvyšší soud přihlásil v řadě dalších svých rozhodnutí, např. v usnesení ze dne 15. 9. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2611/2020).

13. Žalobce opíral svá tvrzení o vzniku škody (zbytečně zaplacené rezervační poplatky) výlučně o tři shora opakovaně zmiňované smlouvy. Odvolací soud bez ohledu na to, zda je vznik škody související s uzavřením těchto smluv reálně možný, vyšel shodně se soudem prvního stupně z tohoto žalobního tvrzení. Tím totiž žalobce vymezil (spolu se žalobním petitem) předmět řízení, jímž je soud v občanském soudním řízení vázán (srov. § 153 odst. 2 o. s. ř.). Jestliže tedy žalobce dovozuje vznik škody pouze z uzavření těchto smluv, z jejichž obsahu je zcela zřejmé, kdo je uzavřel a jaká je nominální hodnota závazků z nich plynoucích, pak nelze než dovodit, že se o vzniku škody i o tom, kdo je za ni odpovědný, mohl dozvědět bezprostředně poté, co měl smlouvy ve své dispozici.

14. Žalobce sám tvrdil, že účetnictví a další dokumenty mu žalované předávaly v průběhu července a srpna 2019. Nikdo naopak ani netvrdil, že by společnost [právnická osoba] zpracovávala svůj report na základě jiných listin než těch, které získala od žalobce, ostatně jejím úkolem bylo právě na jejich základě prověřit žalobcovo hospodaření. Všechny tři sporné smlouvy byly, jak zjištěno, podkladem pro účetní report. Z toho vyplývá, že je žalobce musel mít k dispozici v době, kdy zpracování reportu zadal, což se podle výpovědi svědkyně, resp. listin založených ve spise, stalo v průběhu srpna, resp. září 2019. Žalobce nemůže omlouvat ta skutečnost, že jeho jednatelé neumí česky, ani to, že k převzetí listin jednatelé pověřili třetí osoby. Ze zastoupení vznikají práva a povinnosti přímo zastoupenému (srov. § 436 odst. 1 věta první o. z.), tudíž i převzetí listin zástupcem lze přičítat zastoupenému.

15. Neobstojí ani argument, že námitka promlčení je v rozporu s dobrými mravy. Nejvyšší soud ve své judikatuře dovodil, že uplatnění námitky promlčení by se příčilo dobrým mravům jen zcela výjimečně, bylo-li by zneužitím tohoto práva na úkor účastníka, který marné uplynutí promlčecí doby nezavinil, a vůči němuž by za takové situace zánik nároku na plnění v důsledku uplynutí promlčecí doby byl nepřiměřeně tvrdým postihem ve srovnání s rozsahem a charakterem jím uplatňovaného práva a s důvody, pro které své právo včas neuplatnil (srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. ledna 2018, sp. zn. 27 Cdo 2826/2017 a judikaturu v něm citovanou). Žalobce však ani netvrdí, že by marné uplynutí promlčecí doby zavinily žalované, že by ho například dlouhodobě a soustavně ujišťovaly o tom, že dluh vyrovnají apod. Žalobce listiny, z nichž vznik škody dovozuje, znát mohl a bylo pouze na něm, zda a kdy uplatní nárok, který z nich podle jeho názoru vyplývá.

16. Odvolací soud z uvedených důvodů rozhodnutí soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. potvrdil jako věcně správné, aniž považoval za potřebné zabývat se dalšími v řízení tvrzenými skutečnostmi (založených na rodinných vztazích a nakládání s pozůstalostí po bývalém společníku žalobce a jím propojených společností), které se samotným promlčením žalobou uplatněného nároku nijak nesouvisely.

17. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. Žalované byly v odvolacím řízení zastoupeny advokátem. Náklady, které jim v odvolacím řízení vznikly za právní zastoupení, jsou tvořeny odměnou advokáta, jejíž výši stanoví vyhláška č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (ve znění účinném od 1. 1. 2025), vazbou na počet úkonů právní služby, které advokát v řízení učinil, a sazbou odměny za jeden úkon právní služby (§ 6 odst. 1, § 7, § 8 odst. 1, § 11 odst. 1 a 2 advokátního tarifu), to vše s přihlédnutím k tomu, že obě byly zastoupeny advokátem jediným (§ 12 odst. 4 advokátního tarifu).

18. Zástupce žalovaných v odvolacím řízení zaslal písemné vyjádření k podanému odvolání a zúčastnil se jednání odvolacího soudu, učinil tak dva úkony právní služby, za které mu náleží 2x odměna 22 060 Kč ve výši 100%, 2x odměna snížená o 20%, tj. 2x 17 648 Kč, čtyřikrát režijní paušál po 450 Kč a 21% daň z přidané hodnoty počítaná ze součtu uvedených položek, tj. 17 055,36 Kč, celkem 98 271,36 Kč.