o zaplacení částky 173 833 Kč s příslušenstvím a 9 356,40 EUR s příslušenstvím, o odvolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 28. srpna 2025, č. j. 79 Cm 29/2025-156,

Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku I potvrzuje a ve výrocích II a III a IV ruší a věc se v tomto rozsahu vrací zpět soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Praze jako soud prvního stupně v záhlaví uvedeným rozsudkem rozhodl tak, že je žalovaná povinna zaplatit žalobkyni částku ve výši 120 000 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 11,75 % ročně z této částky od 9. 2. 2022 do zaplacení (výrok I.) Žalované bylo dále uloženo zaplatit žalobkyni částku ve výši 53 833,04 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z této částky od 14. 7. 2020 do zaplacení (výrok II.). Žalovaná je dále povinna zaplatit žalobkyni částku ve výši 9 356,40 EUR spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z této částky od 14. 7. 2020 do zaplacení (výrok III.). O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto tak, že je žalovaná povinna zaplatit žalobkyni 145 158 Kč (výrok IV.).

2. Žalobou ze dne 11. 6. 2024 se žalobkyně domáhala na žalované vydání bezdůvodného obohacení ve výši 173 833 Kč a 9 356,40 EUR včetně příslušenství s odůvodněním, že žalobkyně je obchodní společností, jejímž jediným společníkem a jednatelem je [Anonymizováno] [Anonymizováno] a žalovaná je její bývalou jedinou společnicí a jednatelkou. K převodu obchodního podílu mezi žalovanou a [Anonymizováno] [Anonymizováno] došlo smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 5. 8. 2020, načež žalovaná dne 1. 9. 2020 z funkce jednatelky odstoupila. Žalobkyni byl dne 17. 3. 2022 doručen dopis [Anonymizováno] [Anonymizováno] se sdělením, že má vůči žalobkyni finanční závazek a zbývá jí uhradit poslední splátka ve výši 6 000 Kč, žádá o zaslaní bankovního účtu, na který ji může poslat, protože jí bylo bývalou jednatelkou v únoru 2022 sděleno, že již u žalobkyně nefiguruje a je třeba platit na jiný účet. Žalobkyně poté zjistila, že žalovaná dne 15. 7. 2020 sdělila [Anonymizováno] [Anonymizováno] pro provádění plateb jejího dluhu vůči žalobkyni číslo svého vlastního účtu a paní [Anonymizováno] na tento účet zaplatila 120 000 Kč v období od 17. 7. 2020 do 8. 2. 2022. O těchto splátkách nejsou žádné informace v účetní evidenci žalobkyně. Žalovaná se obohatila na úkor žalobkyně i v dalších případech, když dne 2. 7. 2020 zrušila dva firemní bankovní účty žalobkyně u [Anonymizováno] [Anonymizováno].[Anonymizováno]., a to účet vedený v Kč č. [č. účtu] a účet vedený v evropské měně EURO č. [č. účtu] a zůstatky na korunovém účtu ve výši 53 833,04 Kč a na eurovém účtu 9 356,40 EUR byly vybrány žalovanou v hotovosti na pokladně banky dne 13. 7. 2020. Žalovaná si ponechala popsané finanční prostředky pro svou vlastní spotřebu. Všechny popsané částky jsou škodou žalobkyně způsobenou žalovanou.

3. Žalovaná uvedla, že jednání žalobkyně je v rozporu s dobrými mravy. Namítla promlčení celého nároku s tím, že nárok vznikl v roce 2020, avšak žaloba byla podána až v roce 2024. Poukázala na to, že žalobkyně podala žalobu opožděně proto, aby uplynula lhůta tří let od uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu a žalovaná tak nemohla vznášet žádné protinároky.

4. Soud prvního stupně v odůvodnění přezkoumávaného rozhodnutí uvedl, že pro počátek běhu subjektivní tříleté lhůty je rozhodná vědomost oprávněného o tom, že na jeho úkor došlo k bezdůvodnému obohacení a kdo se obohatil. Běh subjektivní promlčecí lhůty započal žalobkyni ode dne, kdy se dozvěděla o splátkách manželů [Anonymizováno], resp. pak o existenci zrušených bankovních účtů žalobkyně. Žalobkyně se tak dozvěděla o bezdůvodném obohacení, o jeho přibližné výši a kdo za ně odpovídá nejdříve v roce 2022, a to v dubnu a květnu 2022. Nárok na vydání bezdůvodného obohacení uplatnila svým podáním ze dne 11. 6. 2024, tedy ve lhůtě a nárok žalobkyně není promlčen.

5. Tvrdí-li dále žalobkyně, že žalovaná disponovala s peněžními prostředky společnosti (což bylo v řízení prokázáno), nese žalovaná ohledně své obrany, že finance použila ve prospěch žalobkyně, důkazní břemeno. Žalovaná však v řízení před soudem prvního stupně neprokázala, že by mezi žalovanou a žalobkyní byla uzavřena platná smlouva o půjčce, tj. že by došlo ke skutečnému předání předmětné částky žalobkyni. Půjčka je reálný kontrakt a k její platnosti musí být také předána i předmětná hotovost. Žalovaná v tomto směru sice předložila příjmové pokladní doklady či stvrzenky, avšak ty se netýkaly předání půjčky společnosti, nýbrž předání prostředků žalované od [Anonymizováno] [Anonymizováno]. Soud prvního stupně přitom výslechy [Anonymizováno] [Anonymizováno] a žalované pro nadbytečnost neprovedl s tím, že u žalované nelze takto nahrazovat absentující skutková tvrzení a uzavřel, že tvrzení žalované o tom, že poskytla žalobkyni půjčky v období od 11/2018 do 1/2020 za účelem zajištění dostatečného cash-flow pro výkon činnosti poskytování nebo zprostředkování spotřebitelských úvěrů, je účelově smyšlené. Žalobkyně neeviduje žádné závazky vůči svým společníkům v letech 2018-2020. Rovněž ani stav peněžních prostředků v pokladně či na účtech neodráží poskytnuté finanční prostředky. Žalovaná tedy nejednala s péčí řádného hospodáře. Pokud se jedná o částku 120 000 Kč, která byla žalované uhrazena manžely [Anonymizováno] od července 2020 do února 2022 splátkami po 6 000 Kč, pak ani zde neprokázala žalovaná svá tvrzení. Smlouva o postoupení pohledávky neobsahuje řádnou identifikaci dlužníka, konkrétní označení postoupené pohledávky a údaj o jejím vzniku. Smlouva obsahuje řadu nepřesností, je neurčitá a z tohoto důvodu neplatná. Rovněž z jednání paní [Anonymizováno] je zřejmé, že s postoupením nebyla seznamována.

6. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb. občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) tak, že přiznal žalobkyni, která byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení dle vyhlášky č. 177/1996 Sb. o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) /dále jen „advokátní tarif“/ spočívají v odměně za zastupování advokátem ve výši 99 480 Kč za 10 úkonů právní služby v tarifních hodnotách vždy odpovídající kurzu 1 EUR pro část nároku uplatněného v EUR, dále náhradě hotových výdajů v celkové výši 3 750 Kč spočívajících v 10 režijních paušálech za jednotlivé úkony právní služby, a to po 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu za úkony právní služby učiněné do 31. 12. 2024 a dále po 450 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu za úkony právní služby učiněné od 1. 1. 2025; a konečně DPH podle § 137 odst. 3 o.s.ř. náležející z uvedené odměny a náhrady hotových výdajů ve výši 21 678 Kč. Přiznána byla také částka odpovídající zaplacenému soudnímu poplatku ve výši 20 250 Kč.

7. Proti tomuto rozsudku se včas odvolala žalovaná, navrhuje rozsudek soudu prvního stupně zrušit a věc mu vrátit zpět. V odůvodnění svého odvolání namítla, že soud prvního stupně se chybně vypořádal s její námitkou promlčení. Adresátem právního jednání v tomto případě byla obchodní společnost (jednočlenná). Od 5. 8. 2020 u žalobkyně působil nový jediný společník, který mohl a při náležité péči také měl zjistit dotčené výběry, a to například kontrolou bankovních účtů nebo účetnictví, měl tak chránit své zájmy příslušnými právními postupy. Nejpozději od 1. 10. 2020 figuruje u žalobkyně také nový jednatel bez střetu zájmů a subjektivní tříletá promlčecí doba tedy počala běžet 6. 8. 2020, alternativně 2. 10. 2020, uplynula tak 6. 8. 2023, resp. 2. 10. 2023. K žádnému bezdůvodnému obohacení na straně žalované také nedošlo, neboť obohatil-li se třetí subjekt, není žalovaná pasivně legitimována a nárok na náhradu škody žalobkyně neuplatnila.

8. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek a řízení, které předcházelo jeho vydání podle § 212 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a to i z důvodů, které nebyly v odvolání výslovně uplatněny (§ 212a, § 205 odst. 2 o. s. ř.), a přihlížel i k vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 212a odst. 5 o. s. ř.). Dospěl k závěru, že odvolání není částečně důvodné, ale ohledně části rozhodnutí současně nejsou dosud dány předpoklady pro jeho potvrzení ani změnu.

9. Odvolací soud vycházel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, že žalovaná byla v období od 14. 3. 2012 do 30. 9. 2020 vedena v obchodním rejstříku jako jediná společnice žalobkyně a v období od 14. 3. 2012 do 29. 1. 2022 byla zapsána jako její jediná jednatelka. Smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 5. 8. 2020 převedla žalovaná svůj obchodní podíl v žalobkyni za částku 200 000 Kč na [Anonymizováno] [Anonymizováno], ověřovací doložky podpisů jsou datovány 18. 8. 2020. Změna společníků byla zapsána do veřejného rejstříku dne 30. 9. 2020.

10. Žalobkyně se stala věřitelkou (po postoupení společností [Anonymizováno] [Anonymizováno][Anonymizováno].[Anonymizováno].) ze smlouvy o úvěru uzavřené s dlužníky manžely [Anonymizováno], kteří hradili splátky úvěru nejprve na účet žalobkyně č. ú. [č. účtu], ale poté co byl účet dne 2. 7. 2020 zrušen, začali splátky hradit dle pokynu žalované na její soukromý účet a zaplatili jí takto částku ve výši 120 000 Kč v období od 17. 7. 2020 do 8. 2. 2022. Paní [Anonymizováno] o platbách informovala žalobkyni dopisem doručeným dne 17. 3. 2022.

11. Žalobkyně měla dva firemní účty, jednak v korunové měně a jednak v eurové měně, které byly zrušeny ke dni 2. 7. 2020 se zůstatky 53 833,40 Kč a 9 356,40 EUR, které vybrala žalovaná.

12. Ohledně shora popsaných skutkových zjištění ostatně nebyly uplatněny v odvolacím řízení žádné námitky.

13. Žalovaná namítla promlčení celého nároku.

14. Podle § 159 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“) kdo přijme funkci člena voleného orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Má se za to, že jedná nedbale, kdo není této péče řádného hospodáře schopen, ač to musel zjistit při přijetí funkce nebo při jejím výkonu, a nevyvodí z toho pro sebe důsledky.

15. Člen voleného orgánu obchodní korporace je povinen jednat pečlivě a s potřebnými znalostmi v obhajitelném zájmu obchodní korporace (ke specifické úpravě povinnosti péče řádného hospodáře členů orgánů obchodních korporací viz § 51 a 53 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/). Poruší-li povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, je povinen k náhradě škody vzniklé v důsledku tohoto porušení. Jedná-li se o člena voleného orgánu právnické osoby – obchodní korporace, pak důkazní břemeno ohledně toho, že člen voleného orgánu jednal s péčí řádného hospodáře, tíží tohoto člena voleného orgánu (§ 4 odst. 1 a § 52 odst. 2 z. o. k.).

16. Promlčecí lhůta je tříletá (§ 629 odst. 1 o. z.) a začíná běžet od okamžiku, kdy se osoba oprávněná podat námitku promlčení dozvěděla (měla a mohla) o vzniku škody. Podle § 620 odst. 1 o. z. okolnosti rozhodné pro počátek běhu promlčecí lhůty u práva na náhradu škody zahrnují vědomost o škodě a osobě povinné k její náhradě. To platí obdobně i pro odčinění újmy.

17. Pro uplatnění nároku obchodní korporace na náhradu škody běží subjektivní promlčecí doba ode dne, kdy se dozvěděla nebo mohla dozvědět o škodě a o tom, kdo je povinen k její náhradě, osoba oprávněná podat (za právnickou osobu či jejím jménem) žalobu o náhradu škody proti členovi statutárního orgánu, a sama se na vzniku škody nepodílela. Takovou osobou může být jiný člen statutárního orgánu, společník, akcionář splňující podmínky, dozorčí rada, insolvenční správce (viz rozsudek Nejvyššího soudu 9. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 2028/2016).

18. Platby ve prospěch soukromého účtu žalované ani výběry z účtů žalobkyně, které byly popsány v předmětné žalobě, nebyly v řízení sporovány.

19. Odvolací soud se zabýval nejprve nárokem na zaplacení částky 120 000 Kč, kterou dlužníci žalobkyně, manželé [Anonymizováno], zaplatili na soukromý účet žalované (tato skutečnost nebyla v řízení zpochybněna). V řízení nebylo také sporné, že paní [Anonymizováno] o platbách informovala žalobkyni dopisem doručeným dne 17. 3. 2022 (žalovaná nepopsala, že by se žalobkyně o platbách provedených v období od 17. 7. 2020 do 8. 2. 2022 dozvěděla dříve). Tvrzení žalobkyně, že údaje o splátkách nebyly uvedeny v jejím účetnictví, žalovaná nezpochybnila. Odvolací soud se tak zcela ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, že promlčecí doba nemohla v tomto případě začít běžet před datem 17. 3. 2022 (tedy dopisem paní [Anonymizováno]) a vzhledem k datu podání žaloby 11. 6. 2024 byl tento nárok uplatněn včas před jeho promlčením.

20. Odvolací soud se ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně ohledně obrany žalované spočívající v jejím tvrzení o postoupení pohledávky žalobkyně za [Anonymizováno] [Anonymizováno] ve prospěch žalované dne 14. 7. 2020. Smlouva o postoupení neobsahuje řádnou identifikaci postupované pohledávky (není řádně identifikován dlužník, ani její postupovaná část), a k jednání tak nelze přihlížet podle § 553 odst. 1 o. z. Zároveň sjednaná cena za postoupení nebyla zaplacena zápočtem pohledávky žalované za žalobkyní z titulu půjčky, neboť v řízení nebylo dostatečně žalovanou popsáno a prokázáno, že by půjčila částku 1 000 000 Kč žalobkyni. Žalovaná tak tuto svou obranu neprokázala (ostatně proti těmto závěrům soudu prvního stupně ani ve svém odvolání neprotestuje).

21. Žaloba tedy je v této části po právu a odvolací soud v části nároku na zaplacení částky 120 000 Kč s příslušenstvím potvrdil podle § 219 o. s. ř. věcně správné rozhodnutí soudu prvního stupně (výrok I. přezkoumávaného rozsudku).

22. Ohledně zbývající části předmětu řízení, tedy nároku na zaplacení částky 53 833,04 Kč s příslušenstvím a částky 9 356,40 EUR s příslušenstvím (výroky II. a III. rozsudku soudu prvního stupně) je však situace odlišná. V řízení nebylo sporné, že jde o částky vyzvednuté žalovanou dne 13. 7. 2020 z účtů žalobkyně, aniž by bylo žalovanou prokázáno, že by finance použila ve prospěch žalobkyně.

23. Odvolací soud se zabýval uplatněnou námitkou promlčení. Pro posouzení běhu promlčecí lhůty je nezbytné přijmout závěr, kdy se o popsaných výběrech nejdříve dozvěděla nebo mohla za žalobkyni dozvědět jiná osoba než žalovaná, která byla oprávněná k podání žaloby o náhradu předmětné částky. Není totiž správný závěr soudu prvního stupně, že ohledně této části nároku začala promlčecí lhůta běžet až po dodání dopisu paní [Anonymizováno], který žádné informace o účtech neobsahoval. Žalobkyně tedy informace o výběrech nepochybně zjistila z jiných zdrojů nezávislých ne dopisu, zřejmě ze svých vnitřních dokladů. Soud prvního stupně však tomu odpovídající závěr nepřijal.

24. V poměrech žalobkyně jako osoba oprávněná podat žalobu ve věci přichází v úvahu pouze její nový jediný společník a později také její jednatel [Anonymizováno] [Anonymizováno]. V řízení bylo prokázáno, že se stal jediným společníkem žalobkyně na základě smlouvy ze dne 5. 8. 2020, ale nebylo dosud postaveno najisto, kdy se stal jednatelem žalobkyně, což se nezdařilo napravit ani u jednání odvolacího soudu. Žalobkyně ve své žalobě uvedla, že žalovaná dne 1. 9. 2020 z funkce jednatelky odstoupila (toto odstoupení je v písemné podobě a s tímto datem založeno ve spise). Podle § 58 odst. 3 z. o. k. vykonává-li působnost valné hromady jediný společník, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců ode dne doručení oznámení odstoupení jedinému společníkovi, neschválí-li na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce.

25. U jednání odvolacího soudu žalobkyně doplnila, že se [Anonymizováno] [Anonymizováno] stal jejím novým jednatelem k datu uvedeném v zápise v obchodním rejstříku, tedy až k datu 18. 8. 2021 s tím, že žalobkyně byla v období po převodu obchodního podílu „spící společností“, tedy bez aktivity. Současně však byla v tomto řízení předložena listina ze dne 6. 8. 2020 označená jako rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady, dle níž zanikla dne 6. 8. 2020 funkce jednatelky žalované a vznikla tato funkce [Anonymizováno] [Anonymizováno]. Ve sbírce listin obchodního rejstříku je dále založen notářský zápis sepsaný [tituly před jménem] [Anonymizováno] [Anonymizováno], notářkou ve [Anonymizováno] [adresa], dne 18. 8. 2021, dle něhož [Anonymizováno] [Anonymizováno] jako jediný společník žalobkyně přijal rozhodnutí, že volí jednatelem žalobkyně [Anonymizováno] [Anonymizováno] dne 18. 8. 2021. (Zápisy v obchodním rejstříku samozřejmě mají v části vzniku a zániku funkce jednatele pouze deklaratorní povahu.)

26. Konečně žalobkyně doplnila u jednání odvolacího soudu svá tvrzení dále tak, že jí nebylo předáno žalovanou po převodu obchodního podílu její kompletní účetnictví.

27. Protože soud prvního stupně nedostatečně odůvodnil svůj závěr o počátku promlčecí lhůty ohledně části nároku na zaplacení částek 53 833,04 Kč a 9 356,40 EUR s příslušenstvím, neboť se nezabýval odlišnou povahou této části nároku, odvolací soud podle § 219a odst. 1 písm. b), odst. 2 o. s. ř. zrušil odpovídající část rozhodnutí s tím, že v dalším řízení bude třeba, aby soud prvního stupně po případném poučení podle § 118a odst. 1, 3 o. s. ř. a provedení dokazování přijal jednoznačný závěr o tom, kdy začala běžet ohledně této části nároku promlčecí lhůta v souladu se shora citovanou judikaturou Nejvyššího soudu (rozsudek Nejvyššího soudu 9. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 2028/2016; rozsudek ze dne 26. 5. 2015, sp. zn. 29 Cdo 3212/2013 nebo ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3688/2011). Soud prvního stupně tedy učiní závěr, kdy se o škodě a o tom, kdo je povinen k její náhradě, dozvěděla osoba oprávněná podat žalobu o její náhradu. Zváží při tom, že v této věci došlo k převodu obchodního podílu na osobu [Anonymizováno] [Anonymizováno] již smlouvou ze dne 5. 8. 2020 (ověřovací doložky podpisů 18. 8. 2020) a žalovaná poté odstoupila z funkce jednatelky. [Anonymizováno] [Anonymizováno] se tedy stal v určitém okamžiku nepochybně osobou, která žalobkyni ovládala výlučně a poté se také stal navíc i jejím jediným jednatelem. Ve věci tedy bude nezbytné uzavřít, kdy nastal okamžik, kdy současně [Anonymizováno] [Anonymizováno] věděl/mohl vědět o škodě a o tom, kdo za ni odpovídá a současně byl oprávněn podat proti žalované za žalobkyni žalobu o její náhradu.

28. Soud prvního stupně neopomene posoudit také námitku žalobkyně, že jí nebylo žalovanou řádně předáno účetnictví a zváží, zda tato okolnost byla řádně v řízení uplatněna, prokázána a mohla ovlivnit počátek promlčecí lhůty.

29. O nákladech řízení včetně řízení odvolacího bude rozhodnuto při skončení věci dle § 151 odst. 1 o. s. ř.