o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze družstva, o odvolání navrhovatelů a) a b) proti výrokům II., IV.,VI. a IX. a o odvolání účastníka proti výrokům I., III., V. a IX. usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem, pobočka v Liberci ze dne 8. března 2023, č. j. 38 Cm 3/2022-307

1. Navrhovatelé se návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 6.1.2022 domáhali vydání rozhodnutí, kterým by soud prohlásil usnesení č.5,č.6,č.7,č.9 a č.10 členské schůze účastníka z dne 5.10.2021 za neplatné, ev. nicotné a usnesení č.8 členské schůze účastníka ze dne 5.10.2021 za neplatné.

2. Svůj návrh odůvodnili tím, že účastník na své členské schůzi dne 5.10.2021 přijal usnesení č.5, kterým schválil pracovní smlouvy s členy družstva a dohody o podmínkách členského poměru a o pracovních podmínkách, z nichž jsou vyvozovány peněžité nároky členů volených orgánů a ostatních osob, uzavřených v období od 1.1.2006 do 5.10.2021. Dále přijal usnesení č.6, kterým schválil mzdové předpisy a ostatní vnitřní předpisy družstva, z nichž jsou vyvozovány peněžité nároky členů volených orgánů a ostatních osob, uzavřených v období od 1.1.2006 do 5.10.2021. Dále přijal usnesení č.7 o zvláštních odměnách vyplacených členům volených orgánů v období od 1.1.2006 do 5.10.2021. Rovněž přijal usnesení č.8 o mzdovém předpisu pro odměňování zaměstnanců družstva včetně přílohy č.2 (prémiový řád) s platností od 6.10.2021. Usnesením č.9 bylo uloženo představenstvu družstva prověřit, zda zjištěné skutečnosti ohledně nakládání s osobními údaji odůvodňují podání trestního oznámení na konkrétního nebo neznámého pachatele, případně přijetí jiného vhodného opatření. Usnesením č.10 doporučila schůze představenstvu družstva vyčkat se schválením žádosti o vklad dalších členských vkladů učiněných navrhovateli. Navrhovatelé považují přijatá usnesení č.5 až 7 členské schůze za neurčitá a nesrozumitelná, neboť příslušná dokumentace nebyla členům družstva zpřístupněna, aby bylo zřejmé, co jejím obsahem a co členská schůze schvaluje. Současně nelze zpětně schválit odměny vyplacené členům družstva 16 let nazpět s tím, že o usneseních č.5 až 8 nebyli členové družstva předem informováni a nemohli je tak kvalifikovaně posoudit. Pokud došlo ke schválení usnesení č.5 až 7, považují navrhovatelé takový postup za rozporný se zákonem, stanovami a dobrými mravy.

3. Účastník ve svém písemném vyjádření ze dne 28.2.2022 zejména uvedl, že považuje usnesení č.5 až č.7 za dostatečně určitá a srozumitelná, členům družstva byla poskytnuta dostatečná možnost se seznámit s příslušnými dokumenty s tím, že zákon umožňuje obchodní korporaci schválit odměny členů volených orgánů i za předcházející období s tím, že žádné přijaté usnesení není v rozporu s dobrými mravy. Z hlediska přehlednosti je zcela běžné, pokud přijatá usnesení odkázala na příslušné přílohy. Všem členům družstva byl znám smysl a účel přijatých usnesení, přičemž každý člen se mohl seznámit s jejich obsahem v sídle družstva a byly k dispozici v průběhu samotné schůze. Navrhovatel a) měl možnost se seznámit s příslušnými podklady v sídle družstva před konáním schůze, což učinil dne 1.10.2021. Na požádání mu byly předloženy veškeré smlouvy, mzdové výměry a další dokumenty konkretizující plnění s tím, že přítomný finanční ředitel družstva [tituly před jménem] [Anonymizováno] byl připraven zodpovědět navrhovateli a) jakékoliv dotazy. Navrhovatel a) na této schůzce si prohlédl jednu smlouvu a jeden mzdový výměr, o další dokumentaci neprojevil zájem. Ve shodě s usnesením Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3009/2007 byla členská schůze oprávněna rozhodnout o výši odměny členům družstva a členům orgánů družstva i za období předcházející jejímu jednání. Účastník nespatřuje v projednání jednotlivých usnesení na členské schůzi a jejich schválení za rozporné s dobrými mravy, naopak jednání obou navrhovatelů považuje za nemravné, když nejednají ze své vůle, ale na popud společnosti [právnická osoba]., která projevuje zájem o členství v družstvu.

4. Soud prvního stupně v odůvodnění napadeného usnesení předně uvedl, že členské schůze družstva konané dne 5.10.2021 se z celkového počtu 48 členů účastnilo 43 členů osobně nebo v zastoupení s tím, že navrhovatel a) se jako jediný před konáním členské schůze seznámil s listinnými podklady dne 1.10.2021. V obecné rovině dospěl soud prvního stupně k závěru, že napadená rozhodnutí až na výjimky se týkala zaměstnaneckých záležitostí a zejména mzdových a jiných nároků vyplývajících z pracovních poměrů, které až na výjimky neměly nic společného s výkonem funkce člena voleného orgánu družstva. Soud dovodil splnění podmínek pro dané řízení, když oba navrhovatelé jsou členy družstva, členská schůze byla svolána řádně a návrh byl uplatněn v rámci tříměsíční prekluzivní lhůty. Zásadním se stalo posouzení působnosti členské schůze pro přijetí jednotlivých usnesení dle rozhodného stavu ke dni přijetí tohoto rozhodnutí. Soud přitom vycházel z § 61 odst. 3 zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb. (dále jen z. o. k.), jež doznal změny ke dni 31.12.2020, kdy odst. 3 ust. § 61 z. o. k. byl zrušen. Soud uzavřel, že v době konání členské schůze (5.10.2021) neměla tato již působnost schvalovat mzdu a jiná plnění zaměstnanci, který byl současně členem statutárního orgánu, případně osobě jemu blízké. Soud uvedl, že záležitosti týkající se zaměstnanců včetně jejich odměňování od 1.1.2021 nespadají do působnosti členské schůze, nýbrž pod obchodní vedení družstva, což dle § 706 z. o. k. spadá pod představenstvo. Souhlas členské schůze družstva dle § 61 odst. 1 z. o. k. je nutný pouze k plnění členu orgánu, které souvisí s výkonem jeho funkce jako člena orgánu.

5. Napadeným usnesením soud prvního stupně usnesení citovaná ve výroku I., III. a V. shledal jako nicotná s tím, že se na ně hledí jako by nebyla přijata. Listiny s označením mzdové tituly, ze kterých družstvo vyvodilo peněžité nároky svých členů, jež byly předmětem 5.usnesení, se týkaly bývalých nebo současných členů volených orgánů účastníka a neměly žádnou souvislost s plněním spojeným s výkonem funkce člena voleného orgánu, když se jednalo o členské přihlášky, pracovní smlouvy, mzdové výměry týkající se zaměstnaneckých poměrů daných osob s výjimkou dohod o provedení práce nebo dohod o pracovní činnosti uzavřených s [Anonymizováno] [Anonymizováno], mzdových výměrů [tituly před jménem] [adresa], dohod o pracovní činnosti nebo dohod o provedení práce uzavřených s [tituly před jménem] [Anonymizováno] [Anonymizováno] a dohody o provedení práce uzavřené s [Anonymizováno] [Anonymizováno]. [právnická osoba].usnesení, ve kterém členská schůze schválila mzdové tituly, ze kterých jsou vyvozovány mzdové nároky za období od 1.1.2006 do 5.10.2021, se jednalo o odměňování zaměstnanců družstva, kteří souběžně vykonávali i funkci člena voleného orgánu družstva. Takovou pravomoc ke schválení dle § 61 odst. 3 z. o. k. měla členská schůze pouze do konce roku 2020, neboť od 1.1.2021 byl příslušný odst. 3 daného ustanovení, který upravoval schválení mzdy i jiných plnění zaměstnanců vykonávající současně i funkci člena statutárního orgánu společnosti, vypuštěn. Soud prvního stupně vyšel z toho, že pro stanovení pravomoci členské schůze je rozhodující stav v době vydání rozhodnutí a z tohoto důvodu nelze odst. 3 daného ustanovení již aplikovat. Jelikož o výši mzdy a jiných plněních určených pro zaměstnance má rozhodnout představenstvo dle § 706 odst. 1 z. o. k. a nikoli členská schůze, jež ke schválení nemá působnost (pravomoc), je třeba na přijaté 5.usnesení s výjimkou dohod o provedení práce (nebo o pracovní činnosti) mezi družstvem na straně jedné a [Anonymizováno] [Anonymizováno], [tituly před jménem] [Anonymizováno] [Anonymizováno] na straně druhé, mzdových výměrů [tituly před jménem] [adresa] a dohody o provedení práce mezi družstvem a [Anonymizováno] [Anonymizováno], nahlížet jako na nicotné a hledí se na něj jako by nebylo přijato (viz výrok I.). Soud prvního stupně postupoval obdobně i ve vztahu k 6.usnesení, kterým členská schůze schválila mzdové předpisy a ostatní vnitřní předpisy družstva přijaté v období od 1.1.2006 do 5.10.2021, které s výjimkou tří předpisů platných od 1.1.2004, od 1.7.2006 a od 1.10.2013 se týkaly odměňování zaměstnanců družstva a jejich pracovně právních poměrů. Uvedl, že listiny označené jako mzdové předpisy a ostatní vnitřní předpisy družstva (přijaté v období od 1.1.2006 do 5.10.2021) včetně ustanovení o odměnách členů volených orgánů družstva, jež byly předmětem 6.usnesení s výjimkou mzdových předpisů platných od 1.1.2004, 1.7.2006 a od 1.10.2013 neměly žádnou souvislost s plněním spojeným s výkonem funkce člena voleného orgánu družstva a týkaly se v podobě mzdových předpisů, pracovních pokynů, pracovních řádů a příkazů ředitele zaměstnanců účastníka a jejich pracovně právních poměrů. V případě 6.usnesení soud dovodil zcela shodné právní závěry jako při posouzení 5.usnesení, a proto i 6.usnesení shledal s výhradou výše uvedených tří předpisů jako nicotné s tím, že na něj hledí jako by nebylo přijato (výrok III.). Zvláštní odměny schválené 7.usnesením představovaly mzdové nároky z titulu zaměstnaneckého poměru i odměny z titulu funkce člena voleného orgánu družstva a z tohoto důvodu soud prvního stupně shledal dané usnesení neurčitým. I ohledně tohoto usnesení, kterým členská schůze schválila určení mezd, odměn a prémií zaměstnanců, aplikoval soud prvního stupně výše uvedené závěry s tím, že současně nebylo možné konkrétně určit, které odměny příslušely zaměstnancům, a které náležely osobám v souvislosti s výkonem jejich funkce člena voleného orgánu. Z tohoto důvodu vyhodnotil soud dané usnesení jako neurčité (výrok V.) a nicotné a hledí se na něj jako by nebylo přijato.

6. Napadeným usnesením soud prvního stupně usnesení citovaná ve výroku II., IV. a VI. zamítl, když nedovodil, že by daná usnesení byla neurčitá nebo nesrozumitelná s tím, že všichni členové družstva včetně obou navrhovatelů měli dostatečný časový prostor v době před konáním členské schůze se seznámit s obsahem veškerých dokumentů, jež se staly předmětem projednání na členské schůzi. Soud rovněž nedovodil, že by projednání a schválení příslušných dokumentů bylo v rozporu s dobrými mravy. Soud dovodil působnost (pravomoc) členské schůze a neshledal žádného pochybení na straně účastníka při schválení usnesení č.5 týkající se schválených dohod o provedení práce (nebo o pracovní činnosti) mezi družstvem na straně jedné a [Anonymizováno] [Anonymizováno], [tituly před jménem] [Anonymizováno] [Anonymizováno] na straně druhé, mzdových výměrů [tituly před jménem] [adresa] a dohody o provedení práce mezi družstvem a [Anonymizováno] [Anonymizováno], z tohoto důvodu byl návrh ve výroku II. daného usnesení zamítnut. Soud rovněž neshledal pochybení při schválení usnesení č.6 v části týkající se mzdových předpisů platných od 1.1.2004, od 1.7.2006 a od 1.10.2013, a proto byl návrh ve výroku IV. daného usnesení i v tomto případě zamítnut. Soud prvního stupně rovněž neshledal žádný rozpor v usnesení č.8, kterým schválil mzdový předpis družstva k odměňování zaměstnanců s platností od 6.10.2021, neboť dospěl k závěru, že nebyl prokázán rozpor se zákonem, se stanovami nebo s dobrými mravy, a proto byl návrh ve výroku VI. zamítnut.

7. Soud prvního stupně ve výroku VII. prohlásil za nicotné usnesení členské schůze účastníka ze dne 5.10.2021 přijaté mimo pořad zasedání, kterým členská schůze uložila představenstvu prověřit, zda zjištění skutečností ohledně nakládání s osobními údaji odůvodňují podání trestního oznámení na konkrétního nebo neznámého pachatele, případně přijetí jiného vhodného opatření. Ve výroku VIII. prohlásil za nicotné usnesení členské schůze účastníka ze dne 5.10.2021 přijaté mimo pořad zasedání, kterým členská schůze doporučila představenstvu vyčkat se žádostí o vklad dalších členských vkladů učiněných navrhovateli a) a b) a to až do úplného zjištění, jakým způsobem došlo ke zneužití osobních údajů družstevníků společností [právnická osoba]. a v případě zjištění porušení povinností členů zvážilo možnost jejich vyloučení. Obě tato usnesení nejsou předmětem odvolání a nabyla právní moci.

8. O náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně bylo rozhodnuto dle § 1 odst. 3 z. s. ř. a § 142 odst. 2 o. s. ř., když navrhovatelé a účastník měli ve věci úspěch jen částečný, a proto žádné ze stran nebyla přiznána náhrada nákladů řízení.

9. Účastník podal proti výroku I., III., V. a IX. výše uvedeného rozhodnutí včasné odvolání písemným podáním ze dne 14.4.2023, ve kterém zejména uvedl, že o mzdách vyplácených v období od 1.1.2006 do 5.10.2021 členům představenstva byla povinna rozhodnout členská schůze, a pokud tak neučinila, je třeba o nich rozhodnout zpětně. Je proto chybný postup soudu prvního stupně, který pravomoc členské schůze k takovému rozhodnutí vyloučil s odůvodněním, že k datu jejího konání již právní úprava uvedená v § 61 odst. 3 z. o. k. není jeho součástí, neboť od 1.1.2021 byla novelizací ze zákona vypuštěna. Výkladem soudu prvního stupně by bylo znemožněno nejvyššímu orgánu účastníka uskutečněnou výplatu mezd dodatečně schválit. Na straně jedné tak právní řád vyžaduje schválení členskou schůzí (a to i zpětně) a nedostatek sankcionuje, na straně druhé však schválení neumožňuje. Členská schůze za období od 1.1.2006 do 5.10.2021 měla působnost schválit veškerá plnění vyplácená členům představenstva a to bez ohledu na skutečnost, zda se jednalo o plnění z titulu výkonu funkce nebo z titulu mzdy za paralelně vykonávanou závislou činnost odlišnou od výkonu funkce. Účastník dále poukázal na tzv. nepravý souběh funkce a pracovního poměru v družstvu, kdy člen voleného orgánu vykonává vedle činnosti související s výkonem funkce i činnosti jiné (odborné nebo specializované), tyto činnosti pak vykonává na základě pracovní smlouvy. Při pravém souběhu funkcí vykonává člen voleného orgánu současně i jinou činnost na základě „pracovní smlouvy“. Člen voleného orgánu však nebude (ani současně nesmí být) v pracovním poměru, a proto dle obsahu bude tato smlouva posuzována jako smlouva o výkonu funkce. Vyplácená plnění budou mít povahu odměny za výkon funkce. Soud prvního stupně při posuzování obsahu „pracovních smluv“ měl vycházet podle jejich obsahu a nikoli podle jejich formálního označení. V této souvislosti pochybil, pokud za řádně přijatá usnesení považoval pouze ty, které se týkaly [Anonymizováno] [Anonymizováno], [tituly před jménem] [adresa], [tituly před jménem] Jana Mergla a [Anonymizováno] [Anonymizováno] a nikoli dalších členů představenstva nebo kontrolní komise. Soud rovněž pochybil, pokud z vnitřních předpisů družstva vyňal pouze mzdový předpis platný od 1.1.2004, od 1.7.2006 a od 1.10.2013, když i ostatní vnitřní předpisy družstva podléhají schválení členskou schůzí dle § 61 odst. 1 z. o. k., neboť na jejich základě jsou vyplácena plnění související s výkonem členů představenstva a kontrolní komise. Pokud soud prvního stupně ve svém odůvodnění zahrnul k výše uvedeným třem předpisů i mzdový předpis platný od 1.2.2007, aniž o tom rozhodl ve výroku rozhodnutí, pak je výrok III. tohoto usnesení i zčásti nepřezkoumatelný. Současně má účastník za to, že schválení zvláštních odměn bylo dostatečně určité a to s odkazem na přílohy, jež tvořily součást přijatého usnesení. Za situace, kdy soud prvního stupně učinil usnesení č.7 neurčitým a rozhodl ve svém výroku V. o jeho nicotnosti a současně v čl.139 uvedl, že pouze funkční odměny ze smluv o výkonu funkce náležely daným osobám v souvislosti s výkonem funkce člena voleného orgánu družstva, pak je rozhodnutí soudu i v této části nepřezkoumatelné, neboť v jiné části odůvodnění uvedl, že nelze rozlišit, které odměny byly vypláceny z titulu výkonu funkce člena voleného orgánu, a které jako odměna za vykonanou práci. Jelikož má účastník za to, že uplatněný návrh je nedůvodný v rozsahu výroků I., III., a V., tak na základě výše uvedeného navrhl, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v rozsahu výroku I., III., V. a IX. zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.

10. Proti rozhodnutí soudu prvního stupně v rozsahu výroku II., IV., VI. a IX. se včas odvolali také navrhovatelé a to blanketním odvoláním ze dne 21.4.2023, které doplnili podáním ze dne 9.5.2023, ve kterém zejména opakovaně uvedli, že 5.usnesení účastníka považují za neurčité a nesrozumitelné, neboť z jeho obsahu není zřejmé, jaké odměny byly schváleny a jaké částky byly jednotlivým členům orgánů družstva vyplaceny s tím, že dohody a mzdové výměry nebyly zpřístupněny. Navrhovatelé spatřují rozpor v rozhodnutí soudu prvního stupně, když ve výroku II. soud zamítl návrh na vyslovení nicotnosti usnesení o schválení dohody o pracovní činnosti uzavřené dne 2.4.2012 s [Anonymizováno] [Anonymizováno] se stanovením mzdy dle mzdového předpisu s odkazem na přílohu č.7, když ve výroku III. soud vyslovil nicotnost 6.usnesení týkající se schválení mzdových předpisů včetně mzdového předpisu platného pro období od 1.2.2007 do 1.10.2013, dle něhož byl odměňován [Anonymizováno] [Anonymizováno] s tím, že příloha č.7 nebyla předmětem schválení a nebyla na schůzi k dispozici. Navrhovatelé mají za to, že výše uvedené závěry soudu prvního stupně jsou tak protichůdné s tím, že usnesení členské schůze nemohlo být srozumitelné ani pro řadové členy. I když je navrhovatelům známa judikatura Nejvyššího soudu ohledně zpětného schválení vyplacených odměn, tak v takových případech lze připustit období v rozsahu několika měsíců, nikoliv však 16 let a to ve vztahu k právům třetích osob, tj. bývalých členů družstva, kterým tak bylo fakticky odepřeno právo účastnit se řízení a rozhodování v družstvu. V neposlední řadě je třeba rovněž poukázat na právní nejistotu v rámci tohoto celého období. Z tohoto důvodu měl soud vyslovit nicotnost tohoto rozhodnutí z důvodu jeho neurčitosti a nesrozumitelnosti, eventuelně jeho neplatnost pro rozpor s dobrými mravy. Navrhovatelé dále uvedli, že výše vyplacených mezd nebyla na schůzi čtena s tím, že zpětným schválením si současné představenstvo snaží zajistit ochranu před odpovědností za škodu. Rozpor s dobrými mravy spatřují v znepřehlednění a v „zahlcení“ jednotlivými dokumenty, jež se měly stát předmětem projednání a schválení v počtu 246 titulů. Navrhovatelé opětovně uvedli, že v období před konáním členské schůze jim bylo odepřeno právo se seznámit s jednotlivými podklady. Soud prvního stupně nedostatečně zjistil skutkový stav, když neprovedl navržené svědecké výpovědi členů družstva ([Anonymizováno], [Anonymizováno], [adresa], [Anonymizováno]), kteří se zúčastnili schůze za účelem prokázání skutečnosti, že členové družstva nebyli dostatečně seznámeni s návrhy usnesení a nevěděli, co na schůzi schvalují.

11. Účastník v písemném vyjádření ze dne 26.9.2024 k odvolání navrhovatelů zejména uvedl, že pozvánka na členskou schůzi obsahovala všechny zákonné náležitosti včetně programu schůze s tím, že všem členům družstva bylo umožněno v souladu s dlouhodobou praxí nahlížet do podkladů v rámci posledních tří pracovních dnů před konáním schůze. S výjimkou navrhovatele a) nikdo ze členů družstva této možnosti nevyužil. Soud prvního stupně dovodil, že po procedurální stránce proběhla členská schůze v souladu se zákonem, pokud byla některá usnesení prohlášena za nicotná, pak z důvodu, že předmět projednání nespadal do působnosti (pravomoci) členské schůze. Z tohoto důvodu vnímá postup navrhovatelů jako šikanózní odporující dobrým mravům s cílem dosažení prodeje závodu družstva třetí osobě za situace, kdy účastník zejména v posledním období dosahuje velice dobrých ekonomických výsledků. Na straně navrhovatelů se nejedná o uplatňování jejich členských práv, nýbrž o jejich zneužívání. Smyslem a účelem přijatých usnesení bylo vyjádření souhlasu členské schůze jako nejvyššího orgánu družstva v minulosti s vyplacenými finančními prostředky. Citovaná odměna vyplacená [Anonymizováno] [Anonymizováno] vycházela z Přílohy č.7, jež byla součástí mzdového předpisu. Účastník se však ztotožňuje se stanoviskem navrhovatelů, že rozhodnutí soudu ohledně nicotnosti mzdového předpisu týkající se odměňování p. [Anonymizováno] považuje rovněž za vnitřně rozporné s ohledem na platnou dohodu o pracovní činnosti. Je však podstatné, že členská schůze přiznala svým členům zcela konkrétní plnění. Ohledně přípustného zpětného přiznání vyplacených odměn je třeba vycházet z § 61 z. o. k., jež takovou situaci předvídá. Z právní úpravy nikterak nevyplývá, že by rozhodným obdobím do minulosti byla doba v řádu několika měsíců s tím, že žádný časový zákonný limit neexistuje. I když období 16 let při schvalování odměn členům nebude patřit mezi časté a standardní schvalovací období, pak bylo v daném případě vyvoláno okolnostmi ze strany společnosti [právnická osoba]., která zpochybňovala oprávněnost výplaty odměn. Účastník opětovně uvádí, že veškeré materiály určené ke schválení byly členům k dispozici a obsah všech usnesení byl v průběhu schůze řádně prezentován. Pokud soud prvního stupně neprovedl veškeré navrhované důkazy navrhovatelů v podobě svědeckých výpovědí, pak je považoval za nadbytečné, s čímž se účastník shoduje. Neprovedení těchto důkazů tak nepředstavuje vadu řízení.

12. Odvolací soud rovněž přezkoumal napadené rozhodnutí v rozsahu výroku II., IV. a VI. a dospěl k závěru, že odvolání navrhovatelů není důvodné.

13. Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně na základě výsledků provedeného dokazování a ve vztahu k odvolání navrhovatelů dospěl k následujícím zjištěním:

14. V souladu s § 656 písm. c) z. o. k. členská schůze určuje výši odměny představenstva, kontrolní komise a členů jiných orgánů družstva zřízených stanovami, pokud je oprávněna podle stanov tyto orgány nebo jejich členy volit a odvolávat.

15. V souladu s § 657, věta prvá z. o. k. členská schůze si může vyhradit do své působnosti rozhodování i o dalších otázkách, které tento zákon nebo stanovy do její působnosti nesvěřují.

16. V souladu s § 663 odst. 1, věta prvá z. o. k. každý člen družstva, člen představenstva nebo kontrolní komise nebo likvidátor se mohou dovolávat neplatnosti usnesení členské schůze podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo se stanovami. Dle § 663 odst. 5 z. o. k. důvodem neplatnosti usnesení členské schůze je i jeho rozpor s dobrými mravy.

17. Navrhovatelé uplatnili svůj návrh na vyslovení neplatnosti, ev. nicotnosti usnesení členské schůze účastníka ze dne 5.10.2021 ve výše uvedeném rozsahu s odůvodněním, že přijatá usnesení byla neurčitá a nesrozumitelná s tím, že navrhovatelé se s jejich obsahem nemohli seznámit. Dle navrhovatelů je zejména nepřípustné, aby členská schůze schvalovala mzdové a vnitřní předpisy účastníka, dohody o pracovní činnosti a vyplacené odměny včetně zvláštních odměn zpětně za období 16 let. Navrhovatelé považují takový postup za rozporný s dobrými mravy.

18.

19. Vycházeje z obsahu skutkových tvrzení obou navrhovatelů je třeba uvést, že tato jsou značně obecného charakteru, aniž by uvedli, jaký konkrétní obsah toho kterého přijatého usnesení je pro ně nesrozumitelný, vnitřně rozporný nebo neurčitý. Je zcela věci účastníka ve shodě s vnitrodružstevními principy, zda a jakým způsobem se rozhodne projednat a schválit vnitrodružstevní předpisy včetně mzdových předpisů, dohody o pracovní činnosti včetně vyplacených odměn a za jaké období. Je zřejmé, že dodatečné schválení značného množství dokumentů za uplynulých 16 let, tj. od 1.1.2006 do 5.10.2021 (do okamžiku jednání členské schůze) je zcela nestandardní, organizačně obtížné a fakticky zcela nemožné, aby v rámci konání členské schůze byly tyto dokumenty čteny a sdělovány konkrétní informace. Proto bylo nezbytné ze strany účastníka vytvořit dostatečný časový prostor před konáním členské schůze za účelem seznámení se s jednotlivými dokumenty. Pokud na straně obou navrhovatelů existovala pravá vůle se detailně seznámit s obsahem listin, jež budou předmětem projednání, bylo na nich maximálně využít tento časový prostor k nahlédnutí a studiu listin, k pořízení jejich kopií nebo k pořízení poznámek. Odvolací soud je v tomto směru zcela ve shodě se závěrem soudu prvního stupně, že členové družstva měli dostatečnou možnost se seznámit s podklady k projednávaným záležitostem. Z pohledu odvolacího soudu je v rozporu s následným procesním postupem navrhovatelů, když navrhovatel b) dle sdělení účastníka tohoto práva vůbec nevyužil a navrhovatel a) nahlížel do dokumentace v rozsahu cca 1 hodiny, což nebylo z jejich strany zpochybněno. Nahlížení do listin, jež byly určeny k projednání a ke schválení členskou schůzí dne 5.10.2021, je nepochybně právem každého člena družstva, nikoli jeho povinností. Za situace, kdy pouze navrhovatel a) využil zcela omezeně svého práva k nahlížení do dokumentace, je zcela přirozené, že příslušná usnesení schválená členskou schůzí se mohla jevit navrhovatelům jako nesrozumitelná nebo neurčitá. Pokud členská schůze projednala a schválila příslušné dokumenty zpětně i za období 16 let, je takový postup ve shodě i s rozhodovací praxí a ustálenou judikaturou (srovnej Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27.1.2009, sp. zn. 29 Cdo 3009/2007), aniž lze zcela konkrétně stanovit nebo omezit, jak dlouhé „zpětné období“ lze ještě připustit k dodatečnému schválení. Přitom bude třeba vždy postupovat ve shodě s vůlí konkrétního subjektu a s přihlédnutím ke konkrétní situaci. Nelze proto dovodit, že by takový postup byl v rozporu se zákonem nebo s dobrými mravy. Na základě výše uvedeného proto odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně v rozsahu výroku II., IV. a VI. jako věcně správná ve shodě s § 219 o. s. ř.

20. Odvolací soud rovněž přezkoumal napadené rozhodnutí i v rozsahu výroku I., III., V. a IX. a dospěl k závěru, že odvolání účastníka je důvodné.

21. I v tomto případě vyšel odvolací soud ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně na základě výsledků provedeného dokazování a ve vztahu k odvolání účastníka dospěl k následujícím zjištěním:

22. Pokud soud prvního stupně ve svém výroku I. vyslovil, že 5.usnesení členské schůze týkající se mzdových titulů, ze kterých jsou vyvozovány peněžité nároky členů volených orgánů (vyjma části týkající se dohod o provedení práce nebo pracovní činnosti [Anonymizováno] [Anonymizováno], mzdových výměrů [tituly před jménem] [adresa], dohod o provedení práce nebo pracovní činnosti [tituly před jménem] [Anonymizováno] [Anonymizováno] a dohody o provedení práce [Anonymizováno] [Anonymizováno]), je nicotné a hledí se jako by nebylo přijato, pak s odůvodněním, že v rámci řízení bylo prokázáno, že napadené usnesení se až na výjimky týkalo zaměstnaneckých záležitostí a to mzdových a jiných nároků vyplývajících z pracovních poměrů a neměly nic společného s výkonem funkce člena voleného orgánu účastníka. Soud prvního stupně zkoumal, zda předmětné rozhodnutí členské schůze bylo přijato v rámci její působnosti (pravomoci), a zda se nejedná o věc svěřenou do působnosti představenstva nebo kontrolní komise družstva. Dle rozhodujícího soudu byl stav rozhodný ke dni (5.10.2021), kdy bylo příslušné usnesení schváleno členskou schůzí a to za platnosti příslušného ustanovení zákona. Jelikož ust. § 61 odst. 3 z. o. k. bylo zák. č. 33/2020 Sb. ke dni 31.12.2020 zrušeno, pak působnost (pravomoc) členské schůze ke schválení mzdy nebo jiného plnění zaměstnanci pro následné období (od 1.1.2021) zanikla. Vzhledem k tomu, že podstatná část mzdových titulů (až na výše uvedené výjimky) se týkala odměňování členů volených orgánů ze zaměstnaneckého poměru v družstvu, pak 5.usnesení členské schůze bylo z podstatné části shledáno nicotným pro nedostatek působnosti členské schůze.

23. Zcela obdobně postupoval soud prvního stupně ve svém výroku III., ve kterém vyslovil, že 6.usnesení týkající se mzdových a vnitřních předpisů družstva (vyjma části týkající se mzdového předpisu platného od 1.1.2004, mzdového předpisu platného od 1.7.2006 a mzdového předpisu platného od 1.10.2013) je nicotné a hledí se, jako by nebylo přijato s odůvodněním, že podstatná část těchto předpisů se týkala odměňování zaměstnanců družstva vyplývající z jejich pracovněprávních poměrů a v takových případech k jejich projednání a schválení není dána působnost (pravomoc) členské schůze.

24. Soud prvního stupně i ve svém výroku V. shledal jako nicotné 7.usnesení, kterým byly schváleny zvláštní odměny zaměstnanců družstva zahrnující tarifní mzdu, osobní ohodnocení, příplatky za mimořádnou činnost, kvartální prémie, odměny různého druhu, příspěvky na životní a penzijní pojištění apod. včetně funkčních odměn za výkon funkce člena voleného orgánu apod. Zvláštní odměny tak zahrnovaly odměny ze zaměstnaneckého poměru i odměny přijaté v souvislosti s výkonem funkce člena voleného orgánu, aniž tato plnění bylo možné odlišit. Vzhledem k tomu, že část zvláštních odměn byla přiznána a vyplacena ze zaměstnaneckého poměru a současně se stalo neurčitým, v jakém rozsahu byly vyplaceny zaměstnanecké odměny či benefity a odměny, jež souvisely s výkonem funkce člena voleného orgánu, rozhodl soud o nicotnosti tohoto usnesení, jak výše uvedeno s tím, že členská schůze nemá působnost (pravomoc) ke schválení těchto zvláštních odměn.

25. Klíčovým pro posouzení toho, že členská schůze účastníka ke dni 5.10.2021 neměla působnost (pravomoc) ke schválení podstatné části 5.usnesení týkající se mzdových titulů, podstatné části 6.usnesení týkající se mzdových a vnitřních předpisů a 7.usnesení týkající se zvláštních odměn, je aplikace ust. § 61 odst. 3 z. o. k., jež byl novelou od 1.1.2021 ze zákona vypuštěn. V souladu s § 61 odst. 1 z. o. k. jiné plnění ve prospěch osoby, která je členem orgánu obchodní korporace, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce schválené podle § 59 odst. 2 nebo z vnitřního předpisu schváleného orgánem obchodní korporace, do jehož působností náleží schvalování smlouvy o výkonu funkce, lze poskytnout pouze se souhlasem toho, kdo schvaluje smlouvu o výkonu funkce, a s vyjádřením kontrolního orgánu, byl-li zřízen (toto ustanovení ani po 1.1.2021 nedoznalo žádných změn). V souladu s § 61 odst. 3 (ve znění platném do 31.12.2020) ustanovení odstavce 1 se použije obdobně na určení mzdy i na jiné plnění zaměstnanci, který je současně i členem statutárního orgánu společnosti, nebo osobě jemu blízké. I když odst. 3 ust. § 61 z. o. k. ke dni konání členské schůze (5.10.2021) nebyl již součástí právního řádu, je třeba posoudit, zda povinnost svěřená členské schůzi ke schválení mzdy i jiného plnění zaměstnanci, který je současně členem voleného orgánu družstva, a osobě jemu blízké, nadále trvá pro výplatu mzdy nebo plnění poskytnutého do 31.12.2020 nebo zda tato povinnost po 1.1.2021 v důsledku změny právní úpravy zanikla. Vzhledem k tomu, že zák. č.33/2020 Sb. neobsahuje žádné přechodné ustanovení ohledně přechodu této povinnosti členské schůze na jiný orgán (např. představenstvo) a nelze z ničeho ani dovodit, že tato povinnost, jež vznikla ještě v období do 31.12.2020 za účinnosti § 61 odst. 3 z. o. k., bez dalšího zanikla jen novelizací zákona po 1.1.2021, pak je třeba uvést, že veškeré mzdy a jiné plnění zaměstnancům, jež vykonávali i funkci člena voleného orgánu družstva v období do 31.12.2020, je nutné „dodatečně“ zpětně schválit členskou schůzí za podmínek § 61 odst. 3 z. o. k. Současně nelze ani dovodit „zpětné schválení“ předmětných dokumentů představenstvem dle § 706 z. o. k. Nebylo jistě úmyslem zákonodárce zcela zprostit členskou schůzi po 1.1.2021 její odpovědnosti, která vyplývala ze zákona v období do 31.12.2020 ke schválení mezd i jiných plnění zaměstnancům v pozicích členů představenstva, přičemž povinnost stanovená ust. § 61 odst. 1 z. o. k. zde stále trvá, jak výše uvedeno. Lze proto uzavřít, že členská schůze družstva byla oprávněna schválit veškerá uskutečněná plnění členům představenstva (v období do 31.12.2020) bez ohledu na skutečnost, zda se jednalo o výkon funkce nebo jinou závislou činnost pro družstvo odlišnou od výkonu funkce.

26. Na základě výše uvedeného postupoval odvolací soud dle § 219a odst. 2 ve spojení s § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř., zrušil rozhodnutí soudu prvního stupně v rozsahu výroků I., III. a V. a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení, ve kterém doplní dokazování a ve vztahu k 5.usnesení opětovně posoudí, zda toto rozhodnutí členské schůze s ohledem na výše uvedené závěry týkající se mzdových titulů je platné (s výjimkou dohod o provedení práce nebo pracovní činnosti uzavřených s [Anonymizováno] [Anonymizováno], mzdových výměrů [tituly před jménem] [adresa], dohod o provedení práce nebo pracovní činnosti uzavřených s [tituly před jménem] [Anonymizováno] [Anonymizováno] a dohody o provedení práce uzavřené s [Anonymizováno] [Anonymizováno]). V rámci doplněného dokazování soud prvního stupně opětovně posoudí, zda smlouvy uzavřené s členy volených orgánů družstva označené jako „pracovní“ nelze posoudit dle jejich obsahu jako „smlouvy o výkonu funkce“ (srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11.4.2018, sp. zn. 31 Cdo 4831/2017) podobně jako dohody uzavřené s p. [Anonymizováno], s p. [Anonymizováno] a s p. [Anonymizováno]. S odkazem na výše uvedené závěry soud prvního stupně opětovně posoudí podle jejich obsahu platnost mzdových a vnitřních předpisů (s výjimkou mzdového předpisu platného od 1.1.2004. mzdového předpisu platného od 1.7.2006 a mzdového předpisu platného od 1.10.2013), které byly předmětem projednání a schválení 6.usnesení a to včetně mzdového předpisu platného od 1.2.2007 (viz čl.61), jež nebyl součástí výroku III. a z tohoto důvodu je toto rozhodnutí dle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. i zčásti nepřezkoumatelné. Soud prvního stupně vyhodnotí, zda byly splněny podmínky pro jejich schválení dle § 61 odst. 1 (event. § 61 odst. 3) z. o. k. V této souvislosti posoudí i platnost mzdových předpisů ve vztahu k dohodám o provedení práce nebo o pracovní činnost p. [Anonymizováno], p. [Anonymizováno] a p. [Anonymizováno], které soud prvního stupně považoval za platné. Na shodných principech (při aplikaci § 61 odst. 1, event. § 61 odst. 3 z. o. k.) soud prvního stupně opětovně posoudí platnost „zvláštních odměn“ vyplacených členům družstva, jež byly předmětem 7.usnesení, a stanoví, zda byly dostatečně určité v závislosti na jejich specifikaci uvedené v jednotlivých dokumentech, jež byly citovány jako přílohy usnesení č.7. Pokud soud výslovně citoval jednotlivá konkrétní plnění ze zaměstnaneckého poměru a současně veškerá tato přijatá plnění označil za neurčitá, je třeba i v této části považovat rozhodnutí soudu za nepřezkoumatelné dle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř.

27. Vzhledem k tomu, že soud prvního stupně opětovně přistoupí k projednání a rozhodnutí platnosti 5., 6. a 7. usnesení, o kterých bylo rozhodnuto ve výrocích I., III. a V., a které byly odvolacím soudem zrušeny, bylo třeba zrušit i výrok IX. o náhradě nákladů řízení s tím, že o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů rozhodne soud prvního stupně dle § 224 odst. 3 o. s. ř. v konečném rozhodnutí.