o vyslovení neplatnosti rozhodnutí členské schůze družstva, o odvolání navrhovatelů A) a B) proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 17. ledna 2025, č. j. 72 Cm 201/2021-95

1. Navrhovatelka A) se svým návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 12. 10. 2021 domáhala vydání rozhodnutí, kterým by soud prohlásil usnesení členské schůze družstva ze dne 12. 7. 2021 přijaté mimo zasedání týkající se schválení hospodaření a účetní závěrky za rok 2020 a převodu zisku ve výši [částka] za rok 2020 do fondu oprav za neplatné.

2. Návrh odůvodnila tím, že kontrolou účetnictví zjistila, že zaúčtované provozní náklady účastníka obsahují řadu nehospodárně vydaných nákladů a věcně nezdůvodněných položek včetně zaúčtovaných výdajů, které nebyly schváleny členskou schůzí s tím, že navrhovatelka A) podala proti výše uvedenému vyúčtování námitky s tím, že představenstvo účastníka opakovaně předkládá ke schválení účetní závěrky obsahující fiktivní zisk. Ke schválení tohoto usnesení je vyžadován souhlas všech členů účastníka dle čl. 25 odst. 2 písm. a) Stanov, což nebylo splněno. Z obdobných důvodů vyjádřila navrhovatelka A) nesouhlas i s převodem vyčísleného zisku do fondu oprav.

3. V doplňujícím podání ze dne 9. 3. 2023 navrhovatelka A) uvedla, že svůj družstevní podíl v průběhu řízení převedla na [Jméno navrhovatelky B] (navrhovatele B) na základě smlouvy ze dne 6. 5. 2022 a navrhla, aby soud prvního stupně pokračoval v řízení s tímto právním nástupcem navrhovatelky A). Současně však uvedla, že její aktivní legitimace v řízení nadále trvá a navrhla, aby nadále zůstala účastníkem řízení, neboť rozhodnutí v dané věci může mít dopad na její poměry založené jejím vztahem k družstvu. Zejména doplnila, že účetnictví v bytovém družstvu je vedeno vadně již od roku 2017 s tím, že vady jsou stále totožné zejména pro nedostatek nebo neexistenci podkladů. V podání ze dne 30. 3. 2023 poukázala na položku č. 311030 vedenou účastníkem, ze které dovodil, že účastník evidoval změnu v osobě člena družstva, kterému však nikdy nebyl doručen platný platební výměr za účelem stanovení výše úhrad. Na členském podílu je tak zaúčtována fiktivní pohledávka, která každoročně narůstá o cca [částka]. V nesprávné výši jsou dále zaúčtovány položky č. 353003, 378200 a 475200. Navrhovatelka A) vznesla další výhrady vůči položce 428100 týkající se nerozděleného zisku z minulých let a vůči položce 518200 týkající se uhrazených právních služeb.

4. Účastník ve svém písemném vyjádření ze dne 25. 4. 2022 uvedl, že uplatněný nárok neuznává, případně se k němu pro jeho neurčitost nemůže kvalifikovaně vyjádřit. Pro přijetí napadených rozhodnutí není vyžadován souhlas všech členů účastníka dle čl. 25 odst. 2 písm. a) Stanov, přičemž odlišný názor navrhovatelky na účetní závěrku a hospodaření účastníka nemohou být důvodem pro vyslovení neplatnosti rozhodnutí členské schůze., které bylo přijato potřebnou většinou členů družstva. V doplňujícím vyjádření uvedl, že rozsudkem Obvodního soudu pro Prahu 2 ze dne 11. 11. 2021, č. j. 2T 190/2017-1727, jež byl potvrzen rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 25. 5. 2022, č. j. 7 To 68/2022- byla navrhovatelka A) uznána vinnou a odsouzena k trestu odnětí svobody na 2 roky nepodmíněně pro zločin podvodu s tím, že usnesením účastníka ze dne 11. 8. 2022 byla vyloučena z bytového družstva. Dále uvedl, že pohledávky účastníka za navrhovatelkou A) představují nezaplacené nájemné a služby spojené s nájmem bytu, když navrhovatelka A) účelově tvrdila, že tuto povinnost k úhradě nájemného a služeb nemá, neboť byt řádně koupila. Z výsledku trestního řízení vyplynulo, že navrhovatelka A) byt nekoupila, přičemž se jej snažila získat podvodným jednáním, a to zfalšováním textu podepsané kupní smlouvy.

5. Přípisem ze dne 19. 5. 2023 sdělila navrhovatelka A) soudu prvního stupně, že rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2023, č. j. 8 Tdo 885/2022-1851 byla zproštěna obžaloby v plném rozsahu. Na jednání dne 22. 10. 2024 uvedla, že bere na vědomí, že v řízení bude jednáno s nabyvatelem členského podílu [Jméno navrhovatelky B], nar. [Datum narození navrhovatelky B], který dopisem ze dne 2. 12. 2024 sdělil soudu prvního stupně, že trvá na podaném návrhu a souhlasí s tím, aby soud prvního stupně s ním jednal jako s navrhovatelem.

6. Napadeným usnesením soud prvního stupně ve výroku I. zamítl návrh navrhovatelky A) na vyslovení neplatnosti rozhodnutí členské schůze družstva ze dne 12. 7. 2021, ve výroku II. rozhodl o tom, že ohledně neplatnosti rozhodnutí členské schůze družstva ze dne 12. 7. 2021 ve vztahu k návrhu navrhovatele B) se neplatnost výše uvedených rozhodnutí nevyslovuje. Ve výroku III. uložil oběma navrhovatelům zaplatit účastníku náhradu nákladů řízení ve výši [částka]. V odůvodnění usnesení zejména uvedl, že zkoumal nejdříve otázku aktivní legitimace v řízení na straně navrhovatele. V důsledku převodu členského podílu v družstvu ze strany navrhovatelky A) na navrhovatele B) na základě smlouvy ze dne 6. 5. 2022 dovodil, že s převodem tohoto podílu přechází aktivní legitimace na nabyvatele tohoto členského podílu, který vstupuje do práv a povinností člena družstva, který projevil i vůli v řízení pokračovat a domáhat se vyslovení neplatnosti napadených usnesení členské schůze družstva. Soud na základě výše uvedeného dovodil, že navrhovatelka A) již nemá naléhavý právní zájem na vyslovení neplatnosti s tím, že soud neplatnost usnesení přezkoumá, i když navrhovatelka A) již nebude účastníkem tohoto řízení. Z důvodu však chybějícího naléhavého právního zájmu soud prvního stupně návrh navrhovatelky A) ve výroku I. zamítl. O naléhavosti právního zájmu na straně navrhovatelky A) by soud uvažoval pouze v případě, že by navrhovatel B) neměl zájem na dalším vedení tohoto řízení. Soud prvního stupně uvedl, že teprve v písemném podání ze dne 30. 3. 2023 navrhovatelka A) poukázala na konkrétní položky (353003, 378200, 475200, 428100 a 475200), které jsou v účetnictví účastníka vedeny nesprávně. Důvody neplatnosti usnesení členských schůzí účastníka uplatnila navrhovatelka A) až po uplynutí prekluzivní lhůty dle § 663 odst. 1 ZOK, čímž rozšířila okruh napadených usnesení. Soud prvního stupně rovněž nedovodil, že by usnesení o schválení účetní závěrky vyžadovalo souhlasu všech členů družstva dle čl. 25 odst. 2 písm. a) Stanov. Zmíněná usnesení byla proto schválena ve shodě se Stanovami. I pokud by v jednotlivých platbách za rok 2020 byly shledány určité nesrovnalosti, nemohly vyvolat natolik závažné právní následky, které by byly důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení schvalující účetní závěrku, neboť vyslovení neplatnosti tohoto usnesení za rok 2020 by mělo pro družstvo zásadní dopady vzhledem k dalším navazujícím účetním závěrkám za roky 2021, 2022 a 2023. I vzhledem k tomu, že soud považuje návrhy navrhovatelky A) za šikanózní a navrhovatel B) s ní jedná ve shodě, nevyslovil soud prvního stupně neplatnost napadených usnesení. Soud by dospěl ke shodnému závěru, i kdyby zjistil, že některé z nákladů nebyly zaúčtovány správně. Ohledně převodu zisku ve výši [částka] do fondu oprav, soud prvního stupně zjistil v této části nesprávnost, když faktický zisk družstva činil [částka]. Toto pochybení je však natolik marginální, že nemohlo vyvolat závažné právní následky. Soud poznamenal, že pokud má navrhovatelka A) pohledávku vůči účastníkovi, nic nebrání ji vymáhat, což se jeví jako účelný postup než namítat neplatnost usnesení týkajících se účetních závěrek.

7. Navrhovatelé ve včasném odvolání ze dne 17. 3. 2025 setrvali na svém tvrzení, že účetní závěrka za rok 2020 nebyla sestavena v souladu se zákonem a stanovami družstva, neboť účetnictví vykazuje řadu chybných položek. Toto pochybení se projevuje i následně v dalších účetních závěrkách. Z tohoto důvodu i hospodářský výsledek (zisk) za rok 2020 byl nesprávně stanoven, neboť zisk byl vykázán na základě fiktivní pohledávky. Navrhovatelé rovněž setrvali na svém tvrzení, že účetní závěrka měla být schválena jednomyslně, tj. hlasy všech členů družstva. Soud prvního stupně neúplně zjistil skutkový stav, když neprovedl důkaz znaleckým posudkem k účetní závěrce a ani neodůvodnil, z jakého důvodu neprovedl tento důkaz. Pokud navrhovatelé v podání ze dne 30. 3. 2023 upřesnili své důvody, soud prvního stupně je považuje za „nové důvody“. Soud postupoval dle § 260 odst. 1 o. z. a nevyslovil neplatnost usnesení s odkazem na nezávažnost porušení a zájem družstva na platnosti usnesení. Za situace, kdy soud nepovažoval nesprávně vykazované položky za natolik závažné pochybení ve vedení účetnictví, považují navrhovatelé v této části rozhodnutí soudu za nepřezkoumatelné. Pokud se jedná o šikanózní postup, navrhovatelé jej dovozují v jednání účastníka a některých jeho členů. I když soud prvního stupně dovodil aktivní legitimaci navrhovatelky A) v daném řízení dle § 663 ZOK a § 258 o. z., v další části odůvodnění svého rozhodnutí zkoumal naléhavý právní zájem navrhovatelky A) dle § 80 o. s. ř.

8. Účastník se k odvolání navrhovatelů nevyjádřil.

9. Odvolací soud přezkoumal napadené rozhodnutí včetně řízení, které mu předcházelo (§ 212 a § 212a o. s. ř.) a dospěl k závěru, že odvolání navrhovatelů nejsou důvodná.

10. Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně na základě výsledků provedeného dokazování, věc projednal za podmínek § 115a o. s. ř. bez účasti stran a dospěl k následujícím zjištěním:

11. Soud prvního stupně založil své rozhodnutí na závěru, že navrhovatelka A) neměla k uplatnění návrhu aktivní legitimaci, případně ji pozbyla převodem členského podílu na navrhovatele B). Ve vztahu k navrhovateli B) soud neplatnost usnesení členské schůze nevyslovil, neboť i případné pochybení účastníka ve vedení účetnictví nemělo závažné právní následky na chod bytového družstva. V neposlední řadě vzal v úvahu i účetní závěrky, které byly družstvem schváleny v následujícím období, a které kontinuálně navázaly na účetní závěrku z roku 2020.

12. V souladu s § 258 o. z. každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku.

13. V souladu s § 260 odst. 1 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit.

14. Odvolací soud nejprve zkoumal aktivní legitimaci obou navrhovatelů v řízení. Není pochyb o tom, že v době zahájení řízení navrhovatelka A) jako členka bytového družstva měla aktivní legitimaci k podání předmětného návrhu. Za situace, kdy navrhovatelka A) převedla svůj členský podíl na navrhovatele B), který vstoupil do příslušných práv a povinnosti navrhovatelky A), lze za této situace dovodit, že se stal účastníkem řízení za předpokladu, že souhlasil se svým vstupem do řízení a s jeho pokračováním. Pokud by nesouhlasil se svým vstupem do řízení, ještě to bez dalšího neznamená, že aktivní legitimace zůstala na straně navrhovatelky A). Bylo na soudu prvního stupně, aby ještě v průběhu řízení rozhodl o tom, zda aktivní legitimace přešla na nabyvatele členského podílu jako na právního nástupce nebo aby dovodil a náležitě zdůvodnil, že aktivní legitimace i v takovém případě zůstává (na převodci členského podílu) na navrhovatelce A). V neposlední řadě to byla navrhovatelka A), která na jednání dne 22. 10. 2024 výslovně uvedla, aby v řízení bylo jednáno s navrhovatelem B). Lze konstatovat, že pokud soud prvního stupně jednal až do konce řízení i s navrhovatelkou A), která i po postoupení svých členských práv na navrhovatele B) nadále trvala na projednání svého návrhu, nedošlo postupem soudu ke zkrácení jejích práv. Soudu prvního stupně nelze vytknout žádného pochybení, pokud při změně v procesním postavení navrhovatelky A) zkoumal její naléhavý právní zájem v řízení dle § 80 o. s. ř. Za dané situace není naléhavost právního zájmu dána v případech, kdy lze žalovat na splnění povinnosti, jak ostatně uzavřel i soud prvního stupně. Naopak naléhavý právní zájem je třeba dovodit u navrhovatele B), který vstoupil do řízení jako člen bytového družstva a v takovém případě bude usnesení členské schůze družstva předmětem přezkumu. Vzhledem k absenci naléhavého právního zájmu u navrhovatelky A) je třeba přisvědčit závěru soudu prvního stupně a za podmínek § 219 o. s. ř. potvrdit jako věcně správný výrok I. daného usnesení, kterým byl návrh navrhovatelky A) zamítnut.

15. Je třeba uvést, že návrh (původně uplatněný navrhovatelkou A) v jejím návrhu ze dne 12. 10. 2021 ve shodě se závěry soudu prvního stupně je neurčitý a v této podobě neprojednatelný, neboť z obsahu skutkových tvrzení není zřejmé, jaké „nezdůvodněné položky“ a jaké „nehospodárně vydané náklady“ se staly součástí účetnictví za rok 2020, jež bylo předmětem schválení členskou schůzí dne 12. 7. 2021. Rovněž namítaný převod zisku ve výši [částka] do fondu oprav nebyl ze strany navrhovatelky A) podpořen relevantní argumentací. Pokud navrhovatelka A) až v písemném podání ze dne 30. 3. 2023 upřesnila svá skutková tvrzení, jedná se o nová tvrzení uplatněná po uplynutí zákonné lhůty (§ 259 o. z.), aniž lze bez dalšího dovodit jejich vazbu na původní tvrzení uvedená v žalobě. Navíc tato skutková tvrzení neupřesnil ani navrhovatel B), který vstoupil do příslušných práv a povinností navrhovatelky A), která členská práva k bytovému družstvu pozbyla smlouvou o převodu družstevního podílu ze dne 6. 5. 2022. Nicméně zcela neobstojí původní skutkové tvrzení, že návrh rozhodnutí nebyl přijat všemi hlasy členů účastníka, což je v rozporu s čl. 25 odst. 2 písm. a) Stanov. Vzhledem k tomu, že dle čl. 25 odst. 2 písm. a) Stanov je nezbytný souhlas všech členů družstva k uhrazovací povinnosti, ke zrušení družstva s likvidací, k přeměně družstva, k vydání dluhopisů či k jiným významným finančním závazkům družstva nebo k významné změně majetkových dispozic bytového družstva kromě prodeje bytových jednotek těm členům družstva, kteří o to požádají, neshledal i odvolací soud oporu k takovému závěru dle příslušného znění Stanov, jak výše uvedeno.

16. Pokud soud prvního stupně ve vztahu k navrhovateli B) rozhodl dle § 260 odst. 1 o. z. o tom, že neplatnost rozhodnutí členské schůze nevysloví, neboť případné porušení právních povinností nezpůsobí účastníkovi závažné právní následky, pak z dosavadních výsledků dokazování však nemohl mít za prokázané, že k porušení zákona nebo stanov sice došlo, ale porušení nedosáhlo takové intenzity, aby to mělo závažné právní následky. Závěr dle § 260 odst. 1 o. z. o tom, že soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, lze dovodit pro případ, že došlo k takovému porušení předpisů.

17. S ohledem však na výše uvedené závěry ohledně neurčitých skutkových tvrzení v návrhu a na skutečnost, že výrok II. rozhodnutí soudu prvního stupně nemá žádné právní následky na další činnost účastníka, postupoval odvolací soud dle § 219 o. s. ř. a s přihlédnutím i k časovému odstupu od konání členské schůze družstva (téměř 4 roky) potvrdil usnesení soudu prvního stupně v rozsahu výroku II. včetně výroku III. o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně.

18. Výrok II. usnesení o náhradě nákladů odvolacího řízení je odůvodněn § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. s tím, že na straně účastníka žádné náklady odvolacího řízení nevznikly.