o odvolání člena správní rady nadace, o nařízení předběžného opatření, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 4. března 2025 č. j. 62 Cm 401/2024-28

1. Napadeným usnesením soud prvního stupně zamítl návrh na nařízení předběžného opatření ze dne 28. 2. 2025, kterým by účastníkovi 1. bylo zakázáno hlasovat pro přijetí rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti [právnická osoba], IČO [IČO], sídlem [Adresa advokáta B], s likvidací a rozhodl o vrácení složené jistoty ve výši [částka] navrhovateli (výrok I. a II. usnesení). Navrhovatele vyzval ke sdělení čísla účtu pro vrácení jistoty (výrok III. usnesení).

2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně uvedl, že navrhovatel se návrhem doručeným soudu 3. 12. 2024 domáhá odvolání účastníka 2. z funkce člena statutárního orgánu účastníka 1. soudem. Podaným návrhem na nařízení předběžného opatření se dále domáhá toho, aby účastníkovi 1. bylo zakázáno hlasovat pro přijetí rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti [právnická osoba], IČO [IČO] s likvidací (dále jen Společnost). Potřebu zatímní úpravy poměrů spatřuje v tom, že činnost účastníka 1. je silně navázána na Společnost, když skrze ni uvádí na trh vynálezy a provozuje letiště, na kterém probíhá výzkumná činnost účastníka 1., neboť by došlo k ochromení činnosti žalovaného 1. a fakticky k zániku účelu, pro který byl zřízen. Dále má také docházet k obcházení zakladatelské listiny účastníka 1., když zrušením Společnosti dochází k faktickému ovládnutí účastníka 1. účastníkem 2. Ke zrušení Společnosti je třeba hlas účastníka 1., když je zřejmé, že navrhovatel bude hlasovat proti zrušení Společnosti, účastník 2. bude hlasovat pro zrušení Společnosti a účastník 1. jednající účastníkem 2. bude hlasovat pro zrušení Společnosti, když k přijetí usnesení je třeba dvou třetin všech hlasů a účastník 1. drží 763932/2000000 hlasů.

3. Soud prvního stupně návrh na nařízení předběžného opatření posoudil podle § 102 ve spojení s § 75 a následujících občanského soudního řádu. Konstatoval složení jistoty navrhovatelem ve výši [částka], čímž byla splněna podmínka podle § 75 odst. 1 o. s. ř. a zaplacení soudního poplatku ve výši [částka] za návrh na nařízení předběžného opatření.

4. Pokud jde o podmínky pro nařízení předběžného opatření soud uvedl následující. [jméno FO] osvědčené měl především, že navrhovatel je předsedou dozorčí rady účastníka 1. Účastník 2. je zakladatelem a předsedou správní rady účastníka 1. a je oprávněn za účastníka jednat samostatně (viz výpis z obchodního rejstříku účastníka 1.

5. Společníky společnosti [právnická osoba], IČO [IČO], jsou evidováni navrhovatel s podílem o velikosti 763932/2000000 a účastník 2. s podílem o velikosti 618034/ 2000000, jednatelkou je [tituly před jménem] [jméno FO]. K přijetí usnesení o zrušení Společnosti je zapotřebí 2/3 všech hlasů (viz Stanovy Společnosti). Jedním z devíti účelů účastníka 1. je výzkum v oboru lidského fyzického a intelektuálního potenciálu, a to zejména v souvislosti s letectvím, létáním a parašutismem. Společnost vlastní a provozuje letiště v Erpužicích a je personálně provázaná s účastníkem 1. a úzce spolu spolupracují. Na den 24. 4. 2025, případně na 28. 4. 2025 je plánována valná hromada Společnosti, na jejímž pořadu je zařazen bod rozhodnutí o vstupu Společnosti do likvidace a jmenování likvidátora.

6. Soud prvního stupně zdůraznil, že návrhu na vydání předběžného opatření je možné vyhovět pouze tehdy, pokud navrhovatel prokáže potřebu zatímní úpravy poměrů či ohrožení výkonu rozhodnutí a současně osvědčí skutečnosti, které jsou rozhodující pro uložení povinnosti uložených předběžným opatřením.

7. Zdůraznil, že návrh na nařízení předběžného opatření, jak byl podán, je nepřiměřeně široký a není časově omezen. Dále pak uvedl, že účelem předběžného opatření je ochrana práv účastníka tak, aby rozhodnutí o věci samé mohlo být vykonáno. V posuzované věci se však zákaz hlasování nijak netýká rozhodnutí o odvolání účastníka 2. z funkce statutárního orgánu účastníka 1. Žádným způsobem nestabilizuje poměry účastníků do doby rozhodnutí věci a neslouží ani k zajištění budoucího výkonu rozhodnutí. Zejména za situace měl-li by zákaz trvat neomezeně dlouho, již z tohoto důvodu nelze návrhu na nařízení předběžného opatření vyhovět.

8. Soud uvedl, že neshledává ani obavu z ohrožení výkonu rozhodnutí, neboť bude-li rozhodnuto o odvolání účastníka 2. z funkce statutárního orgánu účastníka 1., není výkon takového rozhodnutí nijak ohrožen a nařízení předběžného opatření nesměřuje žádným způsobem k tomu, aby byl výkon takového rozhodnutí zajištěn.

9. Shledána nebyla ani potřeba zatímní úpravy poměrů účastníků. Sám navrhovatel ji shledává v omezení až zastavení činnosti účastníka 1. Nicméně z jeho zakládací listiny se podává, že účastník 1. vyvíjí vícero činností a není svým fungováním závislý na existenci Společnosti. Jejím zrušením nedojde k paralýze účastníka 1., který své vynálezy může licencovat jiným společnostem, zkoumat vliv parašutismu na lidské tělo ve spolupráci s jinými letišti a společnostmi nebo pokračovat ve výzkumu na stejném letišti, které se po zrušení Společnosti pouze ocitne ve vlastnictví jiného subjektu, případně se může postarat o výstavbu vlastního letiště apod. Soud připustil, že zrušení Společnosti může, in potentia, zasáhnout do současného fungování účastníka 1., ale nelze uzavřít, že by tím došlo k paralýze činnosti a faktickému zániku účelu, za kterým byl účastník 1. zřízen, tím méně v tom spatřovat důvod k zásahu soudu prostřednictvím předběžného opatření.

10. Nad rámec uvedeného soud ještě uvedl, že zrušením Společnosti se nijak nezhorší postavení účastníka 1. z hlediska majetkové účasti v rámci Společnosti, když takovým rozhodnutím mu náleží podíl na likvidačním zůstatku. Z předložených listin se nepodává, že by záměrem zrušit Společnost měl účastník 2. přivodit účastníkovi 1. újmu. Nedůvěra v záměr zrušit Společnost plyne z neshod navrhovatele s účastníkem 2. a z podezření z jeho nikoli řádného výkonu funkce statutárního orgánu, kterým se má snažit omezit činnost účastníka 1., nikoli ze samotného záměru o zrušení Společnosti. Soudu navíc není zřejmé, jak by měl účastník 2. dosáhnout faktického ovládnutí účastníka 1. zrušením Společnosti, tedy jak by se jeho vliv na účastníka 1. změnil, jestliže v současné době zastává funkci předsedy statutárního orgánu účastníka 1. s oprávněním jednat za něj samostatně a na pozici zakladatele nadace. Zrušení (dceřiné) Společnosti postavení účastníka 2. v tomto směru nikterak neovlivní.

11. Ze všech uvedených důvodů bylo rozhodnuto, jak shora již uvedeno.

12. Proti usnesení o zamítnutí návrhu na nařízení předběžného opatření se včas odvolal navrhovatel. V úvodu podaného odvolání rekapituluje tvrzení podle návrhu ve věci a návrhu na nařízení předběžného opatření. S odůvodněním soudu se neztotožnil a shrnul svůj nesouhlas do následující argumentace. Rozsah navrhovaného předběžného opatření, tedy neuvedení konkrétního časového rámce, po který by mělo být zakázáno hlasovat pro přijetí rozhodnutí valné hromady o zrušení Společnosti s likvidací, je logický a časové omezení by nedávalo smysl. Navrhovatel odkázal na § 77 odst. 1 o. s. ř. s tím, že již ze zákona se podává časové omezení trvání předběžného opatření. Předběžné opatření není možné vztahovat pouze k jedné valné hromadě. Vztahování předběžného opatření k jedné valné hromadě by bylo v rozporu se zásadami hospodárnosti řízení. Účastník 2. by mohl následně požádat o svolání další valné hromady s týmž pořadem jednání a navrhovatel by musel návrh na nařízení předběžného opatření podávat opakovaně. Navrhované předběžné opatření by i při absenci výslovného časového omezení mohlo být za podmínek podle § 77 odst. 2 věty první o. s. ř. zrušeno, pokud by pominuly důvody pro jeho nařízení. Na podporu své úvahy odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 5. 2019, sp. zn. 14 Cmo 98/2019. Pokud jde o vztah navrhovaného předběžného opatření k řízení ve věci samé, nesouhlasí s tím, že by nemělo souvislost s řízením ve věci samé. Osvědčeno bylo, že účastník 2. činí soustavné kroky směřující ke znemožnění činnosti nadace, tzn. soustavně jedná proti zájmům Nadace (odčerpávání finančních prostředků, nepravdivá a dehonestující kampaň proti Nadaci, snahy o obcházení mechanismů pro znění Zakládací listiny Nadace či o paralýzu činnosti Nadace právě prostřednictvím likvidace Společnosti). Cílem navrhovaného předběžného opatření by mělo být stabilizovat faktické poměry v Nadaci do doby, než bude rozhodnuto o případném odvolání účastníka 2. z funkce člena statutárního orgánu Nadace. I v této souvislosti navrhovatel odkázal na shodné rozhodnutí vrchního soudu. K závislosti Nadace na Společnosti uvedl, že nesouhlasí s úvahami soudu o nezávislosti Nadace na Společnosti. Při těchto úvahách nelze vyjít z výčtu činností Nadace podle výpisu z obchodního rejstříku. Je třeba se zabývat prioritou a vzájemným vztahem. Páteří činnosti Nadace je výzkum volného pádu na lidský organismus a myšlení, k tomu je využíváno nejen letiště v Erpužicích, ale i letecký simulátor, který je rovněž provozován Společností. Tyto elementy jsou klíčové k tomu, aby Nadace mohla produkovat další vynálezy, které by se daly licencovat. Je naivní představa spolupráce Nadace s jinými subjekty s ohledem na specifičnost vztahu Nadace a Společnosti, který je navíc dán i personálním propojením obou subjektů. Při svých úvahách soud pominul, že pro realizaci jím nastíněných představ by byla třeba majetková účast účastníka 2. jako současného předsedy správní rady Nadace. Z tvrzení navrhovatele je ale zřejmé, že cílem účastníka 2. je naopak Nadaci zlikvidovat. K hodnocení zhoršení postavení nadace z hlediska majetkové účasti na Společnosti uvedl, že jsou pro posouzení důvodnosti návrhu na nařízení předběžného opatření irelevantní. V závěru podaného odvolání se ještě vyjádřil k pozici účastníka 2. v případě zrušení Společnosti s likvidací. Zopakoval, že cílem předběžného opatření je stabilizovat poměry v Nadaci do doby, než bude rozhodnuto o případném odvolání účastníka 2. z funkce člena správní rady. Účastník 2. je sice zakladatelem Nadace a současně předsedou správní rady, nemá však vliv absolutní. Současný stav Nadace je založen na omezení pravomocí předsedy správní rady, pokud jde o jednání za Nadaci. Podstatou tohoto omezení je rozdělení zásadních pravomocí ve vztahu k Nadaci. Účastník 2. se tento mechanismus pokusil obejít pokusem o změnu zakládací listiny, o níž byl pořízen notářský zápis ze dne 11. 11. 2024. Platnost této změny napadl navrhovatel soudně a platnost této změny byla odložena do právní moci rozhodnutí ve věci samé. Navrhl změnu napadeného usnesení.

13. Odvolací soud přezkoumal napadené rozhodnutí včetně řízení, které mu předcházelo (§ 212 a § 212a o. s. ř.), aniž k projednání nařizoval jednání (§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř.).

14. Vyšel při tom z totožných podkladů, které měl k dispozici již soud prvního stupně (§ 75c odst. 4 o. s. ř.).

15. Soud prvního stupně správně vymezil předpoklady nutné k tomu, aby bylo možné vyhovět návrhu na nařízení předběžného opatření, a to i v případě, kdy toto má být podle 102 o. s. ř. nařízeno již v rámci zahájeného jednání. Návrhu na vydání předběžného opatření je možné vyhovět jen tehdy, pokud navrhovatel prokáže potřebu zatímní úpravy poměrů účastníka či ohrožení výkonu rozhodnutí a současně osvědčí skutečnosti, ze kterých je třeba při úvaze o nařízení předběžného opatření vycházet.

16. Ve stejné souvislosti je nutno vycházet z toho, že předběžné opatření je vždy zásahem do práv a povinností účastníků, popřípadě i třetích osob, za situace, kdy o uplatněném nároku není zatím rozhodnuto, kdy jeho důvodnost lze pouze odhadnout.

17. Odvolací soud je ve shodě se soudem prvního stupně, že osvědčené v řízení bylo, že navrhovatel je předsedou dozorčí rady účastníka 1. Účastník 2. je zakladatelem a předsedou správní rady účastníka 1. a je oprávněn za účastníka jednat samostatně (viz výpis z obchodního rejstříku účastníka 1.

18. Společníky společnosti [právnická osoba], IČO [IČO], jsou evidovány navrhovatel s podílem o velikosti 763932/2000000 a účastník 2. s podílem o velikosti 618034/2000000, jednatelkou je [tituly před jménem] [jméno FO]. K přijetí usnesení o zrušení Společnosti je zapotřebí 2/3 všech hlasů (viz Stanovy Společnosti). Jedním z devíti účelů účastníka 1. je výzkum v oboru lidského fyzického a intelektuálního potenciálu, a to zejména v souvislosti s letectvím, létáním a parašutismem. Společnost vlastní a provozuje letiště v Erpužicích a je personálně provázaná s účastníkem 1. a úzce spolu spolupracují. Na den 24. 4. 2025, případně na 28. 4. 2025 je plánována valná hromada Společnosti, na jejímž pořadu je zařazen bod rozhodnutí o vstupu Společnosti do likvidace a jmenování likvidátora.

19. Z uvedeného shrnutí skutkových okolností ve spojení s tvrzeními podle návrhu na nařízení předběžného návrhu soud vycházel a podle názoru odvolacího soudu měl ucelený přehled o fungování Nadace i o jejím propojení se Společností.

20. Soud prvního stupně učinil v prvé řadě závěr o tom, že návrh na nařízení předběžného opatření, jak je podán, je nepřiměřeně široký a není časově omezen, tzn. není stanoven určitý rámec, po který potřeba zatímní úpravy podle návrhu navrhovatele trvá, a již z tohoto důvodu nelze návrhu na nařízení předběžného opatření vyhovět. Odvolací soud tento náhled nesdílí, když návrh na nařízení předběžného opatření byl podán v zahájeném řízení a na věc dopadá ustanovení § 77 odst. 1 písm. b) o. s. ř., podle kterého předběžné opatření zanikne, nebylo-li návrhu ve věci vyhověno a ustanovení § 77 odst. 1 písm. c) o. s. ř., podle kterého předběžné opatření zanikne, bylo-li ve věci návrhu vyhověno a uplynulo patnáct dní od vykonatelnosti rozhodnutí o věci. V této souvislosti odvolací soud připomíná i to, že délka trvání předběžného opatření, jehož podstatou je zatímní úprava poměrů účastníků řízení, by měla sice trvat jen nezbytně nutnou dlouhou dobu, konkrétní délku však právní úprava nepředpisuje. Z uvedeného je zřejmé, že pokud navrhovatel nestanovil časový rámec, po který by mělo předběžné opatření trvat, nejedná se o nedostatek, pro který by nemohlo být rozhodnuto o nařízení předběžného opatření.

21. Odvolací soud je ve shodě se soudem prvního stupně, že v dané věci se domáhá navrhovatel nařízení předběžného opatření z důvodu jím tvrzené potřeby zatímní úpravy poměrů účastníků řízení. Předmětem řízení v dané věci je návrh na odvolání účastníka 2. [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly za jménem], [tituly za jménem], z funkce člena správní rady [Jméno advokáta B] - účastníka 1. Soud prvního stupně zcela správně konstatoval, že předběžné opatření musí mít vztah k předmětu řízení o věci samé a nesmí jej překračovat. Jestliže se následně navrhovatel domáhá nařízení předběžného opatření, kterým by bylo účastníkovi 1. – [právnická osoba], zakázáno na valných hromadách společnosti [právnická osoba] hlasovat pro přijetí rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti [právnická osoba], je takto vymezené předběžné opatření mimo rámec projednávané věci. Rozhodnutí o tom, zda bude odvolán účastník 2. z funkce člena správní rady účastníka 1. se netýká navrhovaného zákazu hlasování na valné hromadě společnosti [právnická osoba] o zrušení této společnosti. Jedná se o odlišnou věc, kterou podle názoru odvolacího soudu, nelze propojit ani ze strany navrhovatele tvrzenou ekonomickou propojeností obou subjektů a tvrzenou možnou likvidací účastníka 1. z důvodu zrušení společnosti [právnická osoba] Z uvedeného důvodu odvolací soud je shodného názoru se soudem prvního stupně, že nelze návrhu na nařízení předběžného opatření vyhovět. Potřebu zatímní úpravy poměrů účastníků odvolací soud neshledal.

22. Pokud jde o možnost nařídit předběžné opatření z důvodů ohrožení výkonu rozhodnutí v řízení posléze vydaném, soud prvního stupně správně uzavřel, že taková obava není v projednávané věci na místě, neboť bude-li rozhodnuto o odvolání účastníka 2) z funkce statutárního orgánu účastníka 1., není výkon takového rozhodnutí nijak ohrožen a nařízení předběžného opatření nesměřuje k tomu, aby byl výkon takového rozhodnutí zajištěn.

23. Napadené usnesení soudu prvního stupně proto odvolací soud v rozsahu podaného odvolání podle § 219 o. s. ř. potvrdil, jak shora již uvedeno.

24. O nákladech odvolacího řízení bude rozhodnuto podle § 224 odst. 1 a § 151 v konečném rozhodnutí o věci.