o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (16.8.2023), o odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 7. února 2024, č. j. 31 Cm 199/2023-147

1. Navrhovatel se podáním ze dne 12.7.2021 domáhal vyslovení neplatnosti rozhodnutí přijatých na jednání valné hromady účastníka [Anonymizováno] společenstva [adresa] (dále jen účastník) konané 16. 8. 2023. Jednalo se o usnesení, kterým byl schválen program valné hromady dle pozvánky (bod 1), o volbě předsedajícího valné hromady (bod 2), o volbě zapisovatele a sčitatele hlasů (bod 3), o nepřijetí návrhu na odvolání a zvolení honebního výboru (bod 4) o nepřijetí návrhu na přenesení působnosti valné hromady k rozhodování o způsobu využití společenské honitby [adresa], včetně uzavření, změny nebo vypovězení smlouvy o nájmu honitby na honební výbor (bod 5). Navrhovatel je členem účastníka, jednání valné hromady dne 18.7.2023 se zúčastnil, stejně jako pokračování valné hromady dne 16. 8. 2023, když tento postup navrhl předsedající [tituly před jménem] [právnická osoba]. Navrhovatel se domnívá, že valná hromada dne 16. 8. 2023 nebyla řádně svolána, neproběhla v souladu se zákonem a proto usnesení na ní přijatá jsou neplatná. Jednání valné hromady, které se konalo dne 18. 7. 2023 v Třeboni a bylo řádně svoláno, skončilo předčasně a nebylo na něm přijato žádné rozhodnutí. Mezi členy, kteří se zúčastnili jednání valné hromady, bylo dohodnuto, že jednání pokračující valné hromady se uskuteční dne 16. 8. 2023, v jídelně [právnická osoba]. V [adresa]. Takový postup není v souladu se zákonem a stanovami. Odkázal na § 22 odst. 2 zákona o myslivosti a stanovy článek 6, kde je upraven postup pro konání valné hromady pro honebního starostu. Zvoleným postupem bylo porušeno právo členů účastníka účastnit se jednání a rozhodování valné hromady, jak upravuje článek 4 odstavec 1 stanov. navrhovatel dále poukázal na vady v zastupování členů účastníka, když navrhovatel po zahájení valní hromady dne 16.8.2023 požadoval po [tituly před jménem] Pokornému, aby předložil oprávnění, na základě kterého zastupuje jednotlivé členy účastníka (článek 6 odstavec 4 stanov). Jmenovaný požadované oprávnění odmítl předložit, když plné moci, na základě kterých tyto členy dříve zastupoval byly odvolány. Tyto plné moci byly [tituly před jménem] Pokornému uděleny v domnění, že bude zastupovat [právnická osoba]., které donedávna bylo nájemcem honebních pozemků. Zmocnitelé byli tak uvedeni při udělení plných mocí v omyl a honební starosta [tituly před jménem] Pokorný tyto plné moci dlouhodobě používal k prosazovaní svých zájmů v rozporu s vůlí zmocnitelů v rámci konání valných hromad účastníka. Z uvedeného důvodu 20 členů plnou moc odvolalo a jeden člen ([právnická osoba]) udělil plnou moc jinému zmocněnci. Obsahově plné moci odporují i § 442 o. z. a dále dovozuje neplatnost plných mocí i pro rozpor s dobrými mravy. Jestliže tedy valná hromada 16. 8. 2023 se konala a tyto plné moci byly použity, jsou usnesení na ní přijatá, neplatná. Navrhovatel ještě poukázal na průběh valné hromady konané dne 17. 12. 2022.

2. Účastník navrhl zamítnutí návrhu jako nedůvodného. Jednání valné hromady dne 18. 7. 2023 bylo svoláno zcela v souladu se zákonem a stanovami. Jednání řídil honební starosta [právnická osoba], zvolený na valné hromadě dne 7. 12. 2022. Po dokončení prezentace byly zřejmé poměry hlasů vzniklých zájmových skupin a mezi všemi přítomnými bylo dohodnuto, že po provedené prezentaci se jednání přeruší. S ohledem na požadavek většiny přítomných členů mysliveckého spolku bylo místo jednání přeloženo do [adresa] a dohodnut termín pokračování v jednání na den 16. 8. 2023 od 14 hodin. Takový postup stanovy nezakazují. Postup odůvodňuje i tím, že účastník nedisponuje žádným prostorem vhodným pro jednání valné hromady a využívá tak nabídky členů. Pokud jde o plné moci udělené navrhovateli, tyto byly honebním starostou vyhodnoceny jako neplatné.

3. Soud se nejprve zabýval včasností návrhu. Vzhledem k tomu, že návrhem na vyslovení neplatnosti jsou napadena usnesení přijatá dne 16. 8. 2023 a návrh byl podán dne 31. 8. 2023, jedná se o návrh včasný.

4. Soud se dále zabýval věcnou stránkou podaného návrhu. Dospěl k závěru, že dne 18. 7. 2023 se konala valná hromada účastníka v Třeboni, při níž byla provedena prezentace a bylo rozhodnuto o pokračování valné hromady dne 16.8.2023. vyrozumění o pokračovaní valné hromady dne 16. 8. 2023 nebylo vyvěšeno na úřední desce obce, ani členové nepřítomní na jednání valné hromady dne 18. 7. 2023 nebyli obesílání o pokročování valné hromady dne 16. 8. 2023. Valná hromada pokračovala dne 16. 8. 2023 od 14 hodin v [adresa], v sídle společnosti [právnická osoba]., kdy byli přítomni členové účastníka a jejich zástupci s počtem hlasů 1 336 z celkových hlasů 1 437. Na této valné hromadě byla přijata všechna navrhovatelem napadená usnesení. Soud odkázal na § 22 odst. 1, 8 zákona o myslivosti, § 260 odst. 1 a 2 o. z.

5. Zabýval se nejprve otázkou, zda rozhodnutí, která nebyla přijata (č. 4 a 5) podléhají přezkumu podle § 22 odst. 8 ZOM. Odkázáno bylo na rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 13. 9. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3439/2017, rozhodnutí ze dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 548/2013 a dospěl k závěru, že rozhodnutí, které nebylo přijato nelze podrobit přezkumu. Pokud se jedná o další usnesení (č. 1, 2. a 3) jedná se o procedurální rozhodnutí a byla přijata neplatně, když valná hromada konané dne 16. 8. 2023 nebyla řádně svolána. Z uvedeného důvodu nebylo třeba zkoumat další výhrady ohledně platnosti či neplatnosti plných mocí a jejich odvolání. Závěrem soud zvažoval., zda je na místě neplatnost těchto usnesení vyslovit ve vztahu k dikci § 260 o. z. a dospěl k závěru, že nikoli, když soud jako autoritativní orgán má do vnitřních záležitostí účastníka zasahovat co nejméně. proto soud rozhodl, jak shora uvedeno. Výrok o nákladech řízení odůvodnil § 142 odst. 2 o. s. ř.

6. Proti usnesení se odvolal ve lhůtě stanovené zákonem navrhovatel i účastník.

7. Navrhovatel napadl rozhodnutí soudu prvního stupně v plném rozsahu. Opakoval, že v rámci konání valné hromady došlo k porušení zákona a tím i práva navrhovatele jako jakožto člena honebního společenstva a také dalších členů účastnit se valné hromady a podílet se na jejím rozhodování. Konkrétně došlo k porušení § 22 odst. 2 zákona o myslivosti a čl. 6 odst. 3 stanov, když valná hromada svolaná na 18. 7. 2023 byla přerušena a bylo rozhodnuto o jejím pokračování dne 16. 8. 2023, a to bez uvědomění všech členů honebního společenstva o místě, datu, hodině a pořadu jednání. Uvedeným postupem došlo ke zjevnému zneužití práva dřívějšího zmocněnce 21 členů honebního společenstva [právnická osoba], který byl zároveň předsedou valné hromady a je také honebním starostou. Jmenovaný jednal za 21 členů honebního společenstva, aniž by k tomu byl oprávněn, když přede dnem 18. 7. 2023 odvolalo 20 členů plné moci a 1 člen již dříve udělil plnou moc novému zmocněnci. Nové moci, o jejichž předložení byl požádán, nepředložil. Došlo k porušení ústavně zakotveného práva se sdružovat podle čl. 20 Listiny základních práv a svobod. Navrhovatel vytkl soudu i neúplně zjištěný skutkový stav projednávané věci. Zejména zmínil zamítnutí navržených důkazů, týkajících se plných mocí udělených [tituly před jménem] [Anonymizováno], odvolání těchto plných mocí a udělení nových plných mocí. Vytýkáno je soudu prvního stupně i nesprávné právní posouzení věci. Nepředložením plných mocí [tituly před jménem] [Anonymizováno] došlo k vadě zatěžující rozhodování valné hromady. Pokud jde o nepřijaté body z jednání valné hromady (č. 4 a 5) nesouhlasí navrhovatel s aplikací rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 13. 9. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3439/2017 a odkazem na rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 8. 6. 2022, sp. zn. 6 Cmo 115/2021. V projednávané věci totiž bylo hlasováno o všech bodech programu, ale hlasování na valné hromadě je postiženo zásadními vadami ohledně zastoupení členů honebního společenstva a zásahu do práv členů účastnit se a rozhodovat na valné hromadě. Na uvedené navazuje pochybení soudu, který nezkoumal další důvody neplatnosti napadených usnesení. Navrhovatel má zato, že protiprávním jednáním dochází k úmyslnému ovlivňování výsledku hlasování na valných hromadách, odkazováno je na nález Ústavního soudu ze dne 23. 4. 2009, sp. zn. III.ÚS 2542/07. Stejně tak je zpochybňován závěr o tom, že je v zájmu společenstva u procedurálních rozhodnutí nevyslovit neplatnost, a to v podstatě ze shodného důvodu nedošlo k řádnému svolání valné hromady. Navrhovatel závěrem navrhl změnu napadeného rozhodnutí, případně jeho zrušení a vrácení věci k dalšímu projednání.

8. Proti výroku o náhradě nákladů se odvolal účastník. Zpochybnil rozhodnutí soudu o náhradě nákladů řízení podle § 142 odst. 2 o. s. ř. Tvrdí, že o nákladech řízení mělo být rozhodnuto podle principu úspěšnosti ve věci, nikoli podle závěru, že v případě rozhodnutí pod bodu I. - III. rozhodnutí bylo konstatováno porušení zákona a stanov s odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4138/2016. Na vztah smluvních stran nelze aplikovat normy práva obchodních společností. Navrhuje změnu této části tak, že mu bude přiznána plná náhrada nákladů řízení.

9. K odvolání účastníka se ještě písemným podáním vyjádřil navrhovatel. Aplikaci rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4138/2016 ze dne 15. 2. 2018 považuje v projednávané věci za přiléhavé. Názor účastníka je nesprávný. Pokud jde totiž o rozhodnutí o nákladech řízení, jedná se o procesní otázku, nejde o otázku hmotného práva. soud je vázán občanským soudním řádem. Závěrem pak opakuje svůj odvolací návrh ve věci.

10. Vrchní soud v Praze po zjištění, že odvolání navrhovatele je přípustné a bylo podáno oprávněnou osobou a včas, přezkoumal z podnětu podaného odvolání napadené usnesení v celém rozsahu, včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212 a § 212a odst. 1 a 5 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s.), a dospěl k závěru, že odvolání navrhovatele není důvodné.

11. Navrhovatel se podáním ze dne 12. 7. 2021 domáhal vyslovení neplatnosti rozhodnutí přijatých na jednání valné hromady účastníka [Anonymizováno] společenstva [adresa] (dále jen účastník) konané 16. 8. 2023. Jednalo se o usnesení, kterým byl schválen program valné hromady dle pozvánky (bod 1), o volbě předsedajícího valné hromady (bod 2), o volbě zapisovatele a sčitatele hlasů (bod 3), o nepřijetí návrhu na odvolání a zvolení honebního výboru (bod 4) o nepřijetí návrhu na přenesení působnosti valné hromady k rozhodování o způsobu využití společenské honitby [adresa], včetně uzavření, změny nebo vypovězení smlouvy o nájmu honitby na honební výbor (bod 5).

12. Pokud jde o posouzení včasnosti podaného návrhu soud správně uzavřel, že návrh byl podán včas, když byl podán dne 31. 8. 2023 a usnesení valné hromady, která jsou napadena byla přijata dne 16. 8. 2023.

13. Pokud jde důvody, ze kterých neplatnost výše uvedených rozhodnutí navrhovatel dovozuje, jedná se o tvrzení o porušení zákona a § 22 odst. 2 zákona o myslivosti, jelikož valná hromada byla svolána nejdříve na 18.7.2023, kdy poté bylo jednání valné hromady přerušeno a bylo v konání valné hromady pokračováno dne 16. 8. 2023, a to bez uvědomění všech členů honebního společenstva o místě, datu, hodině a pořadu jednání valné hromady. Z uvedeného pak dovozuje, že veškerá rozhodnutí, která byla na valné hromadě dne 16. 8. 2023 projednána a bylo o nich rozhodnuto, neměla být vůbec projednávána, když hlasování na valné hromadě je postiženo zásadními vadami ohledně zastoupení členů honebního společenstva a došlo k zásahu do práv členů zúčastnit se a rozhodovat na valné hromadě. Došlo k zásadnímu porušení práv členů. Jde o situaci, kdy došlo k jednání zjevně odporujícímu dobrým mravům, kdy byly hlasy na valné hromadě úmyslně chybně sčítány, a tím zjevně ovlivněno samotné hlasování na valné hromadě. Soud prvního stupně se měl zabývat otázkou plných mocí, a to jak jejich udělením [právnická osoba], tak odvoláním těchto plných mocí a udělením nových plných mocí. Důkazy k těmto otázkách byla navrženy a nebyly provedeny.

14. Pokud jde o usnesení č. I., II. a III. je z jejich obsahu zjevné, že se jedná o usnesení procedurální povahy. Soud prvního stupně trefně odkázal na závěry obsažené v rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2340/2017 o tom, že návrhy na taková usnesení nemusí být ani obsažena v pozvánce na valnou hromadu. Ze zjištěného skutkového stavu věci lze s určitostí přijmout závěr o tom, že tato procedurální usnesení byla přijata neplatně, když valnou hromadu, která proběhla dne 16. 8. 2023, je podle názoru odvolacího soudu třeba vnímat jako v pořadí další valnou hromadu (byť na jednání valné hromady dne 17. 8. 2023 bylo rozhodnuto o jejím přerušení a pokračování dne 16.8.2023) a způsob svolání této valné hromady neodpovídal zákonu ani stanovám, když minimálně nepřítomní členové na valné hromadě svolané na den 18. 7. 2023, nebyli řádně vyrozuměni o jejím pokračování dne 16. 8. 2023. Lze se ztotožnit se soudem prvního stupně, že v uvedeném postupu lze spatřovat porušení § 22 odst. 2 ZOM a článku 6 odst. 3 Stanov, když těmto členům bylo znemožněno se účastnit valné hromady dne 16. 8. 2023. Ve vztahu k uvedeným rozhodnutím soud prvního stupně správně zvažoval použití § 260 o. z. a správně dospěl k závěru, že zde jsou dány důvody pro nevyslovení neplatnosti, když z procedurální povahy usnesení nelze dovozovat žádné závažné právní následky a soud z pozice autoritativního orgánu má do vnitřních záležitostí právnické osoby na pozici účastníka zasahovat co nejméně. Na základě uvedeného je správný závěr soudu o tom, že je na místě návrhu navrhovatele nevyhovět, neplatnost nevyslovit a proto bylo v souladu s tímto závěrem správně rozhodnuto o zamítnutí návrhu v uvedeném rozsahu.

15. Pokud jde o rozhodnutí (IV. a V.) soud se nejprve zabýval otázkou, zda, vzhledem k tomu, že se jedná o usnesení, která nebyla přijata, je na místě se zabývat jejich přezkumem podle § 22 odst. 8 ZOM. V této souvislosti odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3439/2017 ve spojení s rozhodnutím Vrchního soudu v Praze pod sp. zn. 6 Cmo 151/2021, která na projednávanou věc dopadají. Soud prvního stupně proto správně bez dalšího zamítl návrh na jejich přezkum.

16. Odvolací soud se ztotožnil se závěry soudu prvního stupně, která vyhodnotil jako správná. Skutkový stav nebylo nutné doplňovat prováděním dalších důkazů v rozsahu před soudem prvního stupně předložených plných mocí a jejich problematikou.

17. Z vyložených důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. napadené usnesení jako ve výroku věcně správné potvrdil, a to včetně výroku o nákladech řízení, když odvolání účastníka, podaného výlučně do výroku o nákladech řízení, neshledal důvodným. V kontextu úspěchu a neúspěchu ve věci je skutečně třeba zohlednit, jak učinil soud prvního stupně, že usnesení pod bodem I.II. a III. byla shledána neplatnými, pouze jejich neplatnost nebyla vyslovena. Lze tedy přijmout závěr soudu, že v tomto rozsahu se jedná o úspěch navrhovatele a rozhodným momentem nemůže být pouze to, že soud dospěl k závěru o tom, že podle § 260 o. z. neplatnost nevysloví.

18. O náhradě nákladů odvolacího řízení rozhodl podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. K jejich náhradě je povinný v odvolacím řízení neúspěšný navrhovatel, který je povinen hradit účelně vynaložené náklady účastníkovi. Jejich výši činí odměna za jeden úkon právní služby po 3 100 Kč podle § 9 odst. 4, § 7 vyhlášky č. 177 /1996 Sb. (účast na jednání odvolacího soudu dne 1. 10. 2024), jeden režijní paušál po 300 Kč podle § 13 odst. 3 téže vyhlášky, náhrada cestovních výdajů za jednu cestu k jednání odvolacího soudu na trase [Jméno advokáta B] - [adresa] a zpět ve výši 2 344,60 Kč, náhrada za ztrátu času v rozsahu osmi půlhodin po 100 Kč podle § 14 téže vyhlášky a 21% daň z přidané hodnoty ve výši 1 374,37 Kč, celkem se jedná o částku ve výši 7 918,97 Kč.