o zaplacení 210 000 € s příslušenstvím a smluvní pokuty 100 000 €, o odvolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze č. j. 30 Cm 335/2012-581 ze dne 17. prosince 2020, ve znění opravného usnesení č. j. 30 Cm 335/2012-595 ze dne 17. prosince 2020,

1. Žalobce se žalobou, podanou u Městského soudu v Praze (dále jen „soud“ nebo „soud prvního stupně“), domáhal proti žalovaným [Anonymizováno] (dále jen „první žalovaný“) a [Anonymizováno] (dále jen „druhý žalovaný“) zaplacení nedoplatku kupní ceny za prodej akcií společnosti [Anonymizováno] (dále jen „[Anonymizováno]“) ve výši 243 000 € s příslušenstvím a smluvní pokuty ve výši 100 000 € s tím, že druhý žalovaný převzal ručení za splnění závazku prvního žalovaného. Žaloba byla odůvodněna tím, že smlouvou o převodu cenných papírů uzavřenou s prvním žalovaným dne 12. 7. 2011 převedl žalobce 63 ks kmenových listinných akcií na majitele emitenta [Anonymizováno] č. [Anonymizováno] za kupní cenu 250 000 € s tím, že první žalovaný uhradil pouze 7 000 €. V průběhu řízení vzal žalobce zpět žalobu v rozsahu 33 000 € s příslušenstvím.

2. Žalobce doplnil, že první žalovaný byl místopředsedou představenstva [Anonymizováno], potvrzoval zprávy auditora a uzavíral smlouvu o započtení s tím, že [Anonymizováno] vzal zpět svou přihlášku do insolvenčního řízení [Anonymizováno].

3. První žalovaný k žalobě uvedl, že proti společnosti [Anonymizováno] bylo zahájeno insolvenční řízení a byl zjištěn její úpadek. V souvislosti s přihláškou společnosti [Anonymizováno]. (dále též jen „[Anonymizováno]“) do insolvenčního řízení týkající se pohledávky z úvěru ve výši 4 000 000 Kč bylo zjištěno, že emisní kurz akcií nebyl zcela splacen s tím, že první žalovaný byl při koupi akcií uveden v omyl, a proto dne 4. 2. 2013 od kupní smlouvy odstoupil. Emisní kurz akcií měl být splacen zápočtem pohledávek z úvěrů poskytnutých společností [Anonymizováno] (dále též jen „[Anonymizováno]“) společnosti [Anonymizováno] s tím, že dle smlouvy o úvěru ze dne 3. 5. 2010 na částku 7 900 000 Kč poskytla [Anonymizováno] úvěr pouze ve výši 3 900 000 Kč a zbývající část ve výši 4 000 000 Kč poskytla společnost [Anonymizováno]. Jelikož společnost [Anonymizováno] neposkytla [Anonymizováno] úvěr ve výši 4 000 000, Kč, nemohlo dojít ve výše uvedeném rozsahu k zápočtu pohledávek a v důsledku toho k úplnému splacení emisního kurzu akcií. Uvedené akcie upsal [Anonymizováno], který je převedl na [Anonymizováno], ta následně na společnost [Anonymizováno] (dále též jen „[Anonymizováno]“) a [Anonymizováno] na žalobce. Vzhledem k tomu, že majoritním akcionářem [Anonymizováno] byla společnost [Anonymizováno], jejímž jediným akcionářem byl žalobce a tvořily spolu koncern, bylo třeba za podmínek § 196a odst. 3 obchodního zákoníku k ocenění akcií posudku znalce, který nebyl zhotoven, a proto je třeba považovat smlouvu o převodu akcií mezi [Anonymizováno] a [Anonymizováno] za neplatnou a v důsledku této skutečnosti jsou neplatné i následné smlouvy o převodu těchto akcií. Z tohoto důvodu se ani první žalovaný nemohl stát vlastníkem akcií po jejich nabytí od žalobce. Převody majetku přesahovaly hodnotu 1/10 základního kapitálu [Anonymizováno], který v daném období činil 170 000 000 korun. Výše kupních cen ve smlouvách o převodech cenných papírů ani neodpovídaly ceně obvyklé, když totožné akcie byly prodávány jednou za cenu 3 968,25 € za akcii, podruhé za cenu 1 000 Kč za akcii. Dne 15. 2. 2011 společnost [Anonymizováno] prodala [Anonymizováno] 9 ks těchto akcií za 1 Kč.

4. První žalovaný podáním ze dne 27. 11. 2015 uplatnil vůči žalobci protinávrh na zaplacení 40 000 € z titulu vydání bezdůvodného obohacení, jejž soud vyloučil k samostatnému řízení vedenému pod sp. zn. 30 Cm 29/2019.

5. Druhý žalovaný se ve svých vyjádřeních v postavení ručitele zcela ztotožnil se stanovisky prvního žalovaného.

6. Soud částečným rozsudkem č. j. 30 Cm 335/2012-189 z 19. 8. 2013 zamítl žalobu v části o zaplacení 210 000 € s příslušenstvím, zastavil řízení v rozsahu částky 33 000 € s příslušenstvím a uložil žalobci zaplatit žalovaným náhradu nákladů řízení. Dále soud rozsudkem č. j. 30 Cm 335/2012-201 z 23. 9. 2013 zamítl žalobu v části o zaplacení 100 000 € a uložil žalobci zaplatit žalovaným náhradu nákladů řízení. K odvolání žalobce ve věci samé odvolací soud usnesením č. j. 2 Cmo 102/2014-250 z 1. 4. 2015 zrušil oba rozsudky (vyjma zastavení řízení) a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Rozhodnutí odůvodnil tím, že skutková zjištění provedená soudem prvního stupně ohledně úpisu akcií [Anonymizováno], nezaplacení emisního kurzu akcií a posouzení smluv o úvěru a zápočtu pohledávek jsou správná, nicméně uložil doplnit dokazování znaleckým posudkem k ocenění převedených akcií mezi společnostmi [Anonymizováno] a [Anonymizováno] ke zjištění, zda k převodu došlo za cenu obvyklou s tím, že k závěru o neplatnosti smlouvy o převodu majetku dle § 196a obchodního zákoníku nepostačuje pouze nedodržení požadavku, aby hodnota majetku byla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudcem, ale sjednaná cena musí být pro společnost méně výhodná než cena v daném místě obvyklá.

7. Další rozsudek soudu prvního stupně č. j. 30 Cm 335/2012-372 z 10. 4. 2017 zamítl žalobu v části o zaplacení ceny 210 000 € s příslušenstvím a smluvní pokuty 100 000 € a uložil žalobci zaplatit žalovaným a státu náhradu nákladů řízení. K odvolání žalobce odvolací soud rozsudkem č. j. 2 Cmo 168/2017-404 z 28. 11. 2018 potvrdil tento rozsudek a uložil žalobci zaplatit žalovaným náhradu nákladů odvolacího řízení. K dovolání žalobce Nejvyšší soud rozsudkem č. j. 27 Cdo 1236/2019-446 z 21. 11. 2019 oba rozsudky zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Svůj rozsudek odůvodnil tím, že soudy nižších stupňů se správně zabývaly tím, zda cena sjednaná v první smlouvě (smlouvě o převodu akcií ze dne 10. 7. 2011, kterou převedla společnost [Anonymizováno] na společnost [Anonymizováno] 190 kmenových listinných akcií za kupní cenu 18 000 000 Kč) byla tržní cenou. Nicméně soudy přehlédly, že v případě první smlouvy sloužil § 196a obchodního zákoníku k ochraně společnosti [Anonymizováno] (tj. k ochraně prodávajícího) a nikoliv k ochraně společnosti [Anonymizováno], jež byla většinovým vlastníkem [Anonymizováno] a jejímž jediným akcionářem byl dovolatel (žalobce). Jestliže společnost [Anonymizováno] získala za majetek v hodnotě nejvýše 19 000 Kč (akcie emitované společností [Anonymizováno]) protiplnění ve výši 18 000 000 Kč, nebyla uvedenou smlouvou poškozena (ba právě naopak) a závěr o neplatnosti první smlouvy odporuje (jak vyložil Nejvyšší soud v R 67/2012) smyslu a účelu § 196a odst. 3 obchodního zákoníku (srov. i usnesení Nejvyššího soudu z 23. 7. 2019, sen. zn. 27 ICdo 66/2019).

8. V odstavci 22 odůvodnění rozsudku Nejvyšší soud uvedl: „V dalším řízení soud prvního stupně s ohledem na okolnosti projednávané věci (mimo jiné zjištění učiněná soudem ustanoveným znalcem o tom, že společnost [Anonymizováno] již v době uzavření dotčených smluv vykazovala znaky úpadku a hodnota jejího podniku byla nulová, vzájemné vazby mezi stranami jednotlivých smluv atd.) posoudí, zda je výkon práv dovolatele (plynoucích ze třetí smlouvy) v souladu se zásadami poctivého obchodního styku (srov. § 265 obch. zák. a rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá při jeho výkladu, např. rozsudek ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1866/2016, či ze dne 23. 8. 2018, sen. zn. 29 ICdo 64/2016). V této souvislosti bude (mimo jiné) významné, jaký skutečný cíl byl uzavřením jednotlivých smluv sledován, zda smluvním stranám byl znám stav společnosti [Anonymizováno] a proč byla kupní cena stanovena právě ve sjednané výši.“

9. Soud v dalším rozsudku č. j. 30 Cm 335/2012-581 ze dne 17. 12. 2020, ve znění opravného usnesení z téhož dne v bodu I. výroku zamítl žalobu o zaplacení 210 000 € s příslušenstvím a o zaplacení smluvní pokuty 100 000 €. V bodu II. výroku uložil žalobci zaplatit prvnímu žalovanému náhradu nákladů řízení 1 152 016,80 Kč k rukám zástupce prvního žalovaného ve lhůtě 3 dnů od právní moci rozhodnutí. V bodu III. výroku uložil žalobci zaplatit druhému žalovanému náhradu nákladů řízení 979 216,70 Kč k rukám zástupce druhého žalovaného ve lhůtě 3 dnů od právní moci rozhodnutí. V bodu IV. výroku uložil žalobci zaplatit České republice ve prospěch finanční účtárny Městského soudu v Praze náhradu nákladů státu 29 128 Kč ve lhůtě 3 dnů od právní moci rozhodnutí.

10. V odůvodnění rozsudku soud uvedl svůj závěr, že smlouvou o převodu cenných papírů převedl žalobce na prvního žalovaného 63 ks akcií emitenta [Anonymizováno] za kupní cenu 250 000 € s tím, že pohledávka žalobce byla uspokojena ve výši 7 000 € a následně dne 21. 12. 2011 třetí osobou (společností [Anonymizováno]) ve výši 33 000 €. První žalovaný dopisem ze dne 4. 2. 2013 odstoupil od smlouvy o převodu cenných papírů pro její podstatné porušení z důvodu, že nedošlo ke splacení emisního kurzu převedených akcií, o čemž v době uzavření smlouvy nevěděl a čímž byl uveden v omyl. První žalovaný nabyl od žalobce dne 12. 7. 2011 ještě 23 ks akcií [Anonymizováno] za dohodnutou kupní cenu 23 000 Kč, tj. 1 000 Kč za akcii. Soud odkázal i na převod 9 ks akcií [Anonymizováno], které dne 15. 2. 2011 nabyl [Anonymizováno] od společnosti [Anonymizováno]. za celkovou kupní cenu 1 Kč.

11. Soud vzal za prokázané, že smlouvou o započtení pohledávek ze dne 26. 4. 2011 nemohlo dojít k vzájemnému zápočtu všech pohledávek, neboť společnost [Anonymizováno] nesplnila v celém rozsahu svůj závazek z úvěrové smlouvy ze dne 3. 5. 2010, když zpochybněnou platbu ve výši 4 000 000 Kč poskytla dne 5. 5. 2010 společnost [Anonymizováno], a nikoli [Anonymizováno], na základě úvěrové smlouvy uzavřené téhož dne. O této skutečnosti svědčila i přihláška pohledávky společnosti [Anonymizováno] přihlášená do insolvenčního řízení dlužníka [Anonymizováno] i doplnění soupisu majetkové podstaty a uplatnění žalobních návrhů proti [Anonymizováno] a společnosti [Anonymizováno] insolvenčním správcem dlužníka [Anonymizováno]. Odůvodnění zpětvzetí přihlášky ze dne 28. 3. 2013 ze strany [Anonymizováno] měl soud pak za nesrozumitelné, vnitřně rozporné a v rozporu s provedenými důkazy.

12. Soud dospěl k závěru, že s ohledem na skutečnost, že nedošlo k započtení všech pohledávek uvedených ve smlouvě ze dne 26. 4. 2011, nemohlo dojít k úplnému splacení emisního kursu akcií emitenta [Anonymizováno] a deklarace uvedená ve smlouvě, že základní kapitál společnosti činí 21 000 000 Kč a je zcela splacen včetně prohlášení převodce, že emisní kurs akcií je zcela splacen, nebyly pravdivé a neměly oporu ve výsledcích dokazování.

13. První žalovaný zastával v období od 15. 12. 2010 funkci místopředsedy představenstva společnosti [Anonymizováno] a jménem [Anonymizováno] podepsal také Smlouvu o upsání akcií ze dne 26. 4. 2011, Smlouvu o započtení pohledávek ze dne 26. 4. 2011 a Prohlášení o splacení vkladů ze dne 17. 6. 2011. Lze proto důvodně předpokládat, že první žalovaný z titulu své funkce v [Anonymizováno] věděl nebo vědět mohl, že nedošlo k úplnému splacení emisního kurzu akcií, neboť zejména uzavření Smlouvy o započtení pohledávek musela ze strany společnosti [Anonymizováno] zastoupené prvním žalovaným předcházet kontrola, zda byly veškeré pohledávky způsobilé započtení. Na přípravě a kontrole veškeré dokumentace se dlouhodobě podílela advokátní kancelář pověřená prvním žalovaným současně s advokátní kanceláří pověřenou žalobcem. Prvnímu žalovanému muselo být známo, jakým způsobem došlo k upsání akcií, a k jejich postupnému převodu a jaké funkce a ve kterých společnostech zastával žalobce včetně jeho akciového podílu. Soud poukázal na zahájení insolvenčního řízení dlužníka [Anonymizováno] dne 13. 2. 2012 a na vydání rozhodnutí o úpadku [Anonymizováno] dne 27. 2. 2012 a dovodil, že již v této době si musel být první žalovaný vědom skutečnosti, že vlastní bezcenné akcie [Anonymizováno]. Odstoupením od smlouvy o převodu cenných papírů tedy nezanikla prvnímu žalovanému povinnost k doplacení ceny za převedené akcie.

14. Z hlediska posouzení, zda smlouva mezi společností [Anonymizováno] a [Anonymizováno] (první smlouva) vyhověla zákonným požadavkům dle § 196a obchodního zákoníku, vyšel soud z rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1236/2019, který dospěl k závěru, že společnost [Anonymizováno] jako prodávající nemohla být poškozena, pokud za majetek v hodnotě 19 000 Kč měla získat protiplnění ve výši 18 000 000 Kč. S odkazem na závěry uvedeného rozsudku Nejvyššího soudu bylo ve věci rozhodující posouzení, zda výkon práv žalobce z kupní smlouvy o převodu akcií z jeho osoby na prvního žalovaného byl v souladu se zásadami poctivého obchodního styku a jaký cíl byl sledován uzavřením jednotlivých smluv včetně toho, zda byla známa ekonomická situace [Anonymizováno] a z jakého důvodu byla kupní cena stanovena ve sjednané výši.

15. Soud vyšel ze zjištění, že společnost [Anonymizováno] poskytla v roce 2010 značné finanční prostředky (v řádu miliónů Kč) formou úvěrů společnosti [Anonymizováno]. Na přelomu roku 2010 a 2011 muselo být žalobci zřejmé, že v důsledku špatné ekonomické situace [Anonymizováno] (i po poskytnutí úvěrů) je dobytnost těchto pohledávek značně problematická. Záměrem žalobce byla „kapitalizace pohledávek“, tedy vypořádání ve své podstatě nedobytných závazků [Anonymizováno] oproti pohledávkám [Anonymizováno], které byly postupní smlouvou převedeny na „nastrčenou osobu“ [Anonymizováno] jako upisovatele akcií, jenž tímto držel aktiva pro splacení vkladu. Pokud by první žalovaný měl skutečný zájem o akcie [Anonymizováno], mohl podle soudu učinit nabídku ke koupi [Anonymizováno] nebo společnosti [Anonymizováno], nicméně žádný z účastníků sporu nevysvětlil nutnost tzv. řetězení smluv přes několik spřízněných subjektů, přičemž akcionářem i statutárním orgánem společností [Anonymizováno] a [Anonymizováno] byl žalobce, který také jako jediný měl získat za převod akcií finanční plnění (vypořádání kupní ceny nebylo v tomto případě provedeno formou zápočtu). Soud poukázal na skutečnost, že tzv. řetězení smluv se uskutečnilo během dvou dnů a bylo zjevné zejména ze Smlouvy o advokátní úschově listin ze dne 17. 6. 2011 u advokátky [Anonymizováno] advokátní kanceláře prvního žalovaného, ze které plyne „harmonogram“ jednotlivých převodů akcií [Anonymizováno] počínaje [Anonymizováno] s tím, že konečnými nabyvateli jsou první žalovaný a [Anonymizováno]. Soud postrádal pro určení výše kupní ceny odpovídající nominální hodnotě akcií racionální důvod vzhledem k ekonomické situaci ve společnosti [Anonymizováno] i s odkazem na zjištění znaleckého ústavu [Anonymizováno], který uvedl, že již v době převodu měla společnost záporný vlastní kapitál, byla předlužená a hodnota akcie se rovnala 0 Kč; ekonomická situace v [Anonymizováno] musela být všem zúčastněným stranám známa. Tato skutečnost byla podle soudu rovněž důvodem pro stanovení kupní ceny ve smlouvě o nabytí 9 ks akcií [Anonymizováno] [Anonymizováno] od [Anonymizováno]. za 1 Kč. Zisk z celé operace měl mít pouze žalobce jako fyzická osoba. Soud uzavřel, že výše uvedené uměle vykonstruované převody akcií nemohou požívat právní ochrany a ve smyslu § 265 obchodního zákoníku byly v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku. Proto soud považoval ujednání žalobce a prvního žalovaného ze dne 12. 7. 2011 o převodu 63 ks akcií emitenta [Anonymizováno] za neplatné.

16. Z uvedených důvodů soud žalobu zamítl jako nedůvodnou a o náhradě nákladů řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 a § 146 odst. 2 věty první o. s. ř. ve prospěch úspěšných žalovaných. Žalobce částečným zpětvzetím žaloby zavinil, že v rozsahu 33 000 € s příslušenstvím muselo být řízení zastaveno. Předmětem sporu (do 19. 8. 2013, kdy bylo řízení do výše 33 000 € zastaveno) byla peněžitá pohledávka vyjádřená v cizí měně v celkové výši 343 000 EUR, vycházel soud při stanovení tarifní hodnoty z § 8 odst. 1 vyhlášky č. 177/96 Sb., ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Vyhláška“), a vyjádřil ji ve výši 8 782 515 Kč podle kurzu 1 €/25,605 Kč vyhlášeného Českou národní bankou ke dni započetí poskytování právní služby, tj. k 25. 1. 2013.

17. Soud přiznal prvnímu žalovanému odměnu právního zastoupení podle § 7 a § 11 Vyhlášky v rozsahu 7 právních úkonů po 43 460 Kč (převzetí zastoupení, podání odporu ze dne 29. 1. 2013 proti platebnímu rozkazu, vyjádření ze dne 13. 2. a 28. 5. 2013, 3x účast na jednáních u soudu ve dnech 29. 4., 10. 6. 2013 a 19. 8. 2013). Vzhledem k tomu, že po 19. 8. 2013 byla předmětem sporu peněžitá pohledávka vyjádřená v cizí měně v celkové výši 310 000 €, vycházel soud při stanovení tarifní hodnoty z § 8 odst. 1 vyhlášky a vyjádřil ji ve výši 7 937 550 Kč podle kurzu vyhlášeného Českou národní bankou. Soud přiznal prvnímu žalovanému odměnu právního zastoupení podle § 7 a § 11 Vyhlášky za 16 právních úkonů po 40 060 Kč (vyjádření ze dne 23. 10. 2013, 21. 9. 2015, 15. 6. 2017, 27. 3. 2019, 20. 2. a 30. 6. 2020, závěrečný návrh ze dne 7. 12. 2020, 5x účast na jednáních u soudu ve dnech 19. 9. 2015, 10. 4. 2017, 24. 2. 2020, 11. 6. 2020 [3 úkony právní služby podle § 11 odst. 1 písm. g) Vyhlášky za účast na jednání v trvání více než 4 hodin], 7. 12. 2020, 2x účast na jednáních u odvolacího soudu ve dnech 1. 4. 2015 a 28. 11. 2018), dále 23 režijních paušálů po 300 Kč podle § 13 odst. 3 Vyhlášky, zvýšeno o 21% DPH.

18. Soud přiznal druhému žalovanému mimosmluvní odměnu právního zastoupení podle § 7 a § 11 vyhlášky v rozsahu 6 úkonů po 43 460 Kč (převzetí zastoupení, podání odporu ze dne 29. 1. 2013 proti platebnímu rozkazu, vyjádření ze dne 18. 2. 2013, 3x účast na jednáních u soudu ve dnech 29. 4., 10. 6. a 19. 8. 2013). Vzhledem k tomu, že po 19. 8. 2013 byla předmětem sporu peněžitá pohledávka vyjádřená v cizí měně v celkové výši 310 000 €, vycházel soud při stanovení tarifní hodnoty z § 8 odst. 1 Vyhlášky a vyjádřil ji ve výši 7 937 550 Kč dle kurzu vyhlášeného [Anonymizováno]. Soud přiznal druhému žalovanému mimosmluvní odměnu právního zastoupení podle § 7 a § 11 Vyhlášky v rozsahu 13 úkonů po 40 060 Kč (vyjádření ze dne 30. 10. 2013, 15. 6. 2017, 4. 4. 2019 a 19. 2. 2020, 5x účast na jednáních u soudu ve dnech 19. 10. 2015, 10. 4. 2017, 24. 2. 2020, 11. 6. 2020 [3 úkony právní služby dle § 11 odst. 1 písm. g) Vyhlášky za účast na jednání v trvání více než 4 hodin], 7. 12. 2020, účast na vyhlášení rozsudku dne 17. 12. 2020 v rozsahu poloviny úkonu právní služby ve výši Kč 21 730 Kč podle § 11 odst. 2 písm. f) Vyhlášky, 2x účast na jednáních u odvolacího soudu ve dnech 1. 4. 2015 a 28. 11. 2018), k tomu 20 paušálních náhrad po 300 Kč dle § 13 odst. 3 Vyhlášky, zvýšeno o 21% DPH.

19. Výrok o náhradě nákladů státu odůvodnil soud odkazem na § 148 odst. 1 o. s. ř. podle výsledku sporu v rozsahu náhrady znalečného (26 066, Kč), jež nebylo pokryto složenou zálohou, a v rozsahu náhrady vyplaceného svědečného (3 062 Kč) [Anonymizováno].

20. Žalobce podal proti rozsudku včas odvolání a navrhl rozhodnutí změnit a žalobě vyhovět. V odůvodnění odvolání odkázal na skutkové zjištění, že první žalovaný po celou dobu jednal ve shodě s [Anonymizováno], který nabyl podíl v [Anonymizováno] v prosinci 2010 poté, co podle svědeckých výpovědí svědků [tituly před jménem], [Anonymizováno], [Anonymizováno] a [Anonymizováno] proběhlo důkladné due diligence společnosti, kterého se osobně účastnil rovněž první žalovaný. Před nabytím podílu v [Anonymizováno] [Anonymizováno] valná hromada odhlasovala změnu stanov společnosti [Anonymizováno] a změnu jejích orgánů a do jejího představenstva byli 22. 12. 2010 zvoleni první žalovaný a do dozorčí rady byl zvolen [Anonymizováno]. Dne 2. 3. 2011 první žalovaný jako člen představenstva [Anonymizováno] podepsal soupis závazků [Anonymizováno] vůči [Anonymizováno] a tento soupis potvrdil ve své zprávě i auditor. Tentýž den rozhodla valná hromada [Anonymizováno] o navýšení základního kapitálu ve prospěch předem určeného zájemce [Anonymizováno] s tím, že tento závazek bude uhrazen započtením. Následně byla dne 12. 7. 2011 uzavřena mezi prvním žalovaným a žalobcem smlouva o převodu cenných papírů. Druhý žalovaný měl zájem koupit od žalobce jeho zbývající 10% podíl v [Anonymizováno] a dne 14. 12. 2011 se zaručil za úhradu pohledávky žalobce vůči prvnímu žalovanému. Za prvního a druhého žalovaného jednal jednatel Andrey Zayakin. Ze svědeckých výpovědí (svědek Lokaj) bylo zjištěno, že první a druhý žalovaný vykonávali nad [Anonymizováno] faktickou kontrolu a obchodní vedení [Anonymizováno]. Z toho žalobce dovodil, že oba žalovaní si byli vědomi ekonomické hodnoty [Anonymizováno]. Z těchto skutkových zjištění žalobce dovodil, že žádným způsobem neuvedl žalované v omyl v souvislosti s prodejem akcií ani jim nezatajil žádné skutečnosti, což v odstavci 57. napadeného rozsudku zjistil rovněž soud, který dospěl k závěru, že ekonomická situace [Anonymizováno] musela být všem zúčastněným stranám známa. Žalobce nesouhlasil s názorem soudu, že zisk z celé operace měl mít jen žalobce. Žalobce poukázal na to, že od [Anonymizováno] koupil akcie za jejich nominální hodnotu a prvnímu žalovanému následně akcie prodal za cenu nižší, než kolik činila jejich nominální hodnota, proto z dané operace neměl zisk, ale ztrátu. Podmínky prodeje za nominální cenu akcií byly sjednány v prosinci 2010, nikoli v červenci 2011, a proto soud nesprávně v odstavci 57. rozsudku odkázal na znalecké zjištění hodnoty akcie ve výši 0 Kč. Názor soudu, že v případě skutečného zájmu žalobce o akcie nebylo třeba k jejich nabytí tzv. řetězení smluv, měl žalobce za spekulativní; po uplynutí deseti let od celé transakce již nemůže žalobce vědět, proč k tzv. řetězení došlo. Domnívá se, že k řetězení došlo z důvodu vypořádání vzájemných závazků mezi společnostmi. Smluvní dokumentaci k převodu připravoval právní zástupce prvního žalovaného, proto nelze případné vady celé transakce klást žalobci k tíži. Žalobce zpochybnil, že by při uzavření smlouvy o převodu mělo dojít k porušení zásad poctivého obchodního styku. Společnost [Anonymizováno] teprve pod vedením prvního žalovaného skončila v roce 2012 v úpadku, do té doby provozovala pravidelnou obchodní leteckou dopravu.

21. První žalovaný ve vyjádření k odvolání žalobce navrhl napadený rozsudek potvrdit. Původně zamýšlel s [Anonymizováno] jen obchodně spolupracovat, následně po zajištění dostatečných finančních zdrojů formou úvěru se rozhodl pro kapitálový vstup s cílem zlepšit obrat v hospodářských výsledcích [Anonymizováno]. Jako osoba ovládající [Anonymizováno] vystupoval žalobce, ačkoli akcie [Anonymizováno] držel [Anonymizováno] Podle výpovědi Andreye Zayakina nebylo možné provést due diligence v plném rozsahu s ohledem na absenci veškerých účetních dokladů; auditory [Anonymizováno] a [Anonymizováno] byly přezkoumány jen doklady, které měly doložit existenci závazku společnosti vůči společnostem ovládaným žalobcem za účelem realizace kapitalizace těchto pohledávek. Hlubší due diligence nebylo možno provést z důvodu vedení účetnictví jednoduchým způsobem (svědek [Anonymizováno]) a nikoli ohledně všech faktur. Neexistoval žádný zápis o realizaci due diligence. Žalobce vystupující jako osoba ovládající [Anonymizováno] prodával akcie ve stejné době za různé ceny a nevysvětlil důvod nabytí akcií skrze tzv. řetězení smluv. Kapitalizací pohledávek a řetězením smluv žalobce dosáhl toho, že jeho pohledávky za [Anonymizováno] měl uhradit první žalovaný, který získal akcie s nulovou hodnotou. Až postupně první žalovaný zjistil, že společnost [Anonymizováno] byla v horším ekonomickém stavu, věřitelé vůči [Anonymizováno] uplatňovali staré pohledávky, o kterých [Anonymizováno] neúčtovala. První žalovaný spoléhal na příslib žalobce stabilizovat [Anonymizováno], proto proběhla jednání o další koupi akcií, avšak k dalšímu obchodu již nedošlo. Žalobce jednal nepoctivě i z toho důvodu, že nesplnil příslib podílet se na finanční stabilitě [Anonymizováno].

22. Druhý žalovaný ve vyjádření k odvolání žalobce navrhl napadený rozsudek potvrdit. Nesouhlasil s tvrzením žalobce, že společnost [Anonymizováno] až v důsledku vedení prvního žalovaného skončila v roce 2012 v úpadku, přičemž až do úpadku provozovala pravidelnou leteckou dopravu. Tento názor je v rozporu se závěry znaleckého posudku [Anonymizováno]., č. [Anonymizováno] 28. 2. 2017, podle kterého společnost [Anonymizováno] i přes růst obratu byla ve ztrátě a bez pomoci nemohla pokračovat ve své činnosti a měla podle znalce nulovou hodnotu. V době převodu akcií byla situace [Anonymizováno] kritická, měla záporný vlastní kapitál a znaky předlužení. První žalovaný nabyl akcie za účelem možnosti spolupráce na řízení [Anonymizováno] a příslib žalobce řešit stávající potíže [Anonymizováno]. Nebyl vysvětlen důvod řetězení prodeje akcií. Snaha žalobce domoci se úhrady částky 343 000 € za bezcenné akcie nebyla vedena poctivými úmysly. Žalobce přislíbil na [Anonymizováno] participovat, proto vymáhání úhrady za bezcenné akcie nebylo v souladu se zásadou poctivého obchodního styku. Společnost [Anonymizováno] byla v úpadku již v době prodeje akcií prvnímu žalovanému, k její záchraně nedošlo z důvodů na straně žalobce.

23. Při jednání odvolacího soudu žalobce uvedl, že si první žalovaný musel být při koupi akcií vědom situace ve společnosti [Anonymizováno]. Kupní cena akcií odpovídala hodnotě oprávnění a práv držených společností [Anonymizováno]. Řetězení smluv vedlo ve skutečnosti k posílení kapitálu [Anonymizováno], tudíž tento postup měl ekonomický smysl. Pohledávka žalobce vůči prvnímu žalovanému je nižší, než za kolik akcie nabyl žalobce.

24. Druhý žalovaný reagoval, že hodnota akcií v době jejich převodu jasně plyne ze znaleckého posudku. První žalovaný a pan Zayakin za druhého žalovaného se sice podíleli na vedení CCA, ale ovládající osobou byl žalobce. Žalovaní nemohli bez vědomí žalobce činit změny v podnikatelské činnosti CCA. Obsah svědeckých výpovědí učiněných v řízení u soudu prvního stupně svědčí závěru, že byla snaha zachránit společnost [Anonymizováno], ale žalobce neposkytl potřebnou součinnost.

25. Odvolací soud podle § 212 o. s. ř. přezkoumal napadený rozsudek a po provedeném jednání ve věci samé dospěl k závěru, že odvolání žalobce není důvodné.

26. Podle § 49a předešlého občanského zákoníku účinného do 31. 12. 2013 (zákon č. 40/1964 Sb., dále jen obč. zák.) právní úkon je neplatný, jestliže jej jednající osoba učinila v omylu, vycházejícím ze skutečnosti, jež je pro jeho uskutečnění rozhodující, a osoba, které byl právní úkon určen, tento omyl vyvolala nebo o něm musela vědět. Právní úkon je rovněž neplatný, jestliže omyl byl touto osobou vyvolán úmyslně. Omyl v pohnutce právní úkon neplatným nečiní.

27. V rozsudku sp. zn. 30 Cdo 1251/2002 z 19. 12. 2002 Nejvyšší soud učinil závěr, že ustanovení § 49a obč. zák. není možno vykládat tak, že na jeho základě je osoba, která se omylu dovolává, zbavena povinnosti podle okolností konkrétního případu sama si zajistit odpovídající míru objektivních informací o okolnostech, resp. skutečnostech, které má tato osoba za rozhodující pro uskutečnění zamýšleného právního úkonu. V případě, že se jednající osoba omylu ve smyslu § 49a obč. zák. dovolává podle § 40a obč. zák., je třeba uvážit, zda se jedná též o omyl tzv. omluvitelný či naopak o omyl neomluvitelný. O omluvitelný omyl, kterým je pravidelně omyl jednající osoby týkající se skutkových okolností (error facti), pak nepochybně nejde, byl-li omyl jednající osoby zaviněn její nedbalostí při využití možnosti ověřit si skutečnosti rozhodné pro uskutečnění zamýšleného právního úkonu. Nelze se účinně dovolat neplatnosti pro omyl podle § 49a obč. zák. za situace, kdy by omylu se dovolávající osoba zanedbala pro ni ve věci objektivně existující možnost přesvědčit se o pravém stavu věci, a bez příčiny se ve svém úsudku nechala mylně ovlivnit případnými dojmy, náznaky řešení, resp. hypotézami o vlastnostech předmětu zamýšleného právního úkonu.

28. Podle § 192 odst. 1 obch. zák. Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami společnosti. Tato závěrka nebo vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře, se zasílají akcionářům majícím akcie na jméno nejméně 30 dnů před valnou hromadou. Vydala-li společnost akcie na majitele, hlavní údaje této účetní závěrky se v téže lhůtě uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti. Podle odst. 2 Ve lhůtách určených stanovami, nejméně však jednou za účetní období, předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy součástí výroční zprávy zpracovávané podle zvláštního právního předpisu.

29. Žalovaní se v prvé řadě bránili tvrzením, že první žalovaný nemá povinnost zaplatit doplatek kupní ceny za převod 63 ks akcií [Anonymizováno] v situaci, kdy dopisem ze dne 4. 2. 2013 odstoupil od smlouvy pro podstatné porušení smlouvy o převodu akcií spočívající v tom, že nedošlo k plné úhradě emisního kurzu akcií, o čemž první žalovaný v době uzavření smlouvy údajně nevěděl a v čemž spatřoval uvedení v omyl.

30. Odvolací soud vyšel z předchozích skutkových zjištění, podle kterých Smlouvou o započtení pohledávek ze dne 26. 4. 2011 nemohlo dojít k vzájemnému zápočtu všech pohledávek, neboť nebylo prokázáno, že by společnost [Anonymizováno] splnila v celém rozsahu svůj závazek z úvěrové smlouvy ze dne 3. 5. 2010 prezentovaný v této smlouvě, když zpochybněnou výši 4 000 000 Kč poskytla dne 5. 5. 2010 společnost [Anonymizováno] na základě úvěrové smlouvy uzavřené téhož dne. Tuto skutečnost prokazuje i přihláška pohledávky společnosti [Anonymizováno] v insolvenčním řízení dlužníka [Anonymizováno] i uplatnění žalobních návrhů proti [Anonymizováno] a společnosti[Anonymizováno][Anonymizováno] insolvenčním správcem dlužníka [Anonymizováno]. Z insolvenčního rejstříku dlužníka [Anonymizováno], oddíl P, pak ze zpětvzetí přihlášky pohledávky [Anonymizováno] NA č. d. [Anonymizováno] plyne, že pohledávka [Anonymizováno] z úvěru poskytnutého původně společnosti [Anonymizováno] byla použita pro započtení na emisní kurz akcií při navýšení základního kapitálu [Anonymizováno]. Skutečnost, že emisní kurz nebyl zcela splacen, dokládá i soupis pohledávky ve výši 2 500 000 Kč za [Anonymizováno] z titulu nesplaceného emisního kurzu akcií do majetkové podstaty dlužníka [Anonymizováno]; tato pohledávka byla předmětem řízení sp. zn. 26 Cm 91/2013 před Krajským soudem v [adresa] a byla postoupena na základě smlouvy o postoupení pohledávek uzavřené 18. 3. 2016 mezi insolvenční správkyní dlužníka [tituly před jménem] a [Anonymizováno] r. o. (č. d. [Anonymizováno] insolvenčního řízení dlužníka [Anonymizováno] vedeného pod sp. zn. KSOS 36 INS 3268/2012).

31. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem napadeného rozsudku, že neúplná úhrada emisního kurzu, ohledně které měl být první žalovaný uveden žalobcem v omyl, nemohla být důvodem pro odstoupení od smlouvy. První žalovaný byl ode dne 15. 12. 2010 ve funkci místopředsedy představenstva [Anonymizováno] a za [Anonymizováno] mimo jiné podepsal Smlouvu o upsání akcií z 26. 4. 2011, Smlouvu o započtení pohledávek z téhož dne a Prohlášení o splacení vkladů ze 17. 6. 2011, přičemž lze předpokládat, že za [Anonymizováno] jednal při těchto právních jednání v souladu s péčí dobrého hospodáře. Jinak řečeno, věděl o obsahu smluv, které podepsal a byl nebo měl si být vědom jejich obsahové správnosti. V opačném případě bylo na prvním žalovaném, aby při vědomí neúplného splacení emisního kurzu tyto smlouvy nepodepsal. Jestliže případně první žalovaný v tomto ohledu nejednal v souladu s péčí řádného hospodáře, nepřísluší mu, aby nedostatek vlastního právního jednání mohl použít jako obranu proti žalobnímu nároku. V tomto ohledu není ani důvodná námitka, že první žalovaný spoléhal na zjištění auditorů [Anonymizováno] o splacení emisního kurzu. Jestliže první žalovaný údajně neměl přístup k účetnictví [Anonymizováno] (mělo být podle svědecké výpovědi [Anonymizováno] před soudem prvního stupně dne 11. 6. 2020 vedeno externě společností [Anonymizováno]), bylo na něm, aby zvážil, zda je schopen plně vykonávat v [Anonymizováno] svou funkci a zda vůbec může ověřit správnost tvrzení o splacení emisního kurzu. Špatný přístup při vedení účetnictví jde tak na vrub prvního žalovaného. Skutečnost, že účetnictví [Anonymizováno] nebylo řádně vedeno, plyne ze svědeckých výpovědí (svědek Lokaj), a bylo proto na prvním žalovaném, aby za takové situace nabytí akcií řádně zvážil. Nelze akceptovat možnost, že by se bylo lze účinně dovolat neplatnosti pro omyl podle § 49a obč. zák. za situace, kdy omylu se dovolávající osoba (první žalovaný) zanedbala pro ni ve věci objektivně existující možnost přesvědčit se o pravém stavu věci (účetnictví a uhrazení emisního kurzu), a bez příčiny se ve svém úsudku nechala mylně ovlivnit domněnkami o zaplacení emisního kurzu. První žalovaný proto nemohl důvodně od smlouvy o převodu akcií odstoupit z důvodu, že byl údajně uveden v omyl týkající se zaplacení emisního kurzu převedených akcií.

32. Odvolací soud dále (stejně jako i soud prvního stupně) zkoumal nárok žalobce z hlediska § 265 obchodního zákoníku (zákon č. 513/1991 Sb., dále jen obch. zák.), jak k tomu oba soudy nižšího stupně vyzval Nejvyšší soud v dovolacím rozsudku č. j. 27 Cdo 1236/2019-446 z 21. 11. 2019. Odvolací soud připomíná, že jak soud prvního stupně, tak i odvolací soud, jsou právními závěry dovolacího rozsudku vázány (§ 226 odst. 1 v návaznosti na § 243g odst. 1 o. s. ř.).

33. Podle § 265 obch. zák. Výkon práva, který je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, nepožívá právní ochrany.

34. V rozsudku sp. zn. 32 Cdo 3616/2009 z 9. 8. 2011 Nejvyšší soud mj. uvedl: Ustanovení § 265 obch. zák. předpokládá, že účastník obchodně právního vztahu nesmí překročit meze, které vyplývají ze zásad poctivého obchodního styku při prosazování svých zájmů, a tudíž nesmí zneužít práv, která mu podle zákona, resp. na základě zákona vznikla (obdobně srov. rozhodnutí ze dne 1. února 2005, sp. zn. 32 Odo 731/2004 a rozhodnutí ze dne 16. února 2005, sp. zn. 32 Odo 487/2004). Korektiv zásadami poctivého obchodního styku má být poslední možností (ultima ratio), jak - ve výjimečných případech - zmírnit či odstranit přílišnou tvrdost zákona v situaci, ve které by se přiznání uplatněného nároku jevilo krajně nespravedlivým. Ustanovení § 265 obch. zák. tak je třeba vnímat jako příkaz soudci, aby rozhodoval v souladu s ekvitou.

35. K výkladu § 265 obch. zák. odvolací soud uvádí, že účastník obchodně právního vztahu nesmí při prosazování svých zájmů překročit meze, které vyplývají ze zásad poctivého obchodního styku, tj. nesmí zneužít práv, která mu podle zákona, popř. na základě smluvního ujednání vznikla.

36. Žalobce prodal prvnímu žalovanému akcie v době, kdy byla společnost [Anonymizováno] ve stavu hrozícího úpadku (druhotnou platební neschopnost v září 2011 dlužník tvrdil v insolvenčním návrhu, některé závazky dlužníka uvedené v seznamu závazků byly splatné nejpozději v době uzavření smlouvy o převodu cenných papírů). O nestandardnosti převodu akcií svědčí podle odvolacího soudu skutečnost, že žalobce v řízení u soudu prvního stupně nevysvětlil, proč došlo k převodu akcií formou tzv. řetězení, když žalobce byl osobou fakticky ovládající [Anonymizováno] i [Anonymizováno] a na jednání před soudem prvního stupně dne 7. 12. 2020 uvedl, že se jednalo o dohodu „právníků a ekonomů“, kteří však jistě jednali na základě určitého pokynu. Na jednání před soudem prvního stupně dne 11. 6. 2020 žalobce tzv. řetězení převodů akcií zdůvodnil vypořádáním půjček, které do celé koncernové skupiny vnesl žalobce, což svědeckou výpovědí potvrdil i svědek [tituly před jménem] (finanční ředitel [Anonymizováno]). Zájem žalobce na tzv. kapitalizaci pohledávek potvrdil i svědek [Anonymizováno] na jednání dne 11. 6. 2020, který od pana [Anonymizováno] věděl o ztrátě za rok 2010 ve výši cca 25 000 000 Kč. Podle výpovědi svědka [Anonymizováno], který nastoupil na pozici po p. Vavrošovi, měla společnost [Anonymizováno] finanční problémy již od března 2011, protože [Anonymizováno] měla zájem o koupi nového letadla, avšak podmínkou byla její bezdlužnost.

37. Žalobce působil ve vrcholných orgánech [Anonymizováno] a [Anonymizováno], jež měly vlastnický vztah k [Anonymizováno], současně jako osoba s pohledávkami vůči [Anonymizováno] věděl či mohl vědět o ekonomické (ne)stabilitě [Anonymizováno] a riziku, že akcie [Anonymizováno], které vlastnil, mohou klesat na ceně či pozbýt hodnoty zcela. Ze svědeckých výpovědí vyplynulo, že [Anonymizováno] sice měla obrat ve významné výši, ale přesto byla ve stavu hospodářské ztráty. O kolísání hodnoty akcií [Anonymizováno] svědčí i to, že akcie [Anonymizováno] byly prodány v blízkém časovém sledu za odlišné ceny. Odvolací soud poukazuje na to, že tyto zcela odlišné ceny akcií [Anonymizováno] nelze vysvětlit jen ekonomicky zdůvodněným vývojem historie hodnoty akcií (tj. klesání hodnoty akcií v důsledku neuspokojivé podnikatelské činnosti [Anonymizováno]) – cena jedné akcie podle smlouvy uzavřené mezi žalobcem a prvním žalovaným dne 12. 7. 2011 činila 3 968,25 €, avšak dle jiné smlouvy z téhož dne mezi stejnými stranami činila cena jedné akcie [Anonymizováno] 1 000 Kč, dle smlouvy uzavřené dne 15. 2. 2011 mezi prodávajícím [Anonymizováno] a kupujícím [Anonymizováno] bylo 9 ks akcií [Anonymizováno] prodáno za 1 Kč. Tyto nevysvětlitelné výkyvy ceny akcií [Anonymizováno] nesvědčí argumentu žalobce, vznesenému při odvolacím jednání, že smyslem řetězených převodů akcií bylo posílení kapitálu [Anonymizováno]. Kromě toho tvrzenému posílení kapitálu [Anonymizováno] nesvědčí ani okolnost, že v řetězících se převodech akcií nedocházelo k převodu peněžních prostředků ve prospěch prodávajících – kupní cena byla vesměs „plněna“ formou započtení (pouze kupní cena v dané věci měla být hrazena bez zápočtu).

38. Žalobce byl předseda představenstva [Anonymizováno] a zároveň předseda představenstva [Anonymizováno] v době podpisu smlouvy ze dne 10. 7. 2011 o převodu 190 ks akcií mezi [Anonymizováno] a [Anonymizováno] („první smlouva“). S ohledem na své postavení žalobce měl či mohl vědět, že prvnímu žalovanému prodal dne 12. 7. 2011 akcie [Anonymizováno], tedy emitenta, který byl v uvedené době minimálně ve stavu hrozícího úpadku. Žalobce spekulativně a v rozporu s principem poctivého obchodního styku prodal prvnímu žalovanému akcie, které byly prakticky bezcenné (úpadek [Anonymizováno] byl zjištěn dne 27. 2. 2012, společnost [Anonymizováno] byla vymazána z obchodního rejstříku ke dni 16. 8. 2018). Podle znaleckého posudku [Anonymizováno]. z 28. 2. 2017 bylo možné určit tržní cenu akcií prostřednictvím určení tržní hodnoty podniku emitenta, protože se jednalo o veřejně neobchodované akcie. Dle posudku se společnost [Anonymizováno] v době převodu akcií nacházela v kritické finanční situaci a cena akcie se měla pohybovat v úrovni její evidenční hodnoty. Znalec tuto hodnotu stanovil na 100 Kč za akcii. Na str. 20 přílohy č. 1 určil znalec, že ke dni 10. 7. 2011 měla hodnota podniku [Anonymizováno] odpovídat nule (přepočtená hodnota vlastního kapitálu ke dni 10. 7. 2011 činila mínus 94 874 000 Kč).

39. Odvolací soud podotýká, že žalobce obdržel na zaplacení kupní ceny akcií [Anonymizováno] celkem 40 000 €.

40. Odvolací soud dospěl shodně jako soud prvního stupně k závěru, že nárok žalobce na zaplacení doplatku kupní ceny akcií a nárok na zaplacení smluvní pokuty za prodlení se zaplacením ceny jsou v tomto kontextu výkonem práva rozporným se zásadou poctivého obchodního styku, když žalobce, maje informace o špatné ekonomické situaci [Anonymizováno], převedl akcie, u kterých prakticky klesala hodnota až k nule, na prvního žalovaného. Tohoto jednání se dopustil v situaci, kdy jako osoba znalá vnitřních poměrů [Anonymizováno] měl zájem na splacení úvěrů poskytnutých [Anonymizováno] ze strany [Anonymizováno], kterou žalobce ovládal, a tento zájem realizoval skrze tzv. řetězení smluv, které mělo vyvolat dojem běžných obchodních převodů. Rozpor se zásadami poctivého obchodního styku nemá vliv na platnost smlouvy o převodu akcií z žalobce na prvního žalovaného, avšak způsobuje to, že uplatněné nároky touto žalobou nepožívají právní ochrany. V tomto směru je nepřesný právní závěr soudu prvního stupně, který označil předmětnou smlouvu za neplatnou pro rozpor s § 265 obch. zák.

41. Vzhledem k uvedenému zhodnocení se odvolací soud ztotožnil s podstatnými právními závěry napadeného rozsudku. Soud prvního stupně postupoval po právu, když žalobu o zaplacení ceny akcií a smluvní pokuty zamítl. Soud prvního stupně též správně rozhodl o náhradě nákladů řízení ve prospěch úspěšných žalovaných dle § 243g odst. 1 druhé věty, § 142 odst. 1 a § 137 odst. 1 a 3 o. s. ř. V souladu s § 148 odst. 1 o. s. ř. uložil též žalobci nahradit státu náklady vzniklé zaplacením znalečného a svědečného. Odvolací soud proto napadený rozsudek podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil včetně rozhodnutí o náhradě nákladů řízení.

42. S ohledem na plný úspěch žalovaných rozhodl odvolací soud o náhradě nákladů odvolacího řízení v jejich prospěch dle § 224 odst. 1, § 142 odst. 1 a § 137 odst. 1 a 3 o. s. ř.

43. Náklady prvního žalovaného spočívaly v odměně za právní zastoupení v rozsahu 1 úkonu právní služby 40 340 Kč (podání soudu ve věci samé odeslané dne 10. 2. 2021 dle kurzu € vyhlášeného ČNB k tomuto dni, tj. 25,83 Kč) v rozsahu 1 úkonu právní služby 38 980 Kč (účast při jednání odvolacího soudu dne 29. 6. 2022 dle kurzu € vyhlášeného ČNB k tomuto dni, tj. 24,74 Kč), v hotových výdajích v rozsahu 2 paušálních úhrad výdajů po 300 Kč k 2 úkonům právní služby podle § 1 odst. 2, § 2 odst. 1, § 7, § 9 odst. 1, § 11 odst. 1 písm. d) a g) a § 13 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve znění pozdějších předpisů a v náhradě 21 % daně z přidané hodnoty dle zákona č. 235/2004 Sb. ve znění pozdějších předpisů.

44. Náklady druhého žalovaného spočívaly v odměně za právní zastoupení v rozsahu 1 úkonu právní služby 40 340 Kč (podání soudu ve věci samé odeslané dne 10. 2. 2021 dle kurzu € vyhlášeného ČNB k tomuto dni, tj. 25,83 Kč) v rozsahu 1 úkonu právní služby 38 980 Kč (účast při jednání odvolacího soudu dne 29. 6. 2022 dle kurzu € vyhlášeného ČNB k tomuto dni, tj. 24,74 Kč), v hotových výdajích v rozsahu 2 paušálních úhrad výdajů po 300 Kč k 2 úkonům právní služby podle § 1 odst. 2, § 2 odst. 1, § 7, § 9 odst. 1, § 11 odst. 1 písm. d) a g) a § 13 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve znění pozdějších předpisů a v náhradě 21 % daně z přidané hodnoty dle zákona č. 235/2004 Sb. ve znění pozdějších předpisů.