o zaplacení 3 000 000 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobce proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 11. prosince 2024, č. j. 20 Cm 209/2024-108
JUDr. Jitka Malá · předsedkyně senátu · Rozhodnutí ze dne 31. 1. 2025
Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Jitky Malé a soudců JUDr. Ivany Wolfové a JUDr. Radima Novotného ve věci
žalobce: [Jméno žalobce], narozený [Datum narození žalobce]
bytem [Adresa žalobce]
zastoupený advokátem [Jméno advokáta A]
sídlem v [Adresa advokáta A]
proti
žalovanému: [Jméno žalovaného], narozený [Datum narození žalovaného]
bytem [Adresa žalovaného]
zastoupený advokátem [Jméno advokáta B]
sídlem v [Adresa advokáta B]
o zaplacení 3 000 000 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobce proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 11. prosince 2024, č. j. 20 Cm 209/2024-108
Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.
Napadeným usnesením přerušil soud prvního stupně řízení ve shora označené věci do pravomocného skončení řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 66 Cm 26/2023. Uvedl, že žalobce se domáhá zaplacení částky 3 000 000 Kč s příslušenstvím z důvodu nezaplacení kupní ceny pěti kusů akcií společnosti [právnická osoba] podle kupní smlouvy ze dne 23. 11. 2022. Žalovaný potvrdil uzavření kupní smlouvy. Uvedl však, že když oznámil společnosti [právnická osoba] změnu v osobě akcionáře a požádal o svolání valné hromady, sdělila mu společnost, že předmětné akcie nejsou platné. Žalovaný se v řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 66 Cm 26/2023 domáhá udělení zmocnění ke svolání valné hromady. V tomto řízení je na prvém místě zkoumána aktivní legitimace žalovaného, tedy, zda je majitelem akcií uvedené společnosti, a to i ve světle usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 11. 2023, sp. zn. 7 Cmo 122/2023. Význam posledně uvedeného řízení pro toto řízení spatřuje soud prvního stupně v tom, že závazky účastníků tohoto řízení k dané kupní smlouvě jsou synallagmatické, a proto právo na zaplacení kupní ceny akcií může být dáno jen v případě, že žalovanému byly předány platné akcie společnosti [právnická osoba], a nikoliv jen bezcenné papíry.
Proti tomuto usnesení se včas odvolal žalobce a navrhuje jeho zrušení. V odvolání a jeho doplnění uvedl, že výrok soudu v řízení, pro které je toto řízení přerušené, nebude pro soud prvního stupně závazný podle § 159a odst. 4 o. s. ř. Poukazuje na to, že výsledek odkazovaného řízení je do značné míry determinován aktivitou žalovaného v onom řízení. Je také názoru, že pro poměry účastníků je rozhodující stav v době uzavření kupní smlouvy. Zda je žalovaný v současné době akcionářem anebo nikoliv, není pro toto řízení významné. Žalovaný byl také v kupní smlouvě upozorněn, že společnost Glance investment zpochybňuje pravost předmětných akcií. Žalovanému předal akcie, jejichž pravost byla společností verifikována a žalobce tak svoje povinnosti ze smlouvy bezezbytku splnil.
Odvolací soud přezkoumal napadené usnesení dle § 212 a násl. o. s. ř., aniž ve věci nařizoval jednání [§ 214 odst. 2, písm. c) o. s. ř.] a dospěl k následujícím závěrům.
Z kupní smlouvy ze dne 23.11.2022, o kterou se žaloba podaná v této věci opírá a jejíž kopii přiložil žalobce k žalobě, se podává, že v odstavci 5.1 této smlouvy prohlašuje kupující, a tedy žalovaný, že je mu znám stav, kdy emitent převáděných akcií zpochybňuje jejich platnost. V následujícím odstavci 5.2. uvádí kupující, že prověří na své náklady u emitenta pravost těchto akcií. Na to navazuje odstavec 6.3 této smlouvy, kde se přiznává kupujícímu právo od kupní smlouvy odstoupit v případě, že ze šetření u emitenta vyplyne, že předmětné akcie nejsou těmi, které emitent emitoval.
V této věci je skutečně rozhodné to, zda žalobce na základě výše uvedené smlouvy předal žalovanému akcie, se kterými jsou spojena práva akcionáře společnosti [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]. Rozhodující je nepochybně stav, který panoval v době, kdy k předání akcií žalobcem žalovanému došlo a skutečně nejsou pro toto řízení významné okolnosti, které by případně nastaly až později. Ty by nemohly být přičteny k tíži žalobce.
Je ovšem také zřejmé, že v řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 66 Cm 26/2023 bude nutné v rámci zkoumání aktivní věcné legitimace žalovaného postavit na jisto, zda ten je či není akcionářem společnosti [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno]. Mělo-li by v tomto řízení vyjít najevo, že ten akcionářem uvedené společnosti není, nebylo by to možné bez závěru ohledně toho, zda žalovaný se akcionářem stal, ale později toto své akcionářství ztratil anebo zda žalovaný akcionářem společnosti vůbec nikdy nebyl. Právě to, jak výše již uvedeno, je klíčovou otázkou i pro toto řízení.
Potom zcela obstojí závěr soudu prvního stupně, že v řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 66 Cm 26/2023 je řešena otázka významná i pro toto řízení. Postup soudu prvního stupně je tedy v souladu s ustanovením § 109 odst. písm. c) o. s. ř.
Napadené usnesení soudu prvního stupně je tedy věcně správné, a proto bylo odvolacím soudem podle § 219 o. s. ř. potvrzeno.
O náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení bude rozhodnuto soudem prvního stupně v rámci rozhodování o náhradě nákladů řízení při skončení věci před soudem prvního stupně, a to podle výsledků uvedeného řízení.
Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné na základě dovolání podaného do dvou měsíců od doručení rozhodnutí k Nejvyššímu soudu ČR prostřednictvím Městského soudu v Praze, jestliže napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.