o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze družstva, o odvolání účastníka proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 6. ledna 2025, č. j. 65 Cm 321/2023-25

1. Navrhovatelé se návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 4. 12. 2023 domáhali vydání rozhodnutí, kterým by soud prohlásil usnesení členské schůze účastníka ze dne 6. 9. 2023 za neplatná.

2. Návrh odůvodnili tím, že účastník na své členské schůzi dne 6. 9. 2023 přijal usnesení, kterým schválil „Zprávu likvidátora o průběhu likvidace“ tak, jak byla přednesena na členské schůzi a jak je uvedena v písemném vyhotovení likvidátora ze dne 30. 7. 2023 včetně přednesení účetní závěrky za období od 1. 1. 2023 do 31. 5. 2023 podané příslušnému FÚ spolu s DP k dani z příjmů PO dne 27. 6. 2023. Členská schůze dne 6. 9. 2023 přijala další usnesení, kterým schválila „Návrh likvidátora na rozdělení účetního zůstatku“ tak jak bylo předneseno na členské schůzi a jak uvedeno v písemném vyhotovení Návrhu ze dne 6. 9. 2023 s tím, že každému členovi se vrací jeho základní členský vklad ve výši 2 385 Kč a další podíl ve výši 9 515,69 Kč. Každý člen má nárok na podíl ve výši 11 900,69 Kč. Navrhovatelé ve svém návrhu zejména uvedli, že předmětem projednání členské schůze dne 6. 9. 2023 dle programu byla „Zpráva o průběhu likvidace družstva“ a „Návrh na rozdělení likvidačního zůstatku“, nikoli však „Schválení mimořádné účetní závěrky“ sestavené ke dni předcházejícímu dni vstupu družstva do likvidace a „Schválení mimořádné účetní závěrky“ ke dni ukončení likvidace družstva. Účetní závěrka sestavená ke dni ukončení likvidace, tj. ke dni 30. 7. 2023 nebyla členské schůzi předložena ke schválení a členskou schůzí nebyla schválena. Navrhovatelé před konáním členské schůze požádali likvidátora o její předložení a ten navrhovatelům nevyhověl s tím, že nebyla předložena ani účetní závěrka sestavená ke dni 31. 5. 2023. Tím, že likvidátor účastníka nepředložil účetní závěrku alespoň 15 dnů před konáním členské schůze, porušil § 707 zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb. (dále jen ZOK) a tím, že účetní závěrka nebyla předložena členské schůzi ke schválení, porušil § 94 odst.1 ZOK a čl. 41 odst. 3 stanov družstva. Navrhovatelé dále uvedli, členská schůze nebyla ani řádně svolána dle čl. 25 odst. 4 stanov, když navrhovatelům byla pozvánka doručena bez příloh pouze e-mailem dne 22. 8. 2023.

3. Účastník ve svém písemném vyjádření ze dne 15. 4. 2024 zejména uvedl, že členská schůze byla řádně svolána, a to pozvánkou do poštovních schránek členů družstva, vývěskou na informační tabuli v domě a ve výtahu a zveřejněna na internetu správcovské společnosti [právnická osoba]. I když podklady nebyly připojeny k pozvánce, bylo možné si písemné materiály k bodům č. 3 a č. 4 (Zpráva o průběhu likvidace družstva, Návrh na rozdělení likvidačního zůstatku) vyžádat u likvidátora, čehož navrhovatel a) využil. Schválení mimořádné účetní závěrky nebylo uvedeno na pozvánce, neboť to žádný zákon ani stanovy nevyžadují. Účetnictví bylo vedeno řádně, daňové přiznání bylo vyhotoveno a finanční úřad vyslovil souhlas s výmazem bytového družstva z obchodního rejstříku. Na členské schůzi byli navrhovatelé seznámení s „Výkazem zisku a ztráty“ ke dni 31. 5. 2023 a s „Rozvahou“ ke dni 31. 5. 2023 a s „Přílohou k účetní závěrce“ s tím, že dokumenty, na které měli navrhovatelé právo, dostávali.

4. Soud prvního stupně postupoval dle § 115a o. s. ř. a ve věci rozhodl bez nařízeného jednání na základě předložených listinných důkazů s tím, že účastníci s takovým postupem vyslovili souhlas.

5. Napadeným usnesením soud prvního stupně ve výroku I. a II. obě výše citovaná usnesení členské schůze ze dne 6.9.2023 shledal za neplatná a ve výroku III. uložil účastníkovi povinnost zaplatit navrhovatelům společně a nerozdílně náhradu nákladů řízení ve výši 14 729,20 Kč. V odůvodnění usnesení odkázal na ust. § 205 odst. 1 o. z., dle něhož likvidátor v rámci likvidace je povinen vyhotovit a předložit ke schválení konečnou zprávu o průběhu likvidace, návrh na použití likvidačního zůstatku a konečnou účetní závěrku. Ke dni ukončení likvidace má povinnost uzavřít účetní knihy dle § 17 odst. 2 zákona o účetnictví č. 563/1991 Sb. a sestavit zpravidla mimořádnou účetní závěrku. Výše uvedené dokumenty předkládá likvidátor nejvyššímu orgánu obchodní korporace (94 ZOK). Tyto tři dokumenty podléhají v daném případě schválení členskou schůzí ve shodě s § 656 písm. d) a r) ZOK a čl.24 odst.2 písm. e), r) a y) a čl.41 odst.3 stanov družstva. Současně likvidátor má za povinnost dle § 707 odst. 2 ZOK alespoň 15 dnů před konáním členské schůze družstva zpřístupnit účetní závěrku. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že likvidátor tyto povinnosti nesplnil, neboť schválení účetní závěrky nebylo zařazeno na program členské schůze, k jejímu předložení a následnému schválení tak nikdy nedošlo. V důsledku neschválení účetní závěrky tak členové družstva z důvodu chybějících informací nemohli hlasovat o konečné zprávě likvidátora ani o návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku, neboť všechny tři dokumenty jsou vzájemně provázané. K nápravě pochybení likvidátora a účastníka nepostačuje ani seznámení členů s obsahem účetní závěrky sestavené ke dni 31. 5. 2023 a nikoli ke dni vyhotovení konečné zprávy, tj. ke dni 30. 7. 2023 až na členské schůzi družstva. Rozsah seznámení členů s účetní závěrkou sestavenou ke dni 31. 5. 2023 je tak z výše uvedených důvodů nepodstatný. Z důvodu porušení zákonných ustanovení (§ 205 odst.2 o. z., § 656 písm. d) ZOK, § 707 odst. 2 ZOK) a stanov družstva (čl. 41 odst. 3) prohlásil soud prvního stupně výše uvedená usnesení za neplatná, přičemž neshledal důvody pro aplikaci § 260 o. z., neboť porušení zákona i stanov mělo závažné právní následky, v jejichž důsledku členové družstva nejsou schopni rozhodnout na základě relevantních informací o likvidaci družstva včetně vypořádání majetkových vztahů. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud prvního stupně dle úspěchu ve věci za podmínek § 1 odst. 3 a 4 z. ř. s ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř.

6. Účastník podal proti výše uvedenému rozhodnutí včasné odvolání písemným podáním ze dne 22. 1. 2025, ve kterém navrhl zrušení rozhodnutí soudu prvního stupně a vrácení věci soudu prvního stupně. Ve svém odvolání zejména uvedl, že soud prvního stupně vycházel pouze z návrhu, aniž zkoumal pravdivost uváděných tvrzení s tím, že navrhovatelé mají od likvidátora veškeré podklady k bodu 3. a 4. programu členské schůze včetně účetní závěrky. I když projednání účetní závěrky nebylo uvedeno na programu členské schůze, jedná se formální nedostatek, neboť účetní závěrka navazuje a úzce souvisí se Zprávou o průběhu likvidace družstva. Rovněž žádný právní předpis výslovně neuvádí, že mezitímní účetní závěrka musí být na členské schůzi družstva samostatně projednána, a že musí být na pozvánce uvedena jako samostatný bod programu s tím, že všechny tři dokumenty zpracované likvidátorem spolu úzce souvisejí. V daném případě byla splněna i 15-denní lhůta na prostudování účetní závěrky a ostatních podkladů před samotnou schůzí, čehož využil pouze navrhovatel. Pozvánky byly vyhotoveny dne 20. 8. 2023, rozdány do poštovních schránek, zaslány na e-mailové adresy členů a vyvěšeny na informační tabuli v domě. Dle účastníka se v případě jednání navrhovatelů jedná pouze o „pomstu“ za odvolání navrhovatele a) z funkce předsedy bytového družstva v roce 2016 a nejde mu o „podstatu věci“. V případě jeho podání se jedná o zneužití práva, které vyústilo v podání šikanózní žaloby, neboť navrhovatelé jsou jediní, kteří hlasovali proti usnesení členské schůze. Navrhovatelé zůstali jedinými, kteří nechtěli převést bytovou jednotku do osobního vlastnictví, čímž znemožnili provedení likvidace družstva.

7. Navrhovatelé v písemném vyjádření ze dne 10. 3. 2025 k odvolání účastníka zejména uvedli, že se ztotožňují se závěry soudu prvního stupně a argumentaci účastníka uvedenou v jeho odvolání považují za neopodstatněnou, přičemž účastník nepředložil soudu žádné důkazy na podporu svých tvrzení. Navrhovatelé zopakovali, že likvidátor účastníka jim před členskou schůzí zpřístupnil dokumenty k bodům č. 3 a č. 4 programu členské schůze, nikoli však účetní závěrku. Nad rámec navrhovatelé uvedli, že finanční prostředky původně odvedené do fondu oprav se vracely zpět jednotlivým členům, a to nespravedlivě a nerovnoměrně, aniž byly užity na opravy a investice bytového družstva. V tomto případě navrhovatelé pouze usilují o spravedlivé vyrovnání majetku mezi členy bývalého družstva.

8. Odvolací soud přezkoumal napadené rozhodnutí a dospěl k závěru, že odvolání účastníka není důvodné. Postupoval dle § 115a o. s. ř. a ve věci rozhodl bez nařízeného jednání na základě předložených listinných důkazů s tím, že k písemné výzvě odvolacího soudu ze dne 24. 3. 2025 účastníci s takovým postupem vyslovili souhlas, a to dopisem navrhovatelů ze dne 27. 3. 2025 a dopisem účastníka ze dne 26. 3. 2025.

9. Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně na základě výsledků provedeného dokazování a ve vztahu k odvolání účastníka dospěl k následujícím zjištěním:

10. V souladu s § 663 odst.1, věta prvá ZOK každý člen družstva, člen představenstva nebo kontrolní komise nebo likvidátor se mohou dovolávat neplatnosti usnesení členské schůze podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo se stanovami. Dle § 656 písm. d) ZOK členská schůze schvaluje řádnou, mimořádnou nebo konsolidovanou účetní závěrku, popřípadě mezitímní účetní závěrku.

11. Dle § 94 odst.1 ZOK konečnou zprávu o průběhu likvidace, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku předloží likvidátor také nejvyššímu orgánu obchodní korporace.

12. V souladu s § 205 odst.1, věta prvá o. z. jakmile likvidátor dokončí vše, co předchází naložení s likvidačním zůstatkem nebo předání likvidační podstaty podle § 202 nebo oznámení podle § 204, vyhotoví konečnou zprávu o průběhu likvidace, v níž uvede alespoň, jak bylo s likvidační podstatou naloženo, a popřípadě též návrh na použití likvidačního zůstatku. K témuž dni likvidátor sestaví účetní závěrku.

13. V souladu s § 205 odst.2, věta prvá o. z. konečnou zprávu, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku předloží likvidátor ke schválení tomu, kdo jej povolal do funkce.

14. Účelem likvidace obchodní korporace je vypořádání majetku zrušené korporace, vyrovnání dluhů věřitelům a stanovení způsobu naložení s čistým obchodním majetkovým zůstatkem. Ke dni vyhotovení konečné zprávy o průběhu likvidace vyhotoví likvidátor i účetní závěrku (č. 41 odst. 3 stanov). Z výše uvedeného plyne a je v daném případě nesporným, že likvidátor je povinen vyhotovit a předložit ke schválení členské schůzi jako nejvyššímu orgánu bytového družstva tři dokumenty, které spolu vzájemně souvisejí, a to konečnou zprávu o průběhu likvidace, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku vypracovanou ke dni konečné zprávy. Z programu členské schůze družstva ze dne 6. 9. 2023 plyne, že pod bodem 3 měla být projednána „Zpráva o průběhu likvidace družstva“ a pod bodem 4 „Návrh na rozdělení likvidačního zůstatku“ s tím, že schválení účetní závěrky nebylo zařazeno na pořad jednání, a již z tohoto důvodu nebylo možné účetní závěrku ke dni skončení likvidace projednat a schválit. I když ze Zápisu z řádné členské schůze bytového družstva ze dne 6. 9. 2023 a to z bodu 3 vyplývá, že „likvidátor [tituly před jménem] [jméno FO] podrobně přednesl členské schůzi Zprávu o průběhu likvidace včetně příslušných účetních závěrek“, není z obsahu tohoto sdělení zřejmé, jaké účetní závěrky a za jaká období byly předneseny členské schůzi, když nebylo jejich projednání zařazeno na program jednání. Členská schůze v bodě 6. sice schválila „Zprávu likvidátora o průběhu likvidace“ včetně přednesené účetní závěrky za období od 1. 1. 2023 do 31. 5. 2023, tento dokument týkající se účetní závěrky však neměl být předmětem projednávání ani schválení, přičemž nebylo vysvětleno, z jakého důvodu byla účetní závěrka sestavena právě k datu 31. 5. 2023 a nikoli k datu vyhotovení konečné zprávy. Z předložených listinných důkazů nevyplývá, že by v průběhu konání členské schůze došlo k doplnění programu o zařazení dalšího bodu a to „Projednání a schválení účetní závěrky“ ve shodě s § 643 odst.2 ZOK. Ve shodě se soudem prvního stupně lze proto uzavřít, že projednání „třetího dokumentu“ a to „schválení účetní závěrky“ nebylo výborem družstva zařazeno do programu členské schůze dne 6. 9. 2023, a tudíž nemohlo být ani předmětem projednání. Přitom z obsahu „Zápisu“ není určité, „jaké účetní závěrky“ byly předneseny (za jaká období) a z jakého důvodu likvidátor družstva vyhotovil účetní závěrku právě k datu 31. 5. 2023 a nikoli ke dni schválení konečné zprávy.

15. [jméno FO] těchto okolností považuje odvolací soud závěry soudu prvního stupně uvedené v jeho rozhodnutí za věcně správné, a proto ve shodě s § 219 o. s. ř. napadené usnesení potvrdil.

16. Výrok o náhradě nákladů odvolacího řízení je odůvodněn § 224 odst. 1 o. s. ř. ve vazbě na § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. s tím, že odvolací soud přiznal úspěšným navrhovatelům náhradu nákladů odvolacího řízení dle § 7 bod 5, § 9 odst. 4 písm. b) a § 11 odst. 1 písm. d) vyhl. č. 177/1996 Sb. s tím, že navrhovateli a) přiznal náhradu v rozsahu 1 úkonu právní služby ve výši 5 620 Kč za písemné vyjádření ze dne 10. 3. 2025 k odvolání účastníka a navrhovateli b) přiznal dle § 12 odst.4 vyhl. č. 177/1996 Sb. přiznal náhradu v rozsahu 1 úkonu právní služby za písemné vyjádření ze dne 10. 3. 2025 snížené o 20 % ve výši 4 496 Kč. Odvolací soud přiznal každému z navrhovatelů dále náhradu paušální částky ve výši 450 Kč dle § 13 odst. 1,4 vyhl. č. 177/1996 Sb. s tím, že zástupce navrhovatelů je plátcem DPH, a proto je třeba veškerou přiznanou náhradu zvýšit o 21 % DPH. Z důvodu odvolání podaného ze strany účastníka dovodil odvolací soud, že zde jsou okolnosti případu pro přiznání náhrady nákladů navrhovatelům (§ 23, věta druhá z. ř. s.).