o určení neplatnosti rozhodnutí Výkonného výboru Fotbalové asociace ČR z 5. 5. 2020, o odvolání navrhovatele a účastníka proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 2. ledna 2023, č. j. 79 Cm 103/2020-94

1. Napadeným usnesením soud prvního stupně nevyslovil neplatnost rozhodnutí výkonného výboru [právnická osoba] (dále jen VV FAČR) z 5.5.2020, jímž tento rozhodl o zrušení statusu přidruženého mládežnického klubu [právnická osoba]., udělený ve vztahu k členskému klubu [právnická osoba]. a udělil status přidruženého mládežnického klubu členského klubu [právnická osoba]., členskému klubu [právnická osoba]. (výrok I.) a účastníku uložil povinnost zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení částku 48 948 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám zástupce navrhovatele (výrok II.).

2. V odůvodnění konstatoval, že rozhodl o návrhu z 3.7.2020, který byl podán původním navrhovatelem [právnická osoba]., přičemž rozhodnutí VV FAČR bylo vydáno dne 5.5.2020, aniž ze strany původního navrhovatele došlo k jakémukoliv pochybení, které by bylo podkladem pro vydané rozhodnutí, aniž mu bylo umožněno jakkoliv se k návrhu (podaného [právnická osoba].) na odnětí statusu vyjádřit. Navrhovatel tvrdil, že rozhodnutí bylo vydáno v nevhodnou dobu, v průběhu fotbalové sezony, čímž byly ohroženy veškeré finanční prostředky a dotace pro fungování mládežnického sportu, resp. zajištění jejího financování a budoucí existence klubu. Vlivem vydaného rozhodnutí musel spolek [právnická osoba]. fúzovat se současným navrhovatelem, kdy se v důsledku tohoto rozhodnutí dostal do platební neschopnosti, neboť neměl finanční prostředky na vyplácení trenérů. Vydané rozhodnutí je v rozporu se závaznými pravidly pro členy FAČR a v rozporu s dobrými mravy. Odnětí statusu přidruženého mládežnického klubu vedlo k faktickému zániku klubu [právnická osoba].

3. Účastnice považovala návrh za nedůvodný. V důsledku fúze původního a nástupnického spolku není dán vztah ani k původní akciové společnosti vůči které byl přidruženým spolkem podle § 63 Soutěžního řádu, v němž se konstatuje, že status přidruženého spolku může být udělen za souhlasu jak tohoto spolku, tak akciové společnosti. Bez společné vůle obou subjektů nelze v takovém vztahu pokračovat, byť to z daného ustanovení doslovně nevyplývá. Dle jejího názoru pro odnětí statusu není třeba souhlasného prohlášení obou subjektů. Navrhovatel neuvádí v souladu s § 260 odst. 1 o. z., jaké závažné právní následky mělo rozhodnutí VV FAČR. Takovým následkem nemůže být tvrzená ztráta dotací, když na ní není právní nárok. Spory mezi a. s. a zájmovým spolkem byly vyvolány vnitřními neshodami a nefunkčností vzájemných vztahů. Zájem nástupnického spolku na rozhodnutí není již dán, naopak by se jím zasáhlo do práv třetích osob (MFK [právnická osoba]. a [právnická osoba].) a zájmu spolku jako takového, jeho vnitřního řízení a uspořádání.

4. Po provedeném dokazování soud prvního stupně uzavřel, že navrhovatel je aktivně legitimován v daném řízení. V důsledku fúze sloučením mezi původním a současným navrhovatelem, přešla veškerá práva na současného navrhovatele a v souladu s usnesením Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 213/2011 z 20.9.2011 nebylo vydáno rozhodnutí o procesním nástupnictví. Návrh vyhodnotil jako včasný, když rozhodnutí VV FAČR bylo vydáno 5.5.2020, návrh k soudu byl podán 3.7.2020, tj. v zákonné tříměsíční lhůtě. Konstatoval, že mezi spolkem a a. s. nefungovala součinnost, jak vyplývá z předložené komunikace mezi nimi, v níž oba vyjádřili neochotu k další spolupráci, v důsledku čehož bylo vyžádáno stanovisko VV FAČR k možnosti odnětí statusu přidruženého spolku, kdy právní stanovisko k této otázce bylo nejednoznačné. Zohlednil úpravu obsaženou v § 260 o. z. a uzavřel, že by rozhodnutím o neplatnosti vydaného rozhodnutí zasáhl do práv třetích osob a zájmu spolku jako takového, zejména společnosti MFK [právnická osoba]. a [právnická osoba]., dále zohlednil i časový odstup mezi rozhodnutím VV FAČR a rozhodnutím soudu v této věci a nutnost minimalizace zásahu státu do poměrů soukromoprávní korporace. Má za to, že v případě, kdy se „sdružené osoby“ nedohodnou na další spolupráci, není nutné ke zrušení statusu přidruženého spolku podání společné žádosti o takové zrušení. O nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. s přihlédnutím k rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4138/2016, dle kterého je třeba považovat navrhovatele za procesně úspěšného a které se použije analogicky na spolky.

5. Navrhovatel ve včas podaném odvolání do výroku I. napadeného usnesení navrhl jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Nebyly splněny podmínky pro nevyslovení neplatnosti napadeného rozhodnutí VV FAČR podle § 260 odst. 1, 2 o. z., resp. nebyly prokázány skutečnosti odůvodňující postup podle tohoto zákonného ustanovení, přičemž podmínky pro nevyslovení neplatnosti musí být splněny kumulativně, tj. vadné rozhodnutí nesmí mít závažné právní následky a musí být zájem spolku hodný právní ochrany. Třetí osobou se pak rozumí osoby stojící vně spolku a nejsou jí nikdy členové spolku, ani členové volených orgánů spolku. Určení, zda již nastal stav, kdy mohlo dojít k podstatnému zásahu do práv třetích osob získaných v dobré víře, je ponecháno na úvaze soudu, nicméně tento zásah musí objektivně hrozit, resp. existovat. Skutečnost, že zneplatněním rozhodnutí by došlo k zásahu do práva třetí osoby, musí být v řízení prokázána (viz rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2068/2011). Soud prakticky nezjišťoval podmínky pro aplikaci § 260 o. z. Navrhovatel v řízení tvrdil a prokazoval závažnost následků napadeného rozhodnutí VV FAČR na právní postavení navrhovatele jako člena spolku (FAČR), tak na existenci navrhovatele. Tvrdil, že od statusu přidruženého mládežnického spolku jsou odvozeny zdroje příjmů navrhovatele jako neziskové organizace, zejména dotace poskytované Statutárním městem Ostrava v řádech milionů Kč. Takové dotace však byly poskytovány pouze klubům zajištujícím systematickou sportovní přípravu výchovy mládeže a dětí a jejich přípravu na vrcholový sport. Propojení mládežnického klubu s klubem, který má družstvo v první nebo druhé nejvyšší fotbalové soutěže bylo pro účely dotací pro mládežnické kluby kodifikována nebo garantováno právě statusem přidruženého mládežnického klubu ve smyslu § 63 Soutěžního řádu FAČR. Další zdroj příjmů navrhovatele, na kterém byl existenčně závislý, byla podpora poskytovaná přímo ze strany účastníka a byla navázána na certifikáty označené jako Sportovní centrum mládeže. Jednou z hlavních podmínek pro získání a udržení tohoto certifikátu je status přidruženého mládežnického klubu k profesionálnímu mužskému fotbalovému klubu v nejvyšších fotbalových soutěžích. Argumentace účastníka, že dotace je nenároková, a proto její získání nelze dávat do souvislosti s rozhodnutím o odnětí statusu přidruženého mládežnického klubu je účelová a nemá oporu v běžné praxi na straně Statutárního města Ostrava i na straně FA ČR. V řízení nebyly splněny podmínky pro aplikaci § 260 o. z., když rozhodnutí FAČR mělo fatální následky na chod a další existenci právního předchůdce navrhovatele. Pokud by mělo dojít k postupu podle § 260 odst. 1 o. z., pak bylo třeba splnění obou podmínek stanovených v tomto ustanovení. Soud se tím však vůbec nezabýval a nevedl ani dokazování k tomu, zda nevyslovení neplatnosti je v zájmu spolku hodném ochrany. Účastník ostatně ničeho k tomu netvrdil ani neprokazoval. Rozhodnutí soudu je z toho důvodu nepřezkoumatelné. Soud také dostatečně neobjasnil skutečnosti důležité pro rozhodnutí ve věci v otázce neshod mezi fyzickými osobami vedoucími k rozchodu „sdružených osob“. Ze žádného z provedených důkazů totiž nevyplývá, že by spolupráce ve smyslu plnění povinností v rámci přidružení mezi oběma kluby nefungovala. Navrhovatel tvrdí, že si povinnosti vůči akciové společnosti plnil za účelem naplnění smyslu a podmínek přidružení. Soud také pochybil, pokud konstatoval, že rozhodnutí o neplatnosti vydaného rozhodnutí VV FAČR zasáhlo do práv třetích osob a zájmu spolku jako takového na jeho vnitřním uspořádání a řízení, zejména společnosti [Anonymizováno] [právnická osoba]. a [právnická osoba]., když tito jsou coby fotbalové kluby členy spolku (FA ČR).

6. Účastník navrhl změnu napadeného usnesení tak, že návrh na určení neplatnosti rozhodnutí VV FAČR z 5.5.2020 bude zamítnut a jemu přiznána náhrada nákladů řízení před soudy obou stupňů. Shrnul rozhodné skutečnosti a dosavadní průběh řízení. Účastník má zato, že pro odejmutí statusu přidruženého mládežnického klubu postačuje pouze žádost jednoho z přidružených klubů, když takový výklad reflektuje účel spolkových předpisů (zejména § 63 Soutěžního řádu). Výslovně Soutěžní řád neupravuje, za jakých podmínek lze status přidruženého mládežnického spolku odebrat. Podstatné pro udělení statusu přidruženého mládežnického klubu je vůle obou žádajících členských klubů, je tedy nutné, aby taková vůle existovala i po celou dobu, kdy jsou kluby navzájem přidružené a bez takové vůle nelze naplnit účel a smysl takového institutu. Pokud před vydáním rozhodnutí účastníka došlo mezi členskými kluby k faktickému ukončení vzájemné spolupráce, bylo namístě učinit rozhodnutí o odejmutí statusu přidruženého mládežnického klubu. Rozhodnutí účastníka se opíralo o zjištění skutkového stavu, kdy z dostupných listin nebylo pochyb o tom, že další spolupráce mezi MFK [adresa] nepřicházela v úvahu. Pokud soud dospěl k závěru, že rozhodnutí účastníka neporušuje zákon či stanovy účastníka, pak měl být návrh na určení neplatnosti rozhodnutí účastníka zamítnut. Určení neplatnosti rozhodnutí účastníka by bylo v rozporu se zájmem účastníka na spolkovou autonomii a představoval by podstatný zásah do práv členských klubů [právnická osoba] a [právnická osoba], které již po dobu dvou let v dobré víře vystupují jako vzájemné přidružené kluby. Soud nesprávně aplikoval § 260 o. z., když proto nebyly splněny předpoklady, neboť zároveň nebylo konstatováno, že by vydané rozhodnutí bylo v rozporu se zákonem či stanovami účastníka. Proto soud pochybil i tím, že nevyslovil neplatnost rozhodnutí účastníka, namísto, aby žalobu zamítl. Pokud by měly být posuzovány podmínky pro aplikaci § 260 o. z., pak účastník má zato, že navrhovatel neprokázal existenci závažných právních následků, vyslovení neplatnosti rozhodnutí účastníka by neobstálo v tzv. proporcionality a vyslovení neplatnosti by představovalo podstatný zásah do práv třetích osob nabytých v dobré víře. Za nesprávné lze považovat i rozhodnutí o nákladech řízení, kdy na danou věc nelze aplikovat citované rozhodnutí Nejvyššího soudu z důvodů uvedených v bodě 39 - 42 vyjádření účastníka z 3.2.2023.

7. Odvolací soud přezkoumal napadené usnesení podle § 212 a násl. o. s. ř., aniž za tím účelem nařizoval jednání (§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř.) a odvolání shledal důvodná.

8. Podle § 258 zák. č. 89/2012 Sb., dále jen o. z., každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku. Podle § 260 odst. 1 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. Podle § 260 odst. 2 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře.

9. Se soudem prvního stupně lze souhlasit v závěru, že návrh byl podán oprávněnou osobou a je třeba jej považovat za včasný. Navrhovatel je právním nástupcem [právnická osoba]., který zanikl fúzí sloučením s [Jméno navrhovatele]. a je členem účastníka (FA ČR), jehož určení neplatnosti rozhodnutí (resp. rozhodnutí jeho VV) je předmětem řízení. Rozhodnutí VV FAČR bylo vydáno 5.5. 2020 a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí byl podán k soudu 3.7.2020, tj. v zákonné tříměsíční lhůtě.

10. Právní úprava týkající návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku obsažená v § 258 - 261 o. z. je koncipována tak, že soud v řízení o tomto návrhu musí nejprve posoudit soulad napadeného rozhodnutí orgánu spolku se zákonem a stanovami (příp. podzákonným předpisem) a teprve poté, kdy dospěje k závěru, že tímto rozhodnutím k takovému porušení došlo, posoudí, zda je namístě vyslovit jeho neplatnost, nebo zda je, s ohledem na konkrétní okolnosti, naplněn některý z důvodů upravených v § 260 o. z., pro které nelze neplatnost rozhodnutí orgánu spolku vyslovit (srovnej též usnesení Nejvyššího soudu z 19.7.2018, sp. zn. 29 Cdo 3307/2016).

11. Jak vyplývá z rozhodnutí soudu prvního stupně, tento však způsobem výše uvedeným nepostupoval. Z odůvodnění rozsudku není zřejmé, zda soud prvního stupně dospěl k závěru, že posuzované rozhodnutí VV FAČR je v rozporu se zákonem nebo stanovami, resp. se Soutěžním řádem. Závěr vyslovený v bodě 15 odůvodnění napadeného rozsudku je přitom třeba považovat za nepřezkoumatelný, když neodpovídá požadavkům § 157 odst. 2 o. s. ř., není vůbec zřejmé, jakými úvahami se soud řídil při posouzení otázky souladu či rozporu posuzovaného rozhodnutí se zákonem, stanovami, resp. Soutěžním řádem.

12. Pokud snad soud dospěl k závěru, že rozhodnutí VV FAČR není v rozporu se zákonem nebo jiným předpisem, pak není zřejmé, z jakých důvodů se zabýval naplněním podmínek pro vyslovení neplatnosti rozhodnutí spolku, když pro takový postup nebyl vůbec dán důvod, jak vyplývá z výše uvedeného.

13. Pokud pak soud dospěl k závěru, že je dán důvod pro nevyslovení neplatnosti rozhodnutí VV FAČR podle § 260 odst. 2 o. s. ř., jak uvedeno v bodech 14., 15 odůvodnění napadeného usnesení, pak ani závěry v nich uvedené nejsou dle názoru odvolacího soudu přezkoumatelné. Nelze přitom pominout, že za třetí osobu se považuje osoba stojící vně spolku a nejsou jí nikdy členové spolku, ani členové volených orgánů spolku a zároveň je třeba posoudit, zda došlo, příp. kdy by mohlo dojít k podstatnému zásahu do práv třetích osob získaných v dobré víře. Existence zákonných důvodů podle § 260 o. z. přitom neznamená, že by soud nemohl nevyslovit neplatnost rozhodnutí i z jiných důvodů. I v takovém případě, je třeba takové důvody jasně a zřetelně vymezit a přezkoumatelným způsobem zdůvodnit.

14. S ohledem na shora uvedené odvolací soud postupoval podle § 219a, odst. 1 písm. a), b) o. s. ř. a napadené usnesení soudu prvního stupně zrušil a podle § 221, odst. 1 písm. a) o. s. ř. jej vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

15. V něm pak tento soud věc znovu posoudí a nejprve si vyhodnotí, zda rozhodnutí VV FAČR z 5.5.2020 je v rozporu se zákonem, stanovami, Soutěžním řádem a svůj závěr přezkoumatelným způsobem odůvodní. V případě, že k takovému závěru nedospěje, pak je bez dalšího dán důvod pro zamítnutí žaloby. Teprve poté, kdy případně dospěje k závěru, že jsou splněny podmínky stanovené v § 258 o. z., bude se zabývat důvody nevyslovení neplatnosti daného rozhodnutí podle § 260 o. z., kdy své závěry k této otázce odůvodní způsobem předpokládaným v § 157 odst. 2 o. s. ř. V novém rozhodnutí ve věci pak znovu rozhodne i o nákladech řízení včetně nákladů tohoto odvolacího řízení s přihlédnutím k námitkám účastníka obsaženým v jeho odvolání proti napadenému usnesení.