o určení neplatnosti rozhodnutí Výkonného výboru Fotbalové asociace České republiky z 5. 5. 2020, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 27. prosince 2023 (nesprávně uvedeno 27. prosince 2022), č. j. 79 Cm 103/2020-143

1. Napadeným usnesením soud prvního stupně zamítl návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí výkonného výboru [Jméno advokáta D] (dále jen[Anonymizováno][Anonymizováno] [Anonymizováno]) z 5. 5. 2020, jímž tento rozhodl o zrušení statusu přidruženého mládežnického klubu [právnická osoba]., udělený ve vztahu k členskému klubu [právnická osoba]. a udělil status přidruženého mládežnického klubu členského klubu [právnická osoba]., členskému klubu [právnická osoba]. (výrok I.) a účastníku uložil povinnost zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení částku 22 570 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám zástupce navrhovatele (výrok II.).

2. V odůvodnění konstatoval, že rozhodl o návrhu z 3. 7. 2020, který byl podán původním navrhovatelem [právnická osoba]., přičemž rozhodnutí [Anonymizováno] [Anonymizováno] bylo vydáno dne 5. 5. 2020, aniž ze strany původního navrhovatele došlo k jakémukoliv pochybení, které by bylo podkladem pro vydané rozhodnutí, aniž mu bylo umožněno, jakkoliv se k návrhu (podaného [právnická osoba].) na odnětí statusu vyjádřit. Navrhovatel tvrdil, že rozhodnutí bylo vydáno v nevhodnou dobu, v průběhu fotbalové sezony, čímž byly ohroženy veškeré finanční prostředky a dotace pro fungování mládežnického sportu, resp. zajištění jejího financování a budoucí existence klubu. Vlivem vydaného rozhodnutí musel spolek [právnická osoba]. fúzovat se současným navrhovatelem, kdy se v důsledku tohoto rozhodnutí dostal do platební neschopnosti, neboť neměl finanční prostředky na vyplácení trenérů. Vydané rozhodnutí je v rozporu se závaznými pravidly pro členy [Anonymizováno] a v rozporu s dobrými mravy. Odnětí statusu přidruženého mládežnického klubu vedlo k faktickému zániku klubu [právnická osoba].

3. Účastnice považovala návrh za nedůvodný. V důsledku fúze původního a nástupnického spolku není dán vztah ani k původní akciové společnosti, vůči které byl přidruženým spolkem podle § 63 Soutěžního řádu, v němž se konstatuje, že status přidruženého spolku může být udělen za souhlasu jak tohoto spolku, tak akciové společnosti. Bez společné vůle obou subjektů nelze v takovém vztahu pokračovat, byť to z daného ustanovení doslovně nevyplývá. Dle jejího názoru pro odnětí statusu není třeba souhlasného prohlášení obou subjektů. Navrhovatel neuvádí v souladu s § 260 odst. 1 o. z., jaké závažné právní následky mělo rozhodnutí [Anonymizováno] [Anonymizováno]. Takovým následkem nemůže být tvrzená ztráta dotací, když na ní není právní nárok. Spory mezi a.s. a zájmovým spolkem byly vyvolány vnitřními neshodami a nefunkčností vzájemných vztahů. Zájem nástupnického spolku na rozhodnutí není již dán, naopak by se jím zasáhlo do práv třetích osob ([právnická osoba] a.s. a [právnická osoba].) a zájmu spolku jako takového, jeho vnitřního řízení a uspořádání. Není jisté, zda nástupnická organizace má právní zájem na požadovaném určení. Rozhodnutí ze své povahy není způsobilé ke zrušení soudem.

4. Usnesením soudu prvního z 2. 1. 2023, č. j. 79 Cm 103/2020-94 bylo rozhodnuto tak, že tento soud nevyslovil neplatnost rozhodnutí VV účastníka z 5. 5. 2020. K odvolání obou účastníků pak odvolací soud usnesením z 23. 10. 2023, č. j. 2 Cmo 48/2023-136 tohoto rozhodnutí zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení, přičemž mu uložil, aby vyhodnotil, zda rozhodnutí VV z 5. 5. 2020 je v rozporu se zákonem, stanovami či Soutěžním řádem a teprve v případě, že dospěje ke kladnému závěru, posoudí důvody nevyslovení neplatnosti daného rozhodnutí podle § 260 o. z.

5. Napadené rozhodnutí vydal, aniž nařídil jednání, když vyšel z důkazů provedených před soudem prvního stupně v předchozím řízení, neboť se jednalo pouze o právní posouzení dané věci.

6. Soud prvního stupně uzavřel, že navrhovatel je aktivně legitimován k podání návrhu. V důsledku fúze sloučením mezi původním a současným navrhovatelem, přešla veškerá práva na současného navrhovatele a v souladu s usnesením Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 213/2011 z 20. 9. 2011 nebylo vydáno rozhodnutí o procesním nástupnictví. Zároveň je členem účastníka, jehož VV vydal rozhodnutí, ve vztahu, k němuž se domáhá určení neplatnosti.

7. Dále uzavřel, že v době vydání rozhodnutí VV, tj. k 5. 5. 2020, neexistovala žádná právní úprava, která by zakazovala rozhodování o odnětí statusu přidruženého spolku. V souladu se zásadou legální licence, podle které platí, že je dovoleno vše, co není zakázáno, nelze dospět k závěru, že rozhodnutí VV je nezákonné.

8. Ani stanovy spolku neupravují postup pro odnětí statusu přidruženého spolku, nelze proto dospět k závěru, že vydaného rozhodnutí je v rozporu s nimi. Je třeba respektovat soudní judikaturu, která stojí na závěru o minimalizaci zásahu státu do poměrů soukromoprávní korporace, kdy soudní zásah do poměrů spolku musí představovat odůvodněný a výjimečný případ (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 3. 2017, sp. zn. 26 Cdo 4567/2016).

9. Soutěžní řád (platný k okamžiku vydání rozhodnutí VV) v § 63 upravoval postup pro udělení statusu spolku, úprava odnětí statusu spolku v něm absentuje. Postačí, aby návrh na odnětí statusu podal pouze jeden ze sdružovaných subjektů, v daném případě [právnická osoba] [Anonymizováno].s[Anonymizováno]

10. Vyjádření právníka [Anonymizováno] [tituly před jménem] Slaniny je třeba považovat za jeho osobní názor, nikoliv názor spolku. Sám předchůdce navrhovatele v dopise z 8. 3. 2020 uvedl, že dohoda mezi spolkem a a.s. není možná a spolek se soustředí pouze na chod mládeže. Takový dokument je třeba vnímat jako souhlas s ukončením spolupráce s a.s.

11. Vzhledem k tomu, že právní předchůdce navrhovatele nechtěl již s [Anonymizováno].[Anonymizováno]. spolupracovat, nelze dovodit ani to, že by došlo vydaným rozhodnutím k porušením dobrých mravů.

12. Udělením statusu přidruženého spolku [právnická osoba]. k [právnická osoba] [Anonymizováno].[Anonymizováno]. nedošlo k porušení § 63 Soutěžního řádu, neboť bylo rozhodnuto na základě žádosti obou těchto subjektů.

13. Z důvodů výše uvedených došlo k zamítnutí návrhu. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 o. s. ř., kdy v řízení úspěšnému účastníku byla přiznána jejich náhrada, jejíž výše a konkretizace je pak uvedena v bodě 22. odůvodnění napadeného rozsudku.

14. Navrhovatel ve včasném odvolání navrhl zrušení napadeného usnesení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Rozhodnutí považuje za nepřezkoumatelné, kdy jej soud nedostatečně odůvodnil a nevypořádává se v něm se všemi zjištěnými skutečnostmi a provedenými důkazy. Poukázal na to, že v předchozím řízení byl fakticky úspěšný, když prvostupňový soud dal navrhovateli za pravdu, že účastník pochybil, když vydal napadené rozhodnutí, jímž navrhovateli odňal status přidruženého mládežnického spolku a udělil jej jinému klubu na základě jednostranné žádosti. Je proto překvapivé, že po zrušení věci odvolacím soudem rozhodl opačně, aniž dokazování ve věci jakýmkoliv způsobem doplnil. Ve svém prvním rozhodnutí pracoval s vyjádřením [tituly před jménem] Slaniny jako se stanoviskem právního oddělení [Anonymizováno], při současném rozhodování pak jako s privátním názorem [tituly před jménem] Slaniny, aniž zdůvodnil, co jej vedlo ke změně jeho názoru. Vzhledem k tomu, že dané řízení je ovládáno zásadou vyšetřovací, měl při svém rozhodování vycházet i z Metodického pokynu Právního oddělení [Anonymizováno] č. 1/2022, v jehož čl. III. je stanoveno, že ke zrušení statusu přidruženého spolku postačí pouze vůle jednoho ze sdružovaných subjektů, nicméně je možné vztah ukončit pouze k 30.6. daného kalendářního roku, kdy žádost musí být podána nejpozději k poslednímu zasedání VV před novým soutěžním ročníkem. Navrhovatel je přesvědčen, že vydání tohoto metodického pokynu je důsledkem daného soudního řízení. Vzhledem k tomu, že rozhodnutí VV bylo vydáno k 5. 5. daného roku, je třeba ho z tohoto důvodu vnímat jako rozporné se Soutěžním řádem. Opětovně zdůraznil, že podmínkou pro získání dotací je mít status přidruženého mládežnického spolku, jejich poskytnutí je vázáno na soutěžní ročník, které končí 30. 6. daného roku. Postup účastníka řízení při odnětí statusu mládežnického klubu byl dle názoru navrhovatele jeho cílená a řízení likvidace. Zástupci a.s. využili kontaktů na vysokých místech účastníka a za vzájemné součinnosti a.s. a účastníka došlo k úmyslnému poškození navrhovatele prostřednictvím účelového jednání. K prokázání takového jednání navrhovatel navrhl provedení výslechu svědků, které soud neprovedl a jejich provedení nezdůvodnil. Takový postup je v rozporu s dobrými mravy. Soud se nezabýval vůbec argumentací navrhovatele, že rozhodnutí VV bylo vydáno, aniž bylo vyžádáno stanovisko navrhovatele, aniž měl tento prostor se k návrhu vyjádřit. Takovým postupem došlo k poškození práv navrhovatele jako členského klubu [Anonymizováno] zakotvených v čl. 15 odst. 1 písm. c) - e) stanov.

15. Účastník ve vyjádření navrhl potvrzení napadeného usnesení pro jeho věcnou správnost a zároveň žádal o přiznání náhrady nákladů řízení. Ve věci nebylo třeba nařizovat jednání, když soud prvního stupně při svém rozhodování vyšel ze shodných tvrzení účastníků a dosud provedeného dokazování, jehož doplnění nebylo třeba. Postupoval v souladu se závěry odvolacího soudu. Návrh na výslechy svědků, jež se měly dle navrhovatele dopustit nekalého jednání, příp. dalších důkazů týkajících se financování klubů jsou pro posouzení otázky platnosti vydaného rozhodnutí irelevantní. Nepřihlédnutí k Metodickému pokynu právního oddělení účastníka č. 1/2022 je bez významu, když tento byl vydán v roce 2022, tj. dva roky po vydání napadeného rozhodnutí. Pro posouzení je významná úprava účinná k datu vydání rozhodnutí VV. Účastník v souladu se závěry soudu prvního stupně hodnotí vyjádření [tituly před jménem] [Anonymizováno] ze dne 15.4.2020 jako názor jednotlivce, a nikoliv názor účastníka. Vyjádření nemá povahu rozhodnutí účastníka, nemá žádnou právní sílu.

16. Odvolací soud přezkoumal napadené usnesení podle § 212 a násl. o. s. ř., a dospěl k následujícím závěrům.

17. Podle § 258 zák. č. 89/2012 Sb., dále jen o. z., každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku. Podle § 260 odst. 1 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. Podle § 260 odst. 2 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře.

18. Soud prvního stupně založil svůj závěr o zamítnutí žaloby primárně na závěrech, že takové rozhodnutí není v rozporu se zákonem a není ani v rozporu se stanovami účastníka při současném respektování požadavku minimalizace zásahů státu do poměrů soukromoprávní korporace. Současně doplnil, že i v případě připuštění závěru o nutnosti předložení společné žádosti obou klubů ke zrušení statusu přidruženého spolku, pak taková podmínka byla splněna tím, že za souhlas navrhovatele se považuje vyjádření v dopise z 8.3.2020, kde se tento vyjádřil tak, že další spolupráce není možná. Vůle předchůdce navrhovatele k další spolupráci s [Anonymizováno].[Anonymizováno]. pak vylučuje tvrzený rozpor s dobrými mravy. Neobstojí proto námitka navrhovatele, že se soud prvního stupně nezabýval námitkou rozporu s dobrými mravy. Tvrzené porušení stanov před vydáním rozhodnutí VV nemá oporu v provedeném dokazování. K žádnému porušení nedošlo. Jedná se pouze o účelovou argumentaci. Celá situace vznikla zásadními rozpory ohledně dalšího fungování s přidruženou [právnická osoba] [Anonymizováno].[Anonymizováno]., což vyústilo v odmítnutí další spolupráce navrhovatele s ní.

19. Nelze přisvědčit námitce odvolatele, že napadené rozhodnutí je nepřezkoumatelné. Obsahuje veškeré náležitosti uvedené v § 157 odst. 2 o. s. ř., které je třeba aplikovat dle § 167 odst. 2 o. s. ř. Je zřejmé, čeho a z jakých důvodů se navrhovatel domáhal, jak se vyjádřil účastník, je vyloženo, které skutečnosti má soud za prokázané, o které důkazy opřel svá skutkové zjištění a jakými úvahami se řídil při hodnocení důkazů. Lze dovodit i proč některé důkazy soud neprovedl, jak věc posoudil po právní stránce.

20. Se soudem prvního stupně lze souhlasit v závěru, že návrh byl podán oprávněnou osobou a je třeba jej považovat za včasný. Navrhovatel je právním nástupcem [právnická osoba]., který zanikl fúzí sloučením s [Jméno navrhovatele], z.s. a je členem účastníka ([Anonymizováno] [Anonymizováno]), jehož určení neplatnosti rozhodnutí (resp. rozhodnutí jeho VV) je předmětem řízení. Rozhodnutí VV [Anonymizováno] bylo vydáno 5.5. 2020 a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí byl podán k soudu 3. 7. 2020, tj. v zákonné tříměsíční lhůtě.

21. Námitka odvolatele ohledně pochybení soudu prvního stupně spočívající v tom, že po zrušení věci odvolacím soudem znovu rozhodl, aniž nařídil jednání ve věci, není důvodná. Řízení o určení neplatnosti rozhodnutí [Anonymizováno] účastníka je po procesní stránce řízením podle § 85 a násl. zák. č. 292/2013 Sb., dále jen z. ř. s., a v takovém případě platí, že neprovádí-li soud dokazování, není třeba jednání nařizovat (§ 89 odst. 1 z. ř. s.). Vzhledem k tomu, že po zrušení věci odvolacím soudem předmětem řízení bylo právní posouzení věci, kdy soud prvního stupně věc vycházel z důkazů, které provedl již v průběhu řízení před zrušením věci odvolacím soudem, jeho postup, kdy rozhodl, aniž nařídil jednání, je třeba považovat za správný.

22. Odvolací soud již ve svém předchozím zrušovacím rozhodnutí uvedl, že právní úprava týkající návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku obsažená v § 258-261 o. z. je koncipována tak, že soud v řízení o tomto návrhu musí nejprve posoudit soulad napadeného rozhodnutí orgánu spolku se zákonem a stanovami (příp. podzákonným předpisem) a teprve poté, kdy dospěje k závěru, že tímto rozhodnutím k takovému porušení došlo, posoudí, zda je namístě vyslovit jeho neplatnost, nebo zda je, s ohledem na konkrétní okolnosti, naplněn některý z důvodů upravených v § 260 o. z., pro které nelze neplatnost rozhodnutí orgánu spolku vyslovit (srovnej též usnesení Nejvyššího soudu z 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3307/2016). V souladu s tím uložil soudu prvního stupně, jakým způsobem má v novém projednání věci postupovat, přičemž jeho pokyn je pro soud prvního stupně závazný.

23. Lze souhlasit se závěrem soudu prvního stupně, že není dán nesoulad vydaného rozhodnutí VV se zákonem, stanovami nebo jiným podzákonným předpisem (v daném konkrétním případě Soutěžním řádem účinným ke dni vydaného rozhodnutí).

24. Především neexistuje žádná právní úprava ve věci zákazu odnětí statusu přidruženého spolku. Tato problematika není upravena ani ve stanovách účastníka. V takovém případě platí, že je dovoleno vše, co není zakázáno.

25. Neobstojí názor navrhovatele, že postup VV, kdy vydal rozhodnutí o zrušení statusu přidruženého spolku, aniž si vyžádal stanovisko navrhovatele k otázce existence spolupráce mezi přidruženými kluby a ke skutečnostem uváděným členským klubem v listině z 16. 4. 2020, je v rozporu se stanovami (konkrétně čl. 15 odst. 1 písm. c) - e). Z dokazování vyplynulo, že VV vydal rozhodnutí o odnětí statusu přidrženého spolku, aniž nařídil k projednání takové záležitosti jednání. Ostatně takovou povinnost mu stanovy účastníka neukládají. Své rozhodnutí vydal při vědomí existence písemností z období od 22. 4. 2020 do 4. 5. 2020, které vyjadřují stanovisko „znesvářených“ stran k dané problematice. Odvolací soud je názoru, že nebylo povinností VV si zjišťovat stanovisko navrhovatele, resp. jeho předchůdce, k otázce existence a kvalitě spolupráce mezi přidruženými kluby, když jedinou podstatnou okolností k otázce odnětí statusu přidruženého spolku je to, že a.s. již nehodlala s navrhovatelem pokračovat ve vzájemné spolupráci, resp. tuto spolupráci ukončila, jak vyplývá z dopisu z 16. 4. 2020. Z toho pohledu je i nevýznamné hodnocení listiny - vyjádření [tituly před jménem] Slaniny k dané problematice, jakkoliv lze souhlasit se závěrem soudu prvního stupně, že takové vyjádření nelze považovat za vyjádření stanoviska účastníka. Ze stejných důvodů pak nebylo nutné ani provést výslech navržených svědků pro nadbytečnost.

26. Soutěžní řád ve znění účinném k datu rozhodování VV (k 5. 5. 2020) obsahoval v čl. 63 úpravu udělení statusu přidruženého spolku, a nikoliv úpravu odnětí tohoto statusu. Nesoulad vydaného rozhodnutí s Metodickým pokynem právního oddělení účastníka č. 1/2022 spočívajícím v tom, že bylo vydáno k 5. 5. běžného roku, když metodický pokyn váže odnětí statusu přidruženého spolku k 30. 6. daného kalendářního roku, je pro posouzení věci bez významu. Metodický pokyn byl vydán o dva roky později, než bylo vydáno rozhodnutí VV, jež je předmětem přezkumu v tomto řízení. Pro posouzení předpokladů pro vyslovení neplatnosti rozhodnutí podle § 258 o. z. jsou rozhodné skutečnosti, které jsou dány v době vydaného rozhodnutí.

27. S ohledem na shora uvedené odvolací soud postupoval podle § 219 o. s. ř. a napadené usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil včetně výroku o nákladech řízení, kdy v řízení úspěšnému účastníku náleží náhrada nákladů řízení, jak specifikována v bodě 22. odůvodnění napadeného rozsudku.

28. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., § 1 odst. 3 z. ř. s., kdy v odvolacím řízení úspěšnému účastníku náleží odměna za zastupování advokátem za dva úkony právní služby po 3 100 Kč (za vyjádření k odvolání, účast na jednání odvolacího soudu den 4.9.2024, vše podle § 6 odst. 1, § 8 odst. 1, § 9 odst. 4 písm. c), § 11 odst. 1 písm. d), g) vyhl. č. 177/1996 Sb., dále jen AT), dvě náhrady hotových výdajů po 300 Kč (§ 13 odst. 3 AT), 21% DPH 1 428 Kč (§ 137 odst. 3 o. s. ř.). Náhrada ½ úkonu právní služby za vyjádření nesouhlasu s rozhodnutím bez nařízení jednání nepovažuje odvolací soud za účelné bránění práva, a proto nebyl přiznán. Náklady řízení jsou splatné podle § 149 odst. 1 o. s. ř. k rukám právního zástupce navrhovatele ve lhůtě podle § 160 odst. 1 o. s. ř.