o vyslovení neplatnosti vyloučení ze zájmového sdružení právnických osob, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 6. 6. 2024, č. j. 69 Cm 8/2023-94

1. Navrhovatel se svým návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 23. 8. 2023 domáhal vydání rozhodnutí, ve kterém by soud rozhodl, že vyloučení navrhovatele ze [právnická osoba] provedené rozhodnutím jeho představenstva ze dne 17. 5. 2023 ve spojení s usnesením 33. valného shromáždění svazu ze dne 19. 6. 2023 o zamítnutí odvolání navrhovatele proti rozhodnutí představenstva o vyloučení je neplatné. Navrhovatel uvedl, že dopisem z 18. 5. 2023 mu bylo oznámeno, že jej představenstvo účastníka vyloučilo ze svazu pro nesplnění povinnosti dle čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov účastníka, aniž mu byly sděleny podrobnosti o důvodech vyloučení. Navrhovatel neporušil žádnou svou povinnost oznámit propojení s dalšími členy účastníka s tím, že případné porušení není natolik závažné, aby odůvodňovalo jeho vyloučení, ke kterému došlo za nepřiměřeně dlouhou dobu od vytýkaného porušení povinností. Navrhovatel se proti vyloučení odvolal k valnému shromáždění svazu dne 22. 5. 2023. To na svém 33. valném shromáždění rozhodlo o zamítnutí odvolání. Dle navrhovatele porušení jeho povinnosti tvrzené svazem nenaplňuje intenzitu závažného či hrubého porušení. Sankce vyloučení je zcela nepřiměřená ve vztahu k tvrzenému porušení stanov, které nemělo za následek žádné poškození či ohrožení práv svazu nebo jeho členů. Svaz nikdy po navrhovateli nepožadoval doplnění oznámení o spojení s tím, že u některých oznámení vyčkával přes dva roky, než na základě tvrzených pochybení rozhodl o vyloučení. Takové jednání je v rozporu s dobrými mravy. Navrhovatel vnímá, že postup svazu je mstou za kritiku a nesouhlas navrhovatele s novými stanovami, které nebyly přijaty na 32. valném shromáždění.

2. Účastník ve svém vyjádření navrhl zamítnutí návrhu. Zejména uvedl, že navrhovatel nesplnil svou povinnost oznámit spojení s jinými členskými družstvy a neučinil tak ve lhůtě a formě požadované stanovami. Teprve v návaznosti na korespondenci [jméno FO] adresovanou členům volených orgánů svazu a dalším družstvům, kterou podepisoval za několik družstev, dospěl účastník k utvrzujícímu závěru o spojení ve smyslu čl. 12 odst. 3 stanov svazu. Proto od 32. valného shromáždění nakládal s dotčenými družstvy jako se skupinou spojených družstev. Návrhu vytkl jeho nejasnost, když je třeba rozlišovat vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu svazu od neplatnosti vyloučení (§ 242, 258 o. z.), které jsou odlišnými instituty. Vyslovení neplatnosti vyloučení člena spolku nelze obecně aplikovat na poměry zájmových sdružení právnických osob, kterým je účastník. Dotčená ujednání stanov byla shledána platnými, jak vyplývá z pravomocného rozhodnutí Vrchního soudu v Praze č. j. 6 Cmo 164/2022-373 z 3. 10. 2023. Pro vyloučení navrhovatele ze svazu byl dán zvláštní důvod zakotvený ve stanovách svazu, jenž nevyžaduje poskytnutí přiměřené lhůty k odstranění nedostatků svazem, ani závažné nebo hrubé porušení stanov členským družstvem. Spojená členská družstva mají podle čl. 12 odst. 3, 4 stanov povinnost svaz o spojení informovat do 1 měsíce ode dne spojení s jinými družstvy a současně umožnit svazu toto spojení ověřit. Navrhovatel neoznámil spojení družstev řádně a včas, když e-maily Ing. Mlčocha nelze považovat za řádné oznámení, neboť to může učinit pouze zákonem či smluvně oprávněná osoba, která je povinna doložit důvod a rozsah takového oprávnění a připojit k názvu dotčeného členského družstva svůj podpis s uvedením informace vysvětlující její právní vztah k členskému družstvu označením funkce, pracovního zařazení tak, aby bylo zřejmé, že takové jednání nečiní vlastním jménem. E-maily [právnická osoba] výše uvedené nesplňovaly. I kdyby byly řádným oznámením, nejednalo se o včasné oznámení, neboť nebylo učiněno do 1 měsíce od vzniku spojení. Nadto navrhovatel neumožnil svazu ověřit oznamované spojení, neboť jeho součástí ani součástí další korespondence nebyly žádné dokumenty. Při rozhodování o vyloučení bylo postupováno v souladu se zákonem, stanovami i jednacím a volebním řádem svazu. Ze stanov nevyplývá povinnost umožnit dotčenému členskému družstvu možnost předem se vyjádřit k rozhodnutí o vyloučení. Navrhovatel měl možnost se k zamýšlenému vyloučení vyjádřit na 32. valném shromáždění svazu, neučinil tak, a to ani v odvolání proti rozhodnutí představenstva o vyloučení k 33. valnému shromáždění. Oznámení o vyloučení bylo určité, nebylo nutné jej odůvodnit.

3. Soud prvního stupně napadeným usnesením rozhodl, že návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí přijatého valným shromážděním účastníka ze dne 19. 6. 2023 o zamítnutí jeho odvolání proti vyloučení z účastníka, o němž rozhodlo představenstvo účastníka dne 17. 5. 2023 a oznámilo přípisem ze dne 18. 5. 2023, se zamítá (výrok I.). Navrhovateli uložil povinnost zaplatit účastníkovi náhradu nákladů řízení ve výši 28 798 Kč (výrok II.). Soud prvního stupně vyšel ze shodných tvrzení účastníků, že navrhovatel byl členem účastníka až do doby vytýkaného vyloučení. Z výpisu z obchodního rejstříku navrhovatele bylo zjištěno, že [jméno FO] je předsedou představenstva od 21. 12. 2021 a [jméno FO] je členem představenstva od 21. 12. 2021. Z notářského zápisu ze dne 11. 1. 2022, sp. zn. NZ 20/2022 bylo zjištěno, že ke dni 20. 12. 2021 došlo v osobě [jméno FO] k personálnímu propojení navrhovatele s dalšími členy účastníka, což mezi stranami nebylo sporné. Z e-mailu ze dne 27. 4. 2022 soud zjistil, že [tituly před jménem] [jméno FO] v zastoupení [jméno FO] informoval účastníka o tom, že navrhovatel je personálně a kapitálově propojen s dalšími členy svazu. O personálním a kapitálovém spojení dle čl. 12 odst. 3 stanov jsou spojená členská družstva povinna písemně informovat do jednoho měsíce od okamžiku, kdy došlo ke spojení. Členské družstvo může být ze svazu vyloučeno, a to bez přiměřené lhůty k odstranění nedostatků z důvodu nesplnění ohlašovací povinnosti s tím, že o vyloučení rozhoduje představenstvo. S odkazem na přípis ze dne 18. 5. 2023 rozhodlo představenstvo svazu na svém zasedání konaném 17. 5. 2023 o vyloučení navrhovatele z důvodu podle čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov. Dne 22. 5. 2023 se navrhovatel proti vydanému rozhodnutí odvolal k valnému shromáždění. Z dopisu z 15. 6. 2023 bylo zjištěno, že představenstvo nerozhodlo o zrušení svého rozhodnutí o vyloučení s tím, že odvolání navrhovatele postoupilo k rozhodnutí valnému shromáždění účastníka.

4. Z obsahu spisu vyplynulo a mezi účastníky nebylo sporným, že 33. valné shromáždění zamítlo odvolání navrhovatele proti rozhodnutí představenstva účastníka o jeho vyloučení. Soud prvního stupně postupoval analogicky podle §§ 239 až 242 o. z. a posuzoval, zda k vyloučení navrhovatele došlo v souladu se zákonem a stanovami s tím, že návrh byl podán včas ve lhůtě tří měsíců s vědomím toho, že o vyloučení bylo rozhodnuto 19. 6. 2023 a návrh byl podán dne 23. 8. 2023. Soud prvního stupně zkoumal, zda samotné rozhodnutí o vyloučení navrhovatele bylo natolik určité, aby byl z něho seznatelný důvod vyloučení a z toho vyplývající možnost obrany navrhovatele pro účely podání odůvodněného odvolání za podmínek čl. 16.6 stanov. Soud prvního stupně dovodil, že z odůvodnění rozhodnutí o vyloučení je zřejmé, že navrhovateli je vytýkáno, že ve lhůtě 1 měsíce nepodal informaci účastníkovi o svém majetkovém a personálním propojení, ke kterému došlo dne 20. 12. 2021. Soud neměl pochybnost o tom, že navrhovateli bylo z oznámení ze dne 18. 5. 2023 zřejmé, co je mu vytýkáno a jaké skutečnosti má v odvolání vznést na svou obranu. Následně soud zkoumal, zda skutečně došlo k porušení stanov, a zda toto porušení mohlo mít za následek vyloučení z účastníka. Za situace, kdy došlo k propojení družstev ke dni 20. 12. 2021 s lhůtou pro oznámení této skutečnosti v trvání 1 měsíce, soud zkoumal následky pozdního oznámení [právnická osoba] e-mailem až k datu 27. 4. 2022. Soud prvního stupně se neztotožnil s námitkou účastníka, že k této formě oznámení nelze přihlížet s tím, že dovodil, že navrhovatel jednal v souladu s § 161 o. z. ve spojení s § 164 odst. 2 o. z. V případě pochybností bylo na účastníku vyzvat [právnická osoba] k prokázání jeho zmocnění. Nicméně soud prvního stupně uzavřel, že navrhovatel svým pozdním oznámením propojení porušil svou povinnost dle čl. 4.2 písm. g) stanov. Následné jeho vyloučení z účastníka bylo ve shodě s čl. 5.2 stanov a §§ 20f a 239 odst. 1 o. z. Dle soudu není případná námitka navrhovatele, že k vyloučení došlo po více jak jednom roce od vytýkaného porušení stanov, neboť ani tento časový odstup nemůže mít za následek zánik oprávnění představenstva k vyloučení člena. Soud prvního stupně vyšel z toho, že 33. valné shromáždění rozhodlo o zamítnutí odvolání nadpoloviční většinou, aniž navrhovatel něčeho konkrétního tvrdil. Na základě výše uvedeného soud prvního stupně neshledal napadené vyloučení navrhovatele za rozporné se zákonem, a proto předmětný návrh zamítl. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 1 odst. 3 z. ř. s. ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř.

5. Navrhovatel podal proti výše uvedenému rozhodnutí včasné blanketní odvolání, které doplnil písemným podáním ze dne 19. 7. 2024, v němž navrhl změnu napadeného usnesení tak, že se návrhu na vyslovení neplatnosti vyloučení navrhovatele ze [právnická osoba] vyhoví, určí se, že vyloučení je neplatné a účastníkovi se uloží povinnost k náhradě nákladů řízení. Navrhovatel dále uvedl, že napadené rozhodnutí vnímá jako „překvapivé“ s ohledem obdobná rozhodnutí Městského soudu v Praze ve věcech sp. zn. 67 Cm 113/2023, 65 Cm 163/2023, 67 Cm 117/2023 a 65 Cm 163/2023, ve kterých nalézací soud zkoumal i související skutkové okolnosti, míru intenzity porušení stanov a včasnou nápravu tohoto porušení, aniž byl tvrzen nebo vyšel najevo neblahý důsledek pro účastníka nebo členská družstva. K obsahu samotného oznámení o vyloučení ze dne 18. 5. 2023 uvedl, že oznámení obsahuje pouhou skutečnost, že navrhovatel byl vyloučen, jelikož představenstvo účastníka shledalo, že je dán důvod spočívající v nesplnění povinnosti podle článku 4.2 písm. a) stanov s tím, že žádné jiné sdělení navrhovatel neobdržel. Z pohledu odvolatele musejí být důvody uvedené v oznámení nezaměnitelné s odkazem na uplatnění natolik závažné sankce. Ve shodě s rozhodnutím Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 4173/2018 je třeba, aby se příslušná osoba s návrhem seznámila, neboť nelze vyloučit, že bude žádat o podání vysvětlení a doložení rozhodných skutečností. Z pouhého odkazu na ustanovení stanov účastníka nelze dovodit, jaké konkrétní skutkové okolnosti a důvody vedly představenstvo účastníka k vyloučení navrhovatele. Nelze přitom pominout, že i když nalézací soud shledal důvody jako dostatečně formulované, neshodl se však na důvodech vyloučení jako takových a na jejich oprávněnosti. Rozhodnutí účastníka jako zájmového sdružení s odkazem na závěry Nejvyššího soudu mohou být podobně jako spolky předmětem soudního přezkumu. Z rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 4173/2018 rovněž plyne, že člen spolku, proti kterému směřuje návrh na vyloučení, má možnost žádat vysvětlení, a přitom je třeba, aby byl s tímto návrhem seznámen před zasedáním orgánu, na němž se má rozhodovat o jeho vyloučení. Je proto nezbytné, aby v této době bylo toto oznámení určité a srozumitelné. Za dané situace se navrhovatel nemohl bránit a obhájit svá práva, když nevěděl, pro jaké jednání či tvrzené vady v jednání je vylučován. Soud prvního stupně nerespektoval zákonnou povinnost seznámit vylučovaného s důvody vyloučení, a to před samotným vyloučením s odkazem na § 240 odst. 2 o. z. Představenstvo i členská schůze účastníka tak rozhodovaly na základě neúplných a nepřesných informací. Navrhovatel dále odkázal na čl. 5.2 stanov, dle nichž lze členské družstvo vyloučit za hrubé porušení stanov nebo společných zájmů, pokud tyto nedostatky neodstranilo ani v přiměřené lhůtě po upozornění. S odkazem na závěry rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2613/2018 je účelem právní úpravy vyloučení člena družstva chránit družstvo a jeho členy před škodlivými důsledky opakovaných nebo závažných porušení členských povinností členem družstva s tím, že využití této závažné sankce musí být odůvodněno okolnostmi konkrétního případu s přihlédnutím k právům a oprávněným zájmům jak dotčeného člena, tak i družstva. V takovém případě se uplatní princip přiměřenosti (proporcionality). Navrhovatel nad rámec dále uvedl, že na výzvu účastníka ze dne 27. 4. 2022 reagoval celkem třikrát, a to oznámením o spojení ze dne 27. 4. 2022, 20. 10. 2022 a 2. 12. 2022. Představenstvo přitom rozhodlo až na svém zasedání dne 17. 5. 2023, tj. více jak 1 rok od prvního oznámení. Sama tato skutečnost svědčí o tom, že účastník silně nevnímal své „poškození“ na základě uskutečněného spojení, přičemž časový odstup od samotného oznámení intenzitu újmy snižuje. Navrhovatel má za to, že účastník svým postupem jednal lstivě, nepoctivě a zneužil svého postavení a takové jednání nemůže požívat dle § 6 a § 8 o. z. právní ochrany.

6. Účastník v písemném podání ze dne 23. 12. 2024 uvedl, že předmětná věc úzce souvisí se skutkově a právně sedmi věcmi rozhodnutými soudem prvního stupně, z nichž dvě již byly projednány a rozhodnuty odvolacím soudem. V této souvislosti sdělil, že ve věci č. j. 12 Cmo 71/2024 podal dovolání k Nejvyššímu soudu, a lze proto předpokládat, že v tomto dovolacím řízení budou vysloveny právní závěry relevantní i pro toto odvolací řízení. Účastník proto odvolacímu soudu navrhl v rámci hospodárnosti řízení zvážení dalších možných procesních kroků.

7. Účastník ve svém písemném vyjádření ze dne 7. 3. 2025 k odvolání navrhovatele zejména uvedl, že jako primárním cílem institutu spojených členských družstev a související povinnost daná v čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov je ochrana zájmů malých členských družstev před zájmy velkých družstev. Za tímto účelem bylo také přijato nové znění stanov. Pokud došlo k vyloučení navrhovatele rozhodnutím představenstva ze dne 17. 5. 2023 s odkazem na čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov, pak navrhovateli musely být dobře známy důvody vyloučení s ohledem na předcházející korespondenci nebo jednání navrhovatele, který musel znát důvody vyloučení. Rovněž nelze zpochybnit, z důvodu neoznámení spojení družstev ve lhůtě 1 měsíce zde existoval důvod pro vyloučení, když ke kapitálovému a personálnímu spojení s jinými členskými družstvy došlo již dne 20. 12. 2021. Dle soudu prvního stupně navrhovatel tuto skutečnost oznámil až e-mailem ze dne 29. 4. 2022 (správně 27. 4. 2022). S tímto závěrem soudu prvního stupně však účastník nesouhlasí a má za to, že navrhovatel nedoručil účastníkovi žádné oznámení, neboť výše uvedený e-mail nepředstavuje právní jednání navrhovatele. Obsah e-mailové zprávy je neurčitý a jedná se tak o zdánlivé právní jednání. Z e-mailu není rovněž zřejmé, kdo činí předmětné oznámení a na základě jakého oprávnění, zejména se však nejedná o jednání navrhovatele.

8. Odvolací soud přezkoumal napadené usnesení včetně řízení, které jeho vydání předcházelo podle § 212 a násl. o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s. a odvolání navrhovatele shledal důvodným.

9. Z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3585/2019 vyplývá, že navrhovatel jako bývalý člen účastníka, který je zákonným sdružením právnických osob, se může u soudu domáhat rozhodnutí, kterým bude vyslovena neplatnost rozhodnutí orgánu účastníka pro jeho rozpor se zákonem nebo stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánu spolku. Projednávaná věc podléhá režimu zák. č. 282/2013 Sb., tj. jedná se o řízení nesporné. Z podaného návrhu vyplývá, že navrhovatel se domáhal neplatnosti svého vyloučení z účastníka podle § 242 o. z. Nelze pominout, že žaloba o vyloučení člena je považována za zvláštní případ žaloby o neplatnost rozhodnutí orgánu spolku ve smyslu § 258 o. z., tzn. důsledky takových rozhodnutí jsou totožné.

10. Odvolací soud konstatuje, že aktivní legitimace navrhovatele je dána tím, že je vyloučeným členem svazu, který využil řádný opravný prostředek definovaný ve stanovách svazu, podal včasné a odůvodněné odvolání proti rozhodnutí představenstva o vyloučení k valnému shromáždění, které jeho odvolání zamítlo. Návrh byl podán ve lhůtě podle § 242 o. z., tj. do tří měsíců ode dne doručení konečného rozhodnutí orgánu svazu v procesu vyloučení, resp. od dne, kdy se o rozhodnutí dozvěděl. Návrh byl k soudu podán 22. 8. 2023, rozhodnuto o vyloučení bylo 19. 6. 2023.

11. Odvolacímu soudu je z jeho rozhodovací činnosti známo, že v řízení vedeném u Vrchního soudu v Praze pod sp. zn. 6 Cmo 164/2022 byla posuzována neplatnost čl. 12 stanov účastníka týkajícího se omezení hlasovacích práv družstev, definice kapitálového a personálního propojení a oznamovací povinnosti, kdy tento soud dospěl k závěru, že tato ujednání nelze považovat za neplatná. Za platná je proto třeba považovat i ujednání čl. 5 odst. 2 stanov zakotvující zvláštní důvod pro vyloučení člena svazu spočívající v nesplnění povinnosti dle § 4 odst. 2 písm. g) stanov. Vzhledem k tomu, že si členská družstva ve stanovách platně zakotvila omezení hlasovacích práv, je plnění oznamovací povinnosti spojených družstev zásadní pro chod svazu, protože svaz musí být před konáním každého valného shromáždění schopen posoudit, zda dochází k omezení hlasovacích práv některých členů, neboť to má vliv na rozhodovací proces valného shromáždění, jakož i platnost přijatých rozhodnutí. Postižení členského družstva, které oznamovací povinnost nesplní, lze proto považovat za legitimní prostředek ochrany zájmů malých družstev, jež si malá i velká družstva dobrovolně zakotvila do stanov na 25. valném shromáždění.

12. Definice spojených družstev v čl. 12 odst. 3 stanov je ujednání určité. Předmětná ujednání nejsou neplatná ani pro nemožnost splnění oznamovací povinnosti. Platné je i ujednání čl. 5 odst. 2 stanov zakotvující zvláštní důvod pro vyloučení člena svazu spočívající v neplnění povinnosti dle § 4 odst. 2 písm. g) stanov.

13. Účastník je právnickou osobou „sui generis“, jejíž režim podléhá úpravě § 20f o. z. Platí, že je ponecháno na vůli zakladatelů právnické osoby, jakým způsobem upraví zakladatelským právním jednáním (stanovami) své vnitřní poměry, otázky členství, případně další práva a povinnosti. Členové zájmových sdružení právnických osob i osoby mající na tom zájem hodný právní ochrany se mohou u soudu domáhat vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu sdružení. V takovém případě není ospravedlnitelné, aby rozpor rozhodnutí zájmového sdružení právnických osob se stanovami nebo zákonem byl hodnocen jinak než rozpor rozhodnutí orgánů spolků nebo družstev se stanovami nebo zákonem, resp. aby nebylo možné aplikovat judikaturu Nejvyššího soudu týkající se spolků nebo družstev, bylo-li jejich předmětem rozhodnutí o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jejich orgánů.

14. Navrhovatel byl vyloučen z účastníka z důvodu nesplnění povinnosti podle čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov. Čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov upravuje povinnost členského družstva informovat svaz o svém kapitálovém či personálním spojení s jinými členskými družstvy podle čl. 12 odst. 3, 4 a umožnit svazu tuto skutečnost ověřit podle čl. 12 odst. 5. Podle čl. 12 odst. 4 stanov je pak stanovená povinnost limitována lhůtou jednoho měsíce od data, kdy ke skutečnosti došlo. Podle čl. 12 odst. 3 stanov se za spojená členská družstva považuje, jestliže se stejná osoba (členské družstvo, jeho člen nebo zmocněnec člena statutárního orgánu či kontrolní komise členského družstva, jde-li o člena, který je právnickou osobou) podílí na kapitálu nebo hlasovacích právech druhého členského družstva nebo více členských družstev, a tento podíl představuje alespoň 25 % základního kapitálu nebo 25 % hlasovacích práv těchto družstev jednotlivě, nebo jestliže stejná osoba působí ve statutárním orgánu či kontrolní komisi jejího členského družstva, anebo je zmocněncem člena statutárního orgánu či kontrolní komise členského družstva, jde-li o člena, který je právnickou osobou. Vzhledem k tomu, že členská družstva mohou být považována za spojená na základě odlišných skutkových okolností, pak pouhý odkaz na ustanovení stanov, z nichž vyplývá důvod vyloučení (čl. 4 odst. 2 písm. g/ stanov) bez současného vymezení skutečností, z nichž je dovozen důvod pro vyloučení, není dostatečně určitým vymezením důvodů pro vyloučení navrhovatele z účastníka. Nepostačí, pokud představenstvo vydalo své rozhodnutí vedeno stanoviskem legislativní komise účastníka z 15. 5. 2023, ve kterém je uveden jako důvod pro vyloučení nedodržení formy oznámení. Toto stanovisko netvořilo přílohu vydaného rozhodnutí a navrhovatel nebyl s jeho obsahem seznámen. Nemohlo tak dojít ke zhojení nedostatku spočívajícím v absenci konkrétních důvodů pro vyloučení. Důsledkem pak bylo, že navrhovatel se v odvolání nemohl kvalifikovaným způsobem bránit, tj. nemohl uvést konkrétní skutečnosti na svoji obranu. Důvody pro vyloučení pak byly fakticky řešeny až v rámci řízení o projednávané věci. Odkaz na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4151/2009 z 16. 11. 2010 není přiléhavý. Nejvyšší soud v něm uzavřel, že důvod vyloučení člena družstva nemusí být v usnesení o vyloučení uvedený v podobě odkazu na článek stanov, postačí označení jednání podřaditelné pod alespoň jeden z důvodů vyloučení uvedený ve stanovách. V projednávané věci však rozhodnutí obsahovalo odkaz na příslušné ustanovení stanov, absentoval však popis jednání, kterým navrhovatel naplnil příslušné ustanovení stanov.

15. Závěr soudu prvního stupně, že navrhovatel splnil svoji oznamovací povinnost podle čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov, lze považovat za správný. Z provedeného dokazování vyplývá, že [právnická osoba] e-maily (z 27. 4. 2022, 20. 10. 2022 a 2. 12. 2022) sdělil [tituly před jménem] [jméno FO], že došlo k personálnímu a kapitálovému propojení družstev v e-mailech specifikovaných. Na valném shromáždění účastníka, které se konalo 13. 4. 2023, bylo s navrhovatelem jednáno jako se spojeným družstvem. V dubnu 2023 bylo vydáno stanovisko legislativní komise představenstva účastníka, které dospělo k závěru, že z důvodu nedodržení formy oznámení podle čl. 12 odst. 4 stanov jsou dány důvody pro vyloučení všech družstev spojených osobou [jméno FO]. Dne 18. 5. 2023 rozhodlo představenstvo o vyloučení navrhovatele ze svazu. Tvrzené nedostatky oznámení musely být účastníku zřejmé v okamžiku, kdy mu byly doručeny. [právnická osoba] byl osobou, která ze své e-mailové adresy s účastníkem (resp. [tituly před jménem] [jméno FO]) komunikovala. O tom, že vůči způsobu oznámení účastník ničeho nenamítal, resp. se podle něj choval, svědčí i to, že na 32. valném shromáždění s navrhovatelem jednal jako se spojeným družstvem, stejně jako s ostatními spojenými družstvy. Pokud měl účastník výhrady vůči formě oznámení o spojení, bylo na něm, aby neprodleně rozhodl z toho důvodu o vyloučení navrhovatele z účastníka a neučinil tak až v květnu 2023. Nepochybně tak mohl učinit již na 32. valném shromáždění konaném 13. 4. 2023, kde ještě s navrhovatelem jednal jako se spojeným družstvem. I takové jednání svědčí o tom, že účastník považoval oznámení o spojení za řádné. O vyloučení navrhovatele z účastníka mohlo být představenstvem rozhodnuto i bez pokynu daného valným shromážděním.

16. Obstojí závěr soudu prvního stupně, že oznámení o spojení bylo učiněné za navrhovatele [právnická osoba] jako osobu oprávněnou za něj jednat. Jak z dokazování vyplynulo, e-mailová komunikace výše uvedená, jejímž obsahem bylo oznámení podle čl. 12 odst. 4 stanov jménem družstev v nich uvedených, byla podepsána [tituly před jménem] [jméno FO] (pod jeho jménem uvedeno finanční ředitel [právnická osoba].) a byla zaslána z adresy [e-mail]. Obsahem e-mailu je sdělení o splnění povinnosti dle čl. 12 odst. 4 stanov. Z Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 z 23. 7. 2014 o elektronické identifikaci a službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu a o zrušení směrnice 1999/93/ES jsou elektronickým podpisem data v elektronické podobě, která jsou připojena k jiným datům v elektronické podobě nebo jsou s nimi logicky spojena a která podepisující osoba používá k podepisování. Je nerozhodné, že u jména a příjmení odesílající osoby byl uveden údaj o jeho postavení finančního ředitele RIQ Investment a že oznámení bylo učiněno z e-mailové adresy výše uvedené. Z postupu [tituly před jménem] [jméno FO], který e-maily přeposlal „kompetentním osobám“, svědčí o tom, že ani on neměl pochybnosti o tom, čeho se oznámení týká, co je jeho důvodem a kdo jej učinil.

17. Vzhledem k tomu, že oznámení o spojení družstev bylo učiněno [právnická osoba] (jako členem představenstva) za navrhovatele, pak jen navrhovatel by se mohl dovolat toho, že [právnická osoba] překročil své zástupčí oprávnění, ale i toho, že se necítí být vázán obsahem e-mailů (srovnej rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 22. 3. 2017, sp. zn. 23 Cdo 3989/2016, z 29. 8. 2007 sp. zn. 29 Odo 1635/2005 a ze dne 25. 10. 2005, sp. zn. 29 Odo 914/2004). Pokud se překročení zástupčího oprávnění dovolal a výhradu nevázanosti právním jednáním uplatnil účastník, kterému takové právo nesvědčí, nebylo důvodu posuzovat, jaký způsob jednání měl navrhovatel zapsán v obchodním rejstříku, zda byl tento způsob dodržen a zda navrhovatel schválil překročení zástupčího oprávnění bez zbytečného odkladu. Nebylo tak důvodu aplikovat rozhodnutí Nejvyššího soudu, které se dané problematiky týká, na niž odkazoval účastník.

18. S ohledem na závěry výše uvedené je třeba považovat napadená rozhodnutí představenstva účastníka a valného shromáždění na něj navazující za neplatná zejména pro zcela absentující zdůvodnění vyloučení navrhovatele dle rozhodnutí představenstva ze dne 18. 5. 2023. V takovém případě je na místě se zabývat tím, zda jsou splněny podmínky podle § 260 odst. 1 o. z. a jsou dány důvody pro nevyslovení neplatnosti takových rozhodnutí.

19. Vyloučení navrhovatele z účastníka je třeba považovat jako nejpřísnější možné opatření, když v jeho důsledku přestal být členem účastníka. V důsledku pochybení účastníka došlo k vyloučení navrhovatele v rozporu se stanovami. Porušení stanov mělo přitom závažné právní následky. Nesplnění jedné z podmínek vylučuje možnost neplatnost rozhodnutí nevyslovit. Nelze dospět k závěru, že by byl dán zájem účastníka hodný právní ochrany neplatnost nevyslovit. Zájem účastníka je zachovat jeho vnitřní stabilitu, když zájmem navrhovatele jako člena svazu je, aby k případnému zániku jeho členství došlo jen z důvodů a za podmínek stanovami upravených. Namístě je zohlednit i legitimní očekávání členů svazu, že orgány svazu budou rozhodovat v přiměřených lhůtách a za podmínek uvedených ve stanovách, potažmo v zákoně, ve vztahu k jeho členům, kdy jejich porušení bude postiženo v obdobných případech obdobně, dostane se jim rovnocenné ochrany.

20. Z výše uvedených důvodů odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, že vyloučení navrhovatele ze [právnická osoba] provedené rozhodnutím jeho představenstva ze dne 17. 5. 2023 ve spojení s usnesením 33. valného shromáždění svazu ze dne 19. 6. 2023 o zamítnutí odvolání navrhovatele proti rozhodnutí představenstva o vyloučení je neplatné.

21. O náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů rozhodl odvolací soud ve shodě s § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 142 odst.1 o. s. ř. účastníka zavázal zaplatit úspěšnému navrhovateli k rukám jeho právního zástupce náhradu nákladů řízení ve lhůtě tří dnů od právní moci usnesení v rozsahu odměny za právní zastoupení dle § 7 a § 11 vyhl. č. 177/1996 Sb. za 9 úkonů právní služby po 3 100 Kč (v platném znění do 31. 12. 2024) za převzetí zastoupení, podání žaloby, písemná vyjádření ze dne 9. 2. 2024, 20. 2. 2024, 26. 3. 2024, účast na jednání u soudu prvního stupně ve dnech 12. 1. 2024, 28. 2. 2024 a 12. 4. 2024, za blanketní odvolání ze dne 20. 6. 2024 a jeho doplnění ze dne 19. 7. 2024, rozsahu 9 paušálních částek po 300 Kč dle § 13 odst.1, 4 vyhl. č. 177/1996 Sb. (v platném znění do 31. 12. 2024), dále v rozsahu 1 úkonu právní služby za účast na jednání odvolacího soudu dne 20. 3. 2025 ve výši 5 620 Kč dle § 9 odst. 4 písm. b), § 11 odst. 1 písm. g) vyhl. č. 177/1996 Sb. (v platném znění od 1. 1. 2025), v rozsahu náhrady 1 paušální částky ve výši 450 Kč dle § 13 odst. 3 vyhl. č. 177/1996 Sb. (v platném znění od 1. 1. 2025), to vše zvýšené o 21 % DPH a dále v rozsahu náhrady soudního poplatku za podání návrhu ve výši 2 000 Kč a za podané odvolání ve výši 2 000 Kč, tj. celkem 48 370,70 Kč.