o jmenování představenstva družstva, o odvolání účastníka 1. proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem z 21. října 2024, č. j. 18 Cm 245/2022-463, 18 Cm 255/2022, 68 Cm 144/2024
JUDr. Jitka Malá · předsedkyně senátu · Rozhodnutí ze dne 3. 9. 2025
Vrchní soudu v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr Jitky Malé a soudců JUDr. Ivany Wolfové a JUDr. Radima Novotného ve věci
navrhovatelů: a) [Jméno navrhovatele A], narozený [rodné přijmení] [Datum narození navrhovatele A]
bytem [Adresa navrhovatele A]
b) [Jméno navrhovatele B], narozený [rodné přijmení] [Datum narození navrhovatele B]
bytem [Adresa navrhovatele B]
c) [Jméno navrhovatele C], narozený [rodné přijmení] [Datum narození navrhovatele C]
bytem [Adresa navrhovatele C]
d) [Jméno navrhovatele D], narozená [rodné přijmení] [Datum narození navrhovatele D]
bytem [Adresa navrhovatele D]
e) [Jméno navrhovatele E], narozená [rodné přijmení] [Datum narození navrhovatele E]
bytem [Adresa navrhovatele E]
zastoupených advokátem [Jméno advokáta A]
sídlem [Adresa advokáta A]
f) [Jméno advokáta B], narozená [rodné přijmení] [Anonymizováno]. [Anonymizováno] [Anonymizováno]
bytem [Adresa advokáta B]
g) [Jméno advokáta C], narozený [rodné přijmení] [Anonymizováno]. [Anonymizováno] [Anonymizováno]
bytem [Adresa advokáta C]
h) [Jméno advokáta D], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta D]
bytem [Adresa advokáta C]
i) [Jméno advokáta E], narozena [rodné přijmení] [Datum narození advokáta E],
bytem [Adresa advokáta E] [adresa]
j) [Jméno advokáta F], narozený [rodné přijmení] [Datum narození advokáta F]
bytem [Adresa advokáta F]
k) [Jméno advokáta G], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta G]
bytem [Adresa advokáta F]
l) [Jméno advokáta H], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta H]
bytem [Adresa advokáta H]
m) [Jméno advokáta I], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta I]
bytem [Adresa advokáta H]
n) [Jméno advokáta J], narozený [rodné přijmení] [Datum narození advokáta J]
bytem [Adresa advokáta H]
o) [Jméno advokáta K], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta K]
bytem [Adresa advokáta B]
p) [Jméno advokáta L], narozený [rodné přijmení] [Datum narození advokáta L]
bytem [Adresa advokáta B]
q) [Jméno advokáta M], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta M]
bytem [Adresa advokáta H]
r) [Jméno advokáta N], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta N]
bytem [Adresa advokáta C]
s) [Jméno advokáta O], narozený [rodné přijmení] [Datum narození advokáta O]
bytem [Adresa advokáta C]
t) [Jméno advokáta P], narozený [rodné přijmení] [Datum narození advokáta P]
bytem [Adresa advokáta H]
u) [Jméno advokáta Q], narozený [rodné přijmení] [Datum narození advokáta Q]
bytem [Adresa advokáta H]
v) [Jméno advokáta R], narozený [rodné přijmení] [Datum narození advokáta R]
bytem [Adresa advokáta F]
w) [Jméno advokáta S], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta S]
[adresa]
x) [Jméno advokáta T], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta T]
bytem [Adresa advokáta H]
y) [Jméno advokáta U], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta U]
bytem [Adresa advokáta F]
z) [Jméno advokáta V], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta V]
bytem [Adresa advokáta H]
aa) [Jméno advokáta W], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta W]
bytem [Adresa advokáta C]
ab) [Jméno advokáta X], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta X]
bytem [Adresa advokáta B]
ac) [Jméno advokáta Y], narozený [rodné přijmení] [Datum narození advokáta Y]
bytem [Adresa advokáta B]
ad) [Jméno advokáta A1], narozený [rodné přijmení] [Datum narození advokáta A1]
bytem [Adresa advokáta B]
ae) [Jméno advokáta B1], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta B1]
bytem [Adresa advokáta B]
af) [Jméno advokáta C1], narozený [rodné přijmení] [Datum narození advokáta C1]
bytem [Adresa advokáta C]
ag) [Jméno advokáta D1], narozený [rodné přijmení] [Datum narození advokáta D1]
bytem [Adresa advokáta F]
ah) [Jméno advokáta E1], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta E1]
bytem [Adresa advokáta F]
ai) [Jméno advokáta F1], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta F1]
bytem [Adresa advokáta H]
aj) [Jméno advokáta G1], narozený [rodné přijmení] [Datum narození advokáta G1]
bytem [Adresa advokáta C]
ak) [Jméno advokáta H1], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta H1]
bytem [Adresa advokáta C]
al) [Jméno advokáta I1], narozený [rodné přijmení] [Datum narození advokáta I1]
bytem [Adresa advokáta F]
am) [Jméno advokáta J1], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta J1]
bytem [Adresa advokáta J1]
an) [Jméno advokáta K1], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta K1]
bytem [Adresa advokáta B]
ao) [Jméno advokáta L1], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta L1]
bytem [Adresa advokáta F]
ap) [Jméno advokáta M1], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta M1]
bytem [Adresa advokáta B]
aq) [Jméno advokáta N1], narozený [rodné přijmení] [Datum narození advokáta N1]
bytem [Adresa advokáta F]
ar) [Jméno advokáta O1], narozena [Datum narození advokáta O1],
bytem [Adresa advokáta F]
as) [Jméno advokáta P1], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta P1]
bytem [Adresa advokáta C]
at) [Jméno advokáta Q1], narozený [rodné přijmení] [Datum narození advokáta Q1]
bytem [Adresa advokáta F]
au) [Jméno advokáta R1], narozený [rodné přijmení] [Datum narození advokáta R1]
bytem [Adresa advokáta C]
av) [Jméno advokáta S1], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta S1]
bytem [Adresa advokáta C]
aw) [Jméno advokáta T1], narozena [rodné přijmení] [Datum narození advokáta H],
bytem [Adresa advokáta B]
ax) [Jméno advokáta U1], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta U1]
bytem [Adresa advokáta F]
ay) [Jméno advokáta V1], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta V1]
bytem [Adresa advokáta H]
az) [Jméno advokáta W1], narozen [rodné přijmení] [Datum narození advokáta W1]
bytem [Adresa advokáta H]
ba) [Jméno advokáta X1], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta X1]
bytem [Adresa advokáta H]
bb) [Jméno advokáta Y1], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta Y1]
bytem [Adresa advokáta H]
bc) [Jméno advokáta A2], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta A2]
bytem [Adresa advokáta B]
bd) [Jméno advokáta B2], narozen [rodné přijmení] [Datum narození advokáta B2]
bytem [Adresa advokáta B]
be) [Jméno advokáta C2], narozen [rodné přijmení] [Datum narození advokáta C2]
bytem [Adresa advokáta F]
bf) [Jméno advokáta D2], narozena [rodné přijmení] [Datum narození advokáta D2]
bytem [Adresa advokáta F]
bg) [Jméno advokáta E2], narozena [rodné přijmení] [Datum narození advokáta E2]
bytem [Adresa advokáta F]
bh) [Jméno advokáta F2], narozena [rodné přijmení] [Datum narození advokáta F2]
bytem [Adresa advokáta H]
bi) [Jméno advokáta G2], narozen [rodné přijmení] [Datum narození advokáta G2]
bytem [Adresa advokáta H]
bj) [Jméno advokáta H2], narozena [rodné přijmení] [Datum narození advokáta H2]
bytem [Adresa advokáta C]
bk) [Jméno advokáta I2], narozena [rodné přijmení] [Datum narození advokáta I2]
bytem [Adresa advokáta C]
bl) [Jméno advokáta J2], narozena [rodné přijmení] [Datum narození advokáta J2]
bytem [Adresa advokáta B]
bm) [Jméno advokáta K2], narozena [rodné přijmení] [Datum narození advokáta K2]
bytem [Adresa advokáta B]
bn) [Jméno advokáta L2], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta L2]
bytem [Adresa advokáta L2]
bo) [Jméno advokáta M2], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta M2]
bytem [Adresa advokáta L2]
bp) [Jméno advokáta N2], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta N2]
bytem [Adresa advokáta L2]
bq) [Jméno advokáta O2], narozený [rodné přijmení] [Datum narození advokáta O2]
bytem [Adresa advokáta L2]
br) [Jméno advokáta P2], narozený [rodné přijmení] [Datum narození advokáta P2]
bytem [Adresa advokáta L2]
bs) [Jméno advokáta Q2], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta Q2]
bytem [Adresa advokáta L2]
bt) [Jméno advokáta R2], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta R2]
bytem [Adresa advokáta L2]
bu) [Jméno advokáta S2], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta S2]
bytem [Adresa advokáta L2]
bv) [Jméno advokáta T2], narozen [rodné přijmení] [Datum narození advokáta T2]
bytem [Adresa advokáta L2]
bw) [Jméno advokáta U2], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta U2]
bytem [Adresa advokáta L2]
bx) [Jméno advokáta V2], narozená [rodné přijmení] [Datum narození advokáta V2]
bytem [Adresa advokáta L2]
by) [Jméno advokáta W2], narozen [rodné přijmení] [Datum narození advokáta W2]
bytem [Adresa advokáta L2]
bz) [Jméno advokáta X2], narozen [rodné přijmení] [Datum narození advokáta X2]
bytem [Adresa advokáta L2]
ca) [Jméno advokáta Y2], narozen [rodné přijmení] [Datum narození advokáta Y2]
bytem [Adresa advokáta L2]
cb) [Jméno advokáta A3], narozen [rodné přijmení] [Datum narození advokáta A3]
bytem [Adresa advokáta L2]
účastníci f)-cb) zastoupení advokátem [Jméno advokáta B3],
sídlem [Adresa advokáta B3]
cc) [Jméno advokáta C3], narozen [rodné přijmení] [Datum narození advokáta C3]
bytem [Adresa advokáta C3]
zastoupený advokátkou [Jméno advokátky A],
sídlem [Adresa advokátky A]
cd) [Jméno advokátky B], narozena [rodné přijmení] [Datum narození advokátky B]
bytem [Adresa advokátky B]
ce) [Jméno advokátky C], narozen [rodné přijmení] [Datum narození advokátky C]
bytem [Adresa advokátky B]
cf) [Jméno advokátky D], narozena [rodné přijmení] [Datum narození advokátky D]
bytem [Adresa advokátky B]
cg) [Jméno advokátky E], narozena [rodné přijmení] [Datum narození advokátky E]
bytem [Adresa advokátky B]
ch) [Jméno advokátky F], narozen [rodné přijmení] [Datum narození advokátky F]
bytem [Adresa advokátky B]
ci) [Jméno advokátky G], narozen [rodné přijmení] [Datum narození advokátky G]
bytem [Adresa advokátky B]
cj) [Jméno advokátky H], narozena [rodné přijmení] [Datum narození advokátky H]
bytem [Adresa advokátky B]
ck) [Jméno advokátky I], narozen [rodné přijmení] [Datum narození advokátky I],
bytem [Adresa advokátky I]
cl) [Jméno advokátky J], narozen [rodné přijmení] [Datum narození advokátky J]
bytem [Adresa advokátky J]
cm) [Jméno advokátky K], narozena [rodné přijmení] [Datum narození advokátky K]
bytem [Adresa advokátky J]
cn) [Jméno advokátky L], narozen [rodné přijmení] [Datum narození advokátky L]
bytem [Adresa advokátky L]
co) [Jméno advokátky M], narozen [rodné přijmení] [Datum narození advokátky M]
bytem [Adresa advokátky M]
cp) [Jméno advokátky N], narozen [rodné přijmení] [Datum narození advokátky N]
bytem [Adresa advokátky M]
cq) [Jméno advokátky O], narozena [rodné přijmení] [Datum narození advokátky O]
bytem [Adresa advokátky L]
cr) [Jméno advokátky P], narozen [rodné přijmení] [Datum narození advokátky P]
bytem [Adresa advokátky L]
cs) [Jméno advokátky Q], narozena [rodné přijmení] [Datum narození advokátky Q]
bytem [Adresa advokátky Q]
ct) [Jméno advokátky R], narozen [rodné přijmení] [Datum narození advokátky R]
bytem [Adresa advokátky B]
cu) [Jméno advokátky S], narozena [rodné přijmení] [Datum narození advokátky S]
bytem [Adresa advokátky S]
cv) [Jméno advokátky T], narozen [rodné přijmení] [Datum narození advokátky T]
bytem [Adresa advokátky S]
cw) [Jméno advokátky T], narozen [rodné přijmení] [Datum narození advokátky U]
bytem [Adresa advokátky S]
cx) [Jméno advokátky V], narozena [rodné přijmení] [Datum narození advokátky V]
bytem [Adresa advokátky S]
cy) [Jméno advokátky W], narozen [rodné přijmení] [Datum narození advokátky W]
bytem [Adresa advokátky S]
cz) [Jméno advokátky X], narozena [rodné přijmení] [Datum narození advokátky X]
bytem [Adresa advokátky S]
da) [Jméno advokátky Y], narozen [rodné přijmení] [Datum narození advokátky Y]
bytem [Adresa advokátky S]
db) [Jméno advokátky A1], narozena [rodné přijmení] [Datum narození advokátky A1]
bytem [Adresa advokátky A1]
dc) [Jméno advokátky B1], narozen [rodné přijmení] [Datum narození advokátky B1]
bytem [Adresa advokátky A1]
dd) [Jméno advokátky C1], narozena [rodné přijmení] [Datum narození advokátky C1]
bytem [Adresa advokátky A1]
de) [Jméno advokátky D1], narozen [rodné přijmení] [Datum narození advokátky D1]
bytem [Adresa advokátky A1]
df) [Jméno advokátky E1], narozen [rodné přijmení] [Datum narození advokátky E1]
bytem [Adresa advokátky S]
účastníci cd)-df) zastoupení advokátem [Jméno advokáta D3],
sídlem [Adresa advokáta D3]
dg) [Jméno advokáta E3], narozen [rodné přijmení] [Datum narození advokáta E3]
bytem [Adresa advokáta E3]
dh) [Jméno advokáta F3], narozený [Datum narození advokáta F3]
bytem [Adresa advokáta F3]
za
účasti: 1. SBD Krušnohor, IČ: [IČO]
sídlem [Adresa advokáta F3]
zastoupený advokátem [Jméno advokáta G3], jako opatrovníkem, sídlem [adresa]
2. [Jméno opatrovníka A], narozen [rodné přijmení] [Datum narození opatrovníka A]
bytem [Adresa opatrovníka A]
3. [Jméno opatrovníka B], narozen [rodné přijmení] [Datum narození opatrovníka B]
bytem [Adresa opatrovníka B]
o jmenování představenstva družstva, o odvolání účastníka 1. proti usnesení Krajského soudu v [adresa] z 21. října 2024, č. j. 18 Cm 245/2022-463, 18 Cm 255/2022, 68 Cm 144/2024
I. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje ve výroku I. pokud jím byli jmenováni jako členové představenstva účastníka 1. [Jméno navrhovatele B], [Jméno navrhovatele E], [Jméno advokátky C1], [Jméno navrhovatele A], [Jméno opatrovníka A], [Jméno opatrovníka B], [Jméno advokátky O] a dále ve výroku II.
II. Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku I., v části stanovení doby výkonu funkce členů představenstva na dobu jednoho roku od právní moci usnesení mění tak, že jejich jmenování platí do doby, než bude řádně zvoleno nové představenstvo družstva.
III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.
1. Napadeným usnesením soud prvního stupně jmenoval na dobu jednoho roku od právní moci usnesení členy představenstva Stavebního bytového družstva Krušnohor (dále jen družstvo), a to [Jméno navrhovatele B], [Jméno navrhovatele E], [Jméno advokátky C1], [Jméno navrhovatele A], [Jméno opatrovníka A], [tituly před jménem] [jméno FO] a [Jméno advokátky O] (výrok I.) a dále rozhodl tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).
2. Konstatoval, že ve věci byly podány opakovaně návrhy na jmenování členů statutárního orgánu účastníka 1. – pod sp. zn. 61 Cm 78/2019, 18 Cm 180/2022, 18 Cm 245/2022, 18 Cm 255/2022, 68 Cm 144/2024. V průběhu řízení došlo také k přistoupení řady účastníků do řízení.
3. Dále konstatoval, že ve věci bylo usnesením z 15. 1. 2024, čj. 18 Cm 245/2022-310 o jmenování hmotněprávního opatrovníka účastníku 1. a toto rozhodnutí bylo usnesením podepsaného soudu zrušeno usnesením č. j. 2 Cmo 47/2024-404 ze dne 22. 7. 2024, kterým bylo soudu prvního stupně uloženo, aby rozhodl o jmenování členů statutárního orgánu, kdy s ohledem na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 396/2016 podání takového návrhu vylučuje jmenování hmotněprávního opatrovníka.
4. Konstatoval, že všichni navrhovatelé i další účastníci řízení jsou členy účastníka 1., z čehož vyplývá jejich zájem na řešení situace. Účastník 1. nemá od února 2022 statutární orgán. Není možné svolat schůzi shromáždění, která by mohla realizovat volbu statutárního orgánu. Proběhlo celkem pět marných pokusů o svolání schůze shromáždění, při nichž došlo k porušení zákona a byla opomenuta práva podstatné části družstevníků. Proběhl i marný pokus o jmenování představenstva soudem, mezi jmenovanými členy představenstva došlo k značným rozporům, dokonce až k fyzickému násilí. Všichni navržení členové představenstva vyslovili souhlas se svým jmenováním.
5. S odkazem na ust. § 165 o. z., § 713 ZOK jmenoval představenstvo družstva. Vycházel přitom z návrhu jednoho z účastníků řízení a neakceptoval návrh, dle kterého by se členem představenstva měly stát osoby, které již v minulosti byly jeho členy, ale ve své funkci nedodržovaly právní předpisy ani v té době vydaná soudní rozhodnutí a dále ti, kteří již byli jmenováni v minulosti soudním rozhodnutím č. j. 61 Cm 78/2019-382 a jejich jmenování se neosvědčilo.
6. Námitka zástupce družstva, že aparát družstva odmítne spolupracovat se soudem jmenovaným představenstvem nemůže obstát, neboť nelze vycházet z hypotetického stavu a nadto zaměstnanci jsou povinni plnit pokyny svého nadřízeného, jeho případné neuposlechnutí je možné řešit jako pracovněprávní delikt. Jmenovanému představenstvu není nutné ukládat plnění nějakých úkolů, když ty plynou ze zákona (tj. uspořádání nové volby delegátů dle stanov družstva). Působnost nově jmenovaného představenstva pak byla omezena na dobu jednoho roku, což je dostatečná doba pro řádné zvolení nového představenstva.
7. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a contrario, když nikdo neměl ve věci úspěch.
8. Opatrovník účastníka 1. navrhl v podaném odvolání zrušení napadeného usnesení a jeho změnu tak, že statutárním orgánem bude jmenován [jméno FO], [jméno FO], [jméno FO], [Jméno opatrovníka B], [Jméno advokáta C3], [Jméno advokáta E3], [Jméno navrhovatele B]. Poukázal na to, že jako účastník řízení se účastnil [tituly před jménem] [jméno FO] jako družstevník a zaměstnanec účastníka 1. Napadené usnesení nepovažuje za správné, neboť v představenstvu by neměly být jmenovány osoby, které nemají zkušenost s vedením vrcholných funkcí a dosud se neúčastnily řízení účastníka 1. Zpochybňuje jejich schopnost dosáhnout požadovaného výsledku. Jmenovaní členové představenstva jsou v opozici k dosavadnímu vedení účastníka 1. Lze tak předpokládat, že nemají vybudovaný vztah s jeho pracovněprávním aparátem. Z toho důvodu není nastavena komunikace mezi pracovněprávním aparátem družstva a jmenovaným představenstvem. Nově jmenovaní neznají organizační strukturu družstva. Za optimální proto považuje jmenování čtyř nově zvolených členů a tří stávajících členů představenstva.
9. Odvolatelé [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO] ve svém odvolání navrhli zrušení napadeného usnesení a dále navrhli, aby věc byla přikázána jinému soudci, neboť rozhodující soudce nepostupuje v souladu s právními předpisy. Postupem soudu byli zkráceni ve svých procesních právech, neboť s nimi soud vůbec nejednal, nepředvolal je k jednání. Mají za to, že jsou účastníky řízení podle § 6 ZZŘS, neboť se o jejich právech jednalo. Soud je však ignoroval. Takovou vadu nelze zhojit až v odvolacím řízení. Soud neprováděl dokazování stanovami, které jsou základním dokumentem ke zjištění, kdo může být členem orgánu družstva. Soud také nezjišťoval, zda osoby, které určil statutárním orgánem, plní základní předpoklady členství v orgánech družstva. Nezjišťoval ani odborné kvality a kompetence pro výkon takové funkce. Tvrzení soudu, že do představenstva družstva nejmenoval nikoho z bývalých statutárních orgánů družstva je v přímém rozporu s tím, že [Jméno navrhovatele A] a [Jméno navrhovatele B] byli za členy statutárního orgánu jmenováni v roce 2021, kdy situaci v družstvu nebyli schopni vyřešit. Jsou to osoby, které bojkotovaly veškerá tehdejší jednání. Také pan [jméno FO] je osobou, která vede s družstvem a mnoha jeho zaměstnanci řadu sporů. Závěry soudu prvního stupně jsou nepřezkoumatelné. Soud neprovedl prakticky žádné dokazování.
10. Odvolatelé [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO] podali obsahově totožné odvolání zrekapitulované v předchozím odstavci.
11. Navrhovatelé f)-df) ve vyjádření k odvolání navrhli potvrzení výroku I. napadeného usnesení. Konstatovali, že jediným cílem podaného odvolání je oddálení jmenování členů představenstva družstva a prodloužení stavu „bezvládí“. Tento stav trvá, s výjimkou jednoho roku od roku 2016 a ohrožuje družstvo samotné. Přestože opatrovník účastníka 1. je v odvolání proti jmenování [Jméno navrhovatele B] a [tituly před jménem] [jméno FO] do funkce, s jejich jmenováním souhlasil při ústním jednání soudu konaném dne 21.10.2024. Přípustnost a důvodnost odvolání je třeba zkoumat ve vztahu ke každému ze jmenovaných členů představenstva zvlášť. tentýž závěr vyslovil odvolací soud již ve svém rozhodnutí č. j. 7 Cmo 552/2011-300 z 7. 6. 2013. Odvolání proti jmenování [Jméno navrhovatele B] a [tituly před jménem] Hamerlindla není ze strany družstva přípustné, neboť není zřejmé, jaká újma v poměrech družstva by mohla nastat, pokud bude odvolání vyhověno. Poukázal na to, že [Jméno advokáta C3] ani [tituly před jménem] [jméno FO] se svým jmenováním nesouhlasili, přičemž takový souhlas se předpokládá. V případě nepředložení takového souhlasu je dán důvod pro zamítnutí návrhu. Návrh [tituly před jménem] [jméno FO] na jmenování představenstva družstva byl podán před rozhodnutím soudu, s cílem oddálit jeho vydání. Jedná se tak o zjevné zneužití práva. Ve vztahu k němu pak byly podány dvě kárné žaloby pro jeho počínání v družstvu, je proti němu opakovaně vedena i exekuce. Po smrti bývalého ředitele správy družstva [jméno FO] [tituly před jménem] [jméno FO] vystupoval po dobu déle než půl roku jako ředitel družstva. V důsledku takového jednání mu byl pozastaven výkon advokacie. Vyjádřili se i k dalšímu jednání [tituly před jménem] [jméno FO], které poškozuje družstvo. [jméno FO], [jméno FO] a [jméno FO] jsou dlouhodobými klienty [tituly před jménem] [jméno FO] v různých soudních sporech. Při výkonu funkce statutárního orgánu družstva se dopustili jednání, které je v rozporu s péčí řádného hospodáře. Hlavním úkolem nového představenstva je uspořádání nových voleb. Výše jmenovaní však neuspěli svým postupem při volbě delegátů v roce 2022. Tyto volby byly rovněž předmětem soudních řízení. Nejedná se tak o osoby způsobilé k výkonu takové funkce.
12. Navrhovatelé a)-e) ve vyjádření k odvolání se ztotožnili se závěry soudu prvního stupně vyjádřenými v napadeném usnesení. Je nesrozumitelné, z jakých důvodů opatrovník družstva navrhuje do představenstva osoby ([Jméno advokáta C3] a [Jméno advokáta E3]), které při jednání výslovně uvedly, že se svým jmenováním nesouhlasí a trvají na návrhu, jak podali původní navrhovatelé a)-e). všichni jmenovaní členové představenstvy vyslovili souhlas se svým jmenováním při jednání soudu 21. 10. 2024. Jmenovaní členové představenstvy přednesli svoji vizi, jak družstvo vyvést z krize. Naopak osoby navržené ke jmenování [tituly před jménem] [jméno FO], ničeho nesdělili, nedostavili se k soudu. Vyjádřili se rovněž k nevhodnosti jmenování [jméno FO], [jméno FO] a [jméno FO] za členy představenstva z důvodů jejich předchozí činnosti v družstvu a dopady jejich jednání na činnost družstva. Jmenování představenstva a organizace voleb je i ve veřejném zájmu měst Most, Litvínova a Meziboří. Na jejichž území se bytové domy družstva nachází. Jmenovaní členové představenstva jsou osobami majícími zkušenosti z činností družstva, příp. SVJ.
13. Navrhovatelé f)-cb) ve vyjádření k odvolání vyjádřili souhlas s rozhodnutím soudu prvního stupně. Osoby, jež byly družstvem navrženy ke jmenování, se svým jmenováním nesouhlasí, což je nezbytný předpoklad pro jejich jmenování. Jedná se také o osoby, které jsou trestně stíhány v souvislosti s výkonem funkce. V době jejich fungování v představenstvu byla přijímána usnesení valných hromad, která jsou opakovaně soudy prohlášena za neplatná.
14. Navrhovatel cc) poukázal na svůj nesouhlas se jmenováním člena představenstva, který brání jeho jmenování. Poukázal na to, že disponuje pravomocným rozsudkem, jehož obsahem je uložení povinnosti družstvu převést mu do osobního vlastnictví byt, ale v důsledku absence statutárního orgánu, není nikdo, s kým by mohl takovou smlouvu uzavřít.
15. [tituly před jménem] [jméno FO] ve vyjádření k odvolání uvedl, že situace v družstvu je kritická. Odvolání opatrovníka družstva vnímá jako rozporné s jeho zájmy. Nesouhlasí se jmenováním [jméno FO], [jméno FO] a [jméno FO] za členy představenstva, neboť jejich dosavadní činnost v družstvu je předmětem soudního řízení. Předpokládá, že jednání opatrovníka družstva je zaviněné tím, že nezná problematiku kolem družstva. Poukázal na to, že on sám i [Jméno advokáta C3] nesouhlasí se svým jmenování členy představenstva, i přesto je opatrovník družstva za členy navrhl. Stejná situace je u [jméno FO]. Nadto komunikuje výhradně s [tituly před jménem] [jméno FO]. Účelem řízení je obnovení činnosti statutárního orgánu, včetně provozních záležitostí. [tituly před jménem] [jméno FO], po smrti pana [jméno FO] nastoupil na jeho pracovní místo v únoru 2024, v říjnu pak rozvázal pracovní poměr. Jako advokát byl a je ve střetu zájmů. Střídavě vstupoval jako zaměstnanec družstva a jeho právní zástupce. Do řízení vstoupil nedlouho před rozhodnutím věci. Podrobně se vyjádřil k osobám jednotlivých navržených členů představenstva.
16. Odvolací soud přezkoumal napadené rozhodnutí včetně řízení, které mu předcházelo podle § 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s. při jednání odvolacího soudu (§ 214 odst. 1 o. s. ř.) a dospěl k následujícím závěrům.
17. Usnesením soudu prvního stupně č. j. 18 Cm 245/2022-442 ze dne 10. 10. 2024 byly ke společnému řízení spojeny věci vedené u tohoto soudu pod sp. zn. 18 Cm 245/2022 a 68 Cm 144/2024 s tím, že řízení bude nadále vedeno pod sp. zn. 18 Cm 245/2022.
18. Podle stávající judikatury (např. usnesení Nejvyššího soudu 29. 11. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1875/2018, nebo usnesení Vrchního soudu Praha č. j. 14 Cmo 211/2022-366 z 5. 10. 2022) platí, že každý další návrh na jmenování členů statutárního orgánu je třeba považovat za přistoupení k původnímu návrhu. Z toho pohledu procesní postup soudu prvního stupně neobstojí, nicméně nezakládá vadu, v jejímž důsledku by bylo nutné rozhodnutí soudu prvního stupně zrušit ve smyslu § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř.
19. Předmětem řízení vedeného původně pod sp. zn. 18 Cm 245/2022 byl návrh jmenování členů představenstva družstva, a to [Jméno navrhovatele B], [Jméno navrhovatele E], [Jméno advokátky C1], [Jméno navrhovatele A], [Jméno opatrovníka A], [tituly před jménem] Hamerlindla, [Jméno advokátky O].
20. Předmětem řízení vedeného u soudu prvního stupně pod sp. zn. 68 cm 144/2024 byl návrh [tituly před jménem] [jméno FO] na jmenování členů představenstva družstva, a to [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [jméno FO]. Při jednání soudu prvního stupně dne 24. 10. 2024 pak svůj návrh na jmenování členů představenstva změnil tak, že navrhl za jeho členy pana [jméno FO], [jméno FO], [jméno FO], Hamerlindla, [jméno FO] a [jméno FO].
21. Řízení o jmenování představenstva družstva podle § 713 zák. č. 90/2012 Sb., dále jen ZOK je řízení ve statusové věci právnické osoby podle § 85 písm. a) zák. č. 292/2013 Sb., dále jen ZŘS. Účastníkem takového řízení je podle § 6 odst. 1 ZŘS navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno. V poměrech projednávané věci jím jsou navrhovatelé, účastníci, jakož i osoby, které mají být jmenovány členy představenstva, nicméně ti až ode dne rozhodnutí soudu o jejich jmenování. Soud totiž není vázán návrhem na jmenování konkrétních osob členy představenstva, může sám rozhodnout o jmenování i jiných než navržených osob (srovnej např. rozhodnutí Vrchního soudu v Praze č. j. 14 Cmo 211/2022-366 z 5. 10. 2022).
22. S ohledem na výše uvedené, je třeba považovat odvolání [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [jméno FO], [jméno FO], [jméno FO] za odvolání podaná neoprávněnou osobou. Odvolací soud proto odvolání osob výše uvedených podle § 218 písm. b) o. s. ř. odmítl usnesením z 6. 8. 2025, č. j. 2 Cmo 21/2025-549.
23. Podle § 713 ZOK v případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce, zvolí nejbližší členská schůze nového člena představenstva. Nebude-li z důvodu uvedeného ve větě první představenstvo schopné plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud i bez návrhu družstvo zrušit a nařídit jeho likvidaci.
24. V projednávané věci není spor o tom, že družstvo nemá již řadu let statutární orgán – představenstvo, které je podle čl. 66 odst. 5 stanov družstva orgánem oprávněným ke svolání shromáždění delegátů jako nejvyššího orgánu družstva, do jehož působnosti podle čl. 66 odst. 2 písm. b) stanov patří volení a odvolání členů a náhradníků členů představenstva družstva, kontrolní komise, členů a náhradníků dalších orgánů družstva. Fakticky je paralyzována činnost družstva jako takového.
25. Stávající judikatura přijatá ve vztahu k posuzování návrhů na jmenování statutárních orgánů stojí na závěru, že jmenování chybějícího statutárního orgánu soudem je krajním řešením (ultima ratio), k němuž je třeba přikročit pouze tehdy, nemůže-li se s nastalou situací vypořádat společnost sama (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu z 25. 11. 2015 sp. zn. 29 Cdo 4235/2013, nebo usnesení Vrchního soudu Praha sp. zn. 14 Cmo 23/2022 z 29. 8. 2022, usnesení Vrchního soudu Olomouc sp. zn. 5 Cmo 280/2018 z 8. 1. 2019).
26. Primárně je proto třeba posoudit, zda navrhovatel v takové věci osvědčil právní zájem na takovém jmenování. Ve vztahu k posouzení osvědčení právního zájmu navrhovatelů na jmenování členů představenstva družstva je možné vyjít ze zjištění učiněných soudem prvního stupně, jak uvedeno v bodě 9-10 odůvodnění napadeného usnesení a závěrů na základě nich přijatých. Skutečností je, že činnost družstva je s přihlédnutím k tomu, že nemá jmenovaný statutární orgán (představenstvo), paralyzována. S ohledem na absenci takového orgánu nelze ani svolat schůzi delegátů, která jediná může nové představenstvo zvolit. Dosavadní pokusy o svolání shromáždění selhaly. Napříč soudní soustavou jsou vedeny řady sporů, které jsou důsledkem výše popsané situace. Mezi členy družstva panují protichůdné názory ohledně směřování družstva a je tedy nutné k napravení situace jmenování představenstva družstva, jehož pomocí by bylo možné obnovit stabilitu družstva. Představenstvu přísluší obchodní vedení družstva, plní úkoly ve vztahu ke členské schůzi a jeho členům. Jmenování členů představenstva je nezbytným krokem proto, aby mohlo dojít ke svolání shromáždění delegátů jako nejvyššího orgánu družstva.
27. Odvolací soud uzavírá ve shodě se soudem prvního stupně, že navrhovatelé (jako členové družstva) osvědčili právní zájem na podaném návrhu.
28. Jak výše uvedeno, soud není vázán návrhem na jmenování konkrétních osob za členy představenstva, může jmenovat i osoby jiné. Přitom takové osoby musí splnit předpoklady pro jejich jmenování definované v § 630, § 46, § 710 ZOK, § 151 o. z. a stanovách družstva (čl. 72, 58).
29. Lze shrnout, že členem představenstva může být jen člen družstva, starší 18 let, svéprávný, bezúhonný ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u něhož nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle živnostenského podnikání, musí se svým jmenováním souhlasit. Dále podle čl. 72 odst. 1 stanov platí, že představenstvo má sedm členů.
30. Odvolací soud zopakoval dokazování stanovami družstva, čestnými prohlášeními a potvrzením o členství a zjistil, že osoby, které jmenoval za členy představenstva soud prvního stupně splňují výše uvedené předpoklady pro jmenování za členy představenstva družstva.
31. Naproti tomu [tituly před jménem] [jméno FO] k osobám jím navrženým nepředložil žádné důkazy prokazující splnění předpokladů pro výkon funkce. Některé jím navržené osoby vyslovily nesouhlas se svým jmenováním za členy představenstva (pan [jméno FO], [jméno FO], [jméno FO], [adresa], [jméno FO]).
32. Lze souhlasit se závěrem soudu prvního stupně, že se jeví jako vhodné primárně členem představenstva jmenovat osoby, které byly soudu ke jmenování navrženy, tak, aby bylo v co nejmenším rozsahu zasaženo do autonomie družstva jako takového. Nezbytným předpokladem je pak to, aby navržené osoby se svým jmenováním souhlasily.
33. Již jen z důvodu absence souhlasu se svým jmenováním za člena představenstva družstva tak nemůže obstát návrh na jmenování osob pana [jméno FO] a [jméno FO] (nesouhlas se jmenováním byl vyjádřen při jednání soudu prvního stupně dne 24. 10. 2024).
34. Jmenovaní členové představenstva družstva jsou jeho dlouholetými členy, z čehož vyplývá jejich zájem na řádném chodu družstva a na překonání jeho stávajících problémů. Neobstojí ani námitky, že by snad neměli být respektováni administrativním aparátem družstva. Případné porušení pracovněprávních předpisů v takovém směru je třeba řešit v rovině pracovněprávní. Nadto se jedná o ničím nepodloženou hypotézu, která nemůže být důvodem pro nejmenování výše uvedených osob členy představenstva.
35. Postup soudu, kdy jmenoval sedm členů představenstva, jak předpokládají stanovy družstva a nepřistoupil ke jmenování náhradníků je souladný se stávající judikaturou, která připouští jmenování i jen některých členů statutárního orgánu (srovnej usnesení Vrchního soudu v Olomouci sp. zn. 5 Cmo 280/2018 z 8. 1. 2019).
36. S ohledem na výše uvedené odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil podle § 219 o. s. ř. v rozsahu, jimiž byli příslušné členové představenstva jmenováni do funkce a změnil (podle § 220 odst. 1 o. s. ř.) v rozsahu lhůty, na níž jsou členové představenstva jmenováni, když stanovil lhůtu pro jejich jmenování v souladu s § 713 ZOK do doby, než bude řádně zvoleno nové představenstvo.
37. O nákladech odvolacího řízení rozhodnuto podle § 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 ZŘS.
Proti tomuto usnesení je možno podat dovolání k Nejvyššímu soudu ČR prostřednictvím soudu prvního stupně za podmínek uvedených v § 236 a následujících o. s. ř. Nebude-li povinnost stanovená tímto usnesením splněna dobrovolně, lze se jejího splnění domáhat výkonem rozhodnutí nebo exekučně.