o zaplacení 54 823 098,47 Kč s příslušenstvím a odměnou, o odvolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 16. února 2022, č. j 55 Cm 135/2018-612

1. Žalobou s návrhem na vydání směnečného platebního rozkazu došlou soudu prvního stupně dne 13. 9. 2018 se žalobkyně domáhala na žalované v postavení směnečného rukojmího zaplacení částky 54 823 098,47 Kč se 6 % úrokem ročně z této částky od 6. 9. 2018 do zaplacení a s odměnou ve výši jedné třetiny procenta směnečného peníze. Žalobkyně uvedla, že společnost [Anonymizováno]. vystavila dne 17. 5. 2018 blankosměnku vlastní, ve které vyjádřila svůj bezpodmínečný slib zaplatit právní předchůdkyni žalobkyně (společnosti [Anonymizováno]) směnečnou sumu, jejíž výše v rozsahu veškerých pohledávek z poskytnutého úvěru s datem splatnosti budou teprve následně vyplněny s tím, že žalovaný převzal směnečné rukojemství. Splatnost směnky nastala dne 5. 9. 2018 a v rubrice směnečné sumy byla vyplněna částka 54 823 098,47 Kč.

2. Soud prvního stupně vydal dne 4. 10. 2018 směnečný platební rozkaz č. j. 55 Cm 135/2018-42, kterým žalované uložil povinnost zaplatit právní předchůdkyni žalobkyně směnečný peníz ve výši 54 823 098,47 Kč, 6 % úrok z částky 54 823 098,47 Kč od 6. 9. 2018 do zaplacení, směnečnou odměnu ve výši 182 743,66 Kč a dále náhradu nákladů řízení ve výši 2 351 826,50 Kč.

3. Proti tomuto směnečnému platebnímu rozkazu podala žalovaná včasné námitky, ve kterých uvedla, že

- úvěrový dlužník, tj. výstavce a žalovaná byli uvedeni v omyl při uzavírání smlouvy,

- smlouva o úvěru je neplatná, neboť po obsahové stránce nemá znaky úvěrové smlouvy a u smluvních stran chyběla vážná vůle k uzavření takové smlouvy,

- směnka byla vyplněna v rozporu s dohodou o jejím vyplnění s tím, že dohoda se vztahuje pouze na zajištění závazků z úvěrové smlouvy,

- výstavce ani žalovaný nemohli nikdy předpokládat, že by směnečný věřitel mohl uplatňovat nárok ze směnky,

- směnečný závazek zanikl započtením,

- směnka nebyla předložena k placení,

- vystavení směnky bylo v rozporu s dobrými mravy.

4. Právní předchůdkyně žalobkyně ve svém vyjádření ze dne 8. 1. 2019 k námitkám žalované uvedla, že jí nesvědčí uplatnění kauzálních námitek, neboť nebyla účastníkem žádného z kauzálních vztahů. I v případě, že by takové námitky žalované svědčily, pak je považuje za nedůvodné, neboť směnka plnila zajišťovací funkci k úvěru poskytnutému výstavci, který nebyl splacen bez ohledu na skutečnost, že strany v čl. 10.2 úvěrové smlouvy preferovaly jiný způsob zániku závazku.

5. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně ve výroku I. ponechal směnečný platební rozkaz proti žalované v plném rozsahu v platnosti a ve výroku II. přiznal žalobkyni náhradu námitkového řízení ve výši 730 290,40 Kč. V odůvodnění rozsudku zejména uvedl, že i když má žalovaná postavení směnečného rukojmího, pak ji svědčí právo k uplatnění kauzálních námitek, neboť se účastnila spolu s výstavcem vzniku smluvního vztahu s remitentem směnky (právní předchůdkyní žalobkyně) včetně vystavení zajišťovací blankosměnky. Soud prvního stupně dovodil existenci platné směnky vlastní, z níž žalobkyně dovozuje svůj nárok, vystavené k zajištění smlouvy o úvěru ze dne 17. 5. 2018 s tím, že směnka byla původně blankosměnkou. Soud prvního stupně založil své rozhodnutí na zjištění, že právní předchůdkyně žalobkyně poskytla výstavci směnky úvěr ve dvou platbách v celkové výši 54 823 098,17 Kč s datem splatnosti 31. 8. 2018 s tím, že smluvní strany nejednaly v omylu. Vzhledem k tomu, že úvěrový dlužník (výstavce) nesplatil úvěr, přistoupila právní předchůdkyně žalobkyně k vyplnění blankosměnky ve shodě s uzavřenou dohodou o vyplňovacím právu směnečném. Následně byla směnka platně převedena na žalobkyni, která ji uplatnila pouze proti žalované (směnečnému rukojmímu) s tím, že na výstavce směnky byl prohlášen konkurs. Soud prvního stupně dovodil platně uzavřenou úvěrovou smlouvu, na jejímž základě byly výstavci poskytnuty peněžní prostředky v žalované výši za účelem uspokojení závazků jeho subdodavatelů s tím, že směnka plnila zajišťovací funkci k závazku výstavce jako směnečného dlužníka a byla důvodně a řádně vyplněna, neboť závazek z úvěrového vztahu nebyl splněn s tím, že soud nedovodil zánik závazku jiným (preferovaným) způsobem předvídaným v čl. 10.1 a 10.2 úvěrové smlouvy.

6. Žalovaná napadla rozsudek včasným blanketním odvoláním ze dne 31. 3. 2022, které doplnila písemným podáním ze dne 4. 5. 2022, ve kterém navrhla jeho zrušení a vrácení věci k novému projednání soudu prvního stupně. V odůvodnění svého odvolání zejména uvedla, že soud neúplně zjistil skutkový stav a pouze zčásti provedl navržené důkazy. Finanční plnění poskytnuté na základě úvěrové smlouvy nemohlo založit povinnost žalované k vrácení finanční částky, neboť předmětné plnění nebylo úvěrem, ale úhradou víceprací na základě dohody mezi právní předchůdkyní žalobkyně jako objednatelem a výstavcem jako dodavatelem prací na základě vzájemné dohody těchto stran, kdy objednatel ponese veškeré náklady víceprací na stavebním díle. Z tohoto důvodu také takto postupoval a finanční plnění poskytoval přímo subdodavatelům výstavce (úvěrového dlužníka) prostřednictvím jeho účtu v důsledku nárůstu nákladů na stavbě. Právní předchůdkyně žalobkyně od počátku realizace díla zasahovala do stavby, když sama nominovala některé subdodavatele, kterým následně udělovala i přímé pokyny. Uvedené zásahy tak vedly ke zdržení a navýšení ceny nákladů na realizaci s tím, že právní předchůdkyně žalobkyně odmítla uzavřít se zhotovitelem díla dodatek týkající se navýšení ceny díla. Soud prvního stupně k návrhu žalované neprovedl důkazy ve formě svědeckých výpovědí osob zastupujících objednatele i zhotovitele za účelem zjištění pravé vůle stran.

7. Žalobkyně ve svém vyjádření ze dne 23. 5. 2022 k odvolání žalované uvedla, že společnost [Anonymizováno] jako zhotovitel se zavázala ve smlouvě o dílo ze dne 22. 7. 2016 provést na svůj náklad, vlastní riziko a nebezpečí dílo - [právnická osoba] a to za pevnou cenu. Žalovaná nezpochybnila, že zhotovitel přestal být schopen plnit své závazky ze smlouvy o dílo. Právní předchůdkyně žalobkyně měla zájem zamezit vzniku dalších škod v důsledku nedodržení závazků ze smlouvy o dílo a zabezpečit realizaci díla, a proto přistoupila na jednání o navýšení ceny díla. Relativně „nejlepším řešením“ bylo proto poskytnutí úvěru zhotoviteli, a proto dne 17. 5. 2018 došlo k uzavření úvěrové smlouvy s čerpáním do výše 100 000 000 Kč s vystavením zajišťovací blankosměnky. Splacení úvěru formou zápočtu bylo dohodnuto v čl. 10.1 při splnění sjednaných podmínek, přičemž se jednalo o preferovaný způsob zániku závazku, nikoli však jediný. Ohledně tvrzeného uzavření dodatku smlouvy ohledně navýšení ceny díla pak na straně právní předchůdkyně žalobkyně neexistoval hospodářský důvod k takovému postupu, kdy objednatel neměl důvod nést zodpovědnost za závazky zhotovitele. Žalobkyně dále uvedla, že soud prvního stupně se ve svém rozsudku řádně vypořádal s posouzením smlouvy o úvěru včetně čl. 10, aniž považoval další doplnění dokazování za účelné a hospodárné, a z výše uvedených důvodů proto navrhla potvrzení rozsudku.

8. Odvolací soud přezkoumal napadaný rozsudek dle § 212 a § 212a o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání žalované není důvodné.

9. Ve shodě se soudem prvního stupně je třeba konstatovat, že právní předchůdkyně žalobkyně uplatnila svůj směnečný nárok z platné směnky vlastní splňující veškeré zákonné náležitosti, ve které žalovaná vystupuje jako směnečný rukojmí. Z výsledků provedeného dokazování vyplynulo, že směnka byla původně blankosměnkou zajišťující pohledávky právní předchůdkyně žalobkyně z úvěrové smlouvy ze dne 17. 5. 2018 uzavřené mezi právní předchůdkyní žalobkyně jako objednatelem (remitent směnky) a společností [Anonymizováno] jako zhotovitelem (výstavce směnky), na jejímž základě byl poskytnut úvěr ve výši 54 823 098,47 Kč, který nebyl úvěrovým dlužníkem splacen.

10. K zásadní námitce žalované, že výstavce a žalovaná byli uvedeni v omyl při uzavírání smlouvy, kterou považují za neplatnou, neboť nemá znaky takové smlouvy a u smluvních stran chyběla vážná vůle k jejímu uzavření, je třeba uvést, že odvolací soud smlouvu jako takovou považuje za platnou, neboť po obsahové stránce splňuje veškeré náležitosti a žalovaným nebylo osvědčeno, že naplňuje znaky neplatné smlouvy, jak je rozvedeno v námitkách. Smluvní strany výslovně prohlásily, že souhlasí s obsahem smlouvy, zavazují se k jejímu plnění s tím, že byla uzavřena podle jejich svobodné a vážné vůle, prosté tísně, zejména finanční. Právní předchůdkyně žalobkyně se ve smlouvě zavázala poskytnout společnosti [Anonymizováno] úvěr až do výše 100 000 000 Kč za účelem uhrazení závazků úvěrového dlužníka vůči subdodavatelům, přičemž není sporným, že úvěr v rozsahu 54 823 098,47 Kč byl poskytnut na základě žádosti společnosti [právnická osoba] a stal se splatným dne 31. 8. 2018. Pokud úvěrové prostředky byly poskytnuty prostřednictvím účtu úvěrového dlužníka ve prospěch subdodavatelů, byl tím naplněn účel úvěru, neboť právě za těchto podmínek byl úvěr sjednán a neměl sloužit potřebám úvěrového dlužníka (zhotovitele). Lze proto konstatovat, že právní předchůdkyně žalobkyně svůj závazek ze smlouvy splnila ve výše uvedeném rozsahu a společnost [Anonymizováno] v postavení úvěrového dlužníka se zavázala poskytnutý úvěr vrátit ve lhůtě do 31. srpna 2018. Pokud smluvní strany v úvěrové smlouvě sjednaly zajištění blankosměnkou vlastní a vystavily směnečné vyplňovací prohlášení, tj. dohodu o způsobu vyplnění blankosměnky, je takový postup v úvěrových vztazích zcela standardní. Součástí smluvního ujednání (čl. 10.1.) se stala i dohoda stran ohledně uzavření dodatku smlouvy o dílo týkající se navýšení ceny díla o 100 000 000 Kč a to ke dni prvního čerpání úvěru dle čl. 10.2. s povinností právní předchůdkyně žalobkyně se vzdát nároků na zaplacení smluvní pokuty za prodlení s plněním díla. Smluvní strany dále sjednaly právo započítat pohledávku z úvěru proti pohledávce z navýšení ceny díla, přičemž započtení by v takovém případě představovalo preferovaný způsob zániku dluhu ze strany zhotovitele díla. Bylo dohodnuto, že započtení pohledávek lze uskutečnit až po prvním čerpání úvěru dle čl. 10.2. úvěrové smlouvy. V čl. 10.2. se právní předchůdkyně žalobkyně zavázala zajistit, aby její jediný akcionář a to společnost Aceur Investment S. A. poskytla ve lhůtě do 22. 5. 2018 nebo „do dne blížícímu se uvedenému datu podle obtížnosti zpracování celé transakce“ úvěr do výše 400 000 000 Kč s 8% úrokem ve prospěch společnosti PSJ Investors [Anonymizováno] jako osobě úvěrované a propojené se zhotovitelem díla a to až po splnění tří odkládacích podmínek: a) zřízení účinné zástavy k zajištění úvěru se stanoveným podílem na kapitálu [právnická osoba], b) zřízení kupní opce ve výši 100 000 000 Kč na každých 11% podílu [právnická osoba], c) účinné provedení odpovídající změny stanov [Anonymizováno]

11. V čl. 10.3. smluvní strany sjednaly zánik závazků sjednaných v čl. 10.1. a 10.2., nedojde-li k uzavření transakce uvedené v čl. 10.2. ze strany zhotovitele díla nebo [právnická osoba] anebo jejich vlastníků ve lhůtě do 30 dnů od podpisu smlouvy.

12. Odvolací soud považuje ujednání uvedené v čl. 10.1. a 10.2. v rámci úvěrové smlouvy za platné a transparentní, jež vymezuje práva a povinnosti smluvních stran včetně práv a povinností subjektů, jež nebyly účastníky smlouvy. Vzhledem k tomu, že tak učinily v rámci úvěrové smlouvy s přihlédnutím k závazkům mimosmluvních subjektů i k relativně krátkým lhůtám ke splnění odkládacích podmínek a k poskytnutí úvěru do výše 400 000 Kč, nepovažuje odvolací soud takovou dohodu stran za zcela standardní. Obě smluvní strany však byly srozuměny s obsahem závazků a mohly za takových okolností svobodně zvážit, zda sjednané závazky jsou reálně splnitelné. Nelze vyloučit, že na takovou situaci pamatovaly, když v čl. 10.3. dohodly podmínky, za kterých dojde k zániku závazků. Je však podstatné, že žádným z účastníků nebylo tvrzeno, že byly splněny podmínky pro poskytnutí úvěru do výše 400 000 000 Kč, případně že by takový úvěr byl poskytnut, a tím ke splnění podmínek sjednaných v čl. 10.1. pro uzavření dodatku smlouvy o dílo a následného započtení pohledávek. Ve svém důsledku tak zcela odpadl stranami původně „preferovaný“ zánik zápočtu započtením, což však nemá vliv na ostatní ujednání ve smlouvě. V důsledku této skutečnosti na straně zhotovitele po poskytnutí úvěru zůstal závazek k jeho vrácení, jak bylo výslovně dohodnuto v čl. 5.1. Vzhledem k tomu, že úvěrový dlužník tento závazek nesplnil, byly na straně právní předchůdkyně žalobkyně splněny podmínky pro vyplnění blankosměnky.

13. Odvolací soud nesdílí námitku žalované, že zhotovitel a žalovaná byli uvedeni při uzavírání smlouvy v omyl, neboť po obsahové stránce je smlouva srozumitelná a zcela přesně vymezuje podmínky pro čerpání úvěru v příslušné výši včetně stanovení práv a povinností pro její účastníky. Zhotovitel díla jako úvěrový dlužník nezpochybnil, že úvěrové prostředky byly poskytnuty a za jakým účelem. S výhradou čl. 10. naplňuje znaky úvěrové smlouvy a odvolací soud ve shodě se závěry soudu prvního stupně ji považuje za platnou smlouvu. Pokud by na straně právní předchůdkyně žalobkyně jako objednatele a zhotovitele byla vůle k uzavření dodatku smlouvy o dílo ohledně navýšení ceny díla, nepochybně by tak učinili. Poskytnutí úvěru zhotoviteli bylo jedním z mála řešení, jak vypořádat závazky vůči jeho dodavatelům, a tím dokončit celé dílo. V této souvislosti je třeba uvést, že bylo věcí zhotovitele stavby, jakým způsobem a za jakých podmínek byly nastaveny závazkové vztahy s jeho dodavateli.

14. Pokud čl. 6.2. úvěrové smlouvy upravuje podmínky zajištění smluvního závazku prostřednictvím vystavené blankosměnky a smluvní strany za účasti žalované uzavřely dohodu o způsobu vyplnění blankosměnky, bylo důvodné očekávat, že v případě nesplnění závazku přistoupí její majitel k jejímu vyplnění a následnému uplatnění.

15. Pokud právní předchůdkyně žalobkyně vyplnila blankosměnku v důsledku nevrácení úvěru, postupovala tak ve shodě s uzavřenou dohodou, aniž žalovaná v námitkách konkrétně uvedla, jakým způsobem měla být blankosměnka vyplněna, případně konkrétně specifikovala její nesprávné vyplnění.

16. Námitku žalované spočívající v tvrzeném započtení pohledávky právní předchůdkyně žalobkyně oproti pohledávce zhotovitele z titulu náhrady škody s odkazem na dopis ze dne 17. 9. 2018 shledal rovněž odvolací soud spolu se soudem prvního stupně za nedůvodnou, neboť nemá oporu v provedeném dokazování, zejména není zřejmé, z čeho právní předchůdkyně žalobkyně vyvozuje nárok na náhradu škody v žalované výši.

17. Zcela shodný závěr zaujal odvolací soud i k námitce nepředložení směnky k placení, neboť žalovaná jako rukojmí má rovněž postavení přímého dlužníka. Předložení směnky k placení má zachovací funkci vůči dlužníkům nepřímým, nikoli vůči dlužníkům přímým. Přímá práva tudíž nejsou podmíněna ani prezentací směnky k placení. Důkazní břemeno k prokázání toho, že směnka nebyla předložena k placení, tíží směnečného dlužníka. Současně lze uvést, že žalovaná v postavení směnečného rukojmího však není osobou, které je třeba směnku předložit k placení.

18. Odvolacím soudem nebyla shledána důvodnou ani námitka, že směnka byla vystavena v rozporu s dobrými mravy s tím, že směnky (blankosměnky) v úvěrových vztazích plní standardně zajišťovací funkci pro banky poskytující úvěr v případě jeho nesplacení. Není sporu o tom, že právní předchůdkyně žalobkyně ve shodě se smlouvou poskytla v žalované výši úvěr, který úvěrový dlužník nevrátil.

19. Lze proto uzavřít, že soud prvního stupně proto postupoval správně, pokud námitky žalované shledal nedůvodnými a směnečný platební rozkaz ponechal v plném rozsahu v platnosti. Odvolací soud proto postupoval dle § 219 o. s. ř. a napadený rozsudek v celém rozsahu potvrdil za věcně správný a to včetně výroku o náhradě nákladů námitkového řízení.

20. Výrok o náhradě nákladů odvolacího řízení je odůvodněn § 224 odst. 2 o. s. ř. a § 142 odst. 1 o. s. ř. dle úspěchu stran ve věci ve shodě s §7 a §11 vyhl. č. 177/96 Sb. v rozsahu přiznaných 2 úkonů právní služby po 66 340 Kč za písemné vyjádření ze dne 23. 5. 2022 k odvolání žalované a za 1 účast na soudním jednání dne 24. 10. 2022, v rozsahu 2 paušálních částek po 300 Kč dle § 13 odst. 1, 3 vyhl. č. 177/96 Sb., to vše zvýšené o 21% DPH, tj. celkem 161 268,80 Kč.