o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku, k odvolání společnosti proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 12. března 2025, č. j. C 49400/RD28/MSPH, Fj 478935/2024/MSPH,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o zastavení řízení o odvolání proti zápisu změny do obchodního rejstříku ze dne 19. prosince 2024.

2. Své rozhodnutí odůvodnil tím, že se společnost [Jméno navrhovatelky C]-[Jméno navrhovatelky D]., IČO [IČO navrhovatelky D], sídlem [Adresa navrhovatelky D] (dále jen „společnost“), odvolala proti zápisu změn do obchodního rejstříku. Soud prvního stupně následně vyzval společnost k zaplacení soudního poplatku za podané odvolání. Protože jej společnost ve stanovené lhůtě nezaplatila, soud prvního stupně zastavil řízení podle § 9 odst. 1 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.

3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání. Argumentuje, že nemohla zaplatit soudní poplatek s ohledem na usnesení Vrchního státního zastupitelství v Praze ze dne 9. prosince 2024, č. j. VZV 4/2024-1066, kterým byl zajištěn 100% podíl společníka, přičemž mu byla znemožněna jakákoli dispozice s bankovními účty a finančními prostředky na nich.

4. Podle § 104 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jde-li o nedostatek podmínky řízení, který lze odstranit, učiní soud k tomu vhodná opatření. Přitom zpravidla může pokračovat v řízení, ale nesmí rozhodnout o věci samé. Nezdaří-li se nedostatek podmínky řízení odstranit, řízení zastaví.

5. Podle § 18 odst. 1 zákona č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů (dále jen „ZoEÚ“), fyzická osoba, podnikající fyzická osoba a právnická osoba může provádět úkon vůči orgánu veřejné moci, má-li zpřístupněnu datovou schránku a umožňuje-li to povaha tohoto úkonu, prostřednictvím datové schránky.

6. Podle § 18 odst. 2 ZoEÚ úkon učiněný osobou uvedenou v § 8 odst. 1 až 4 nebo pověřenou osobou, pokud k tomu byla pověřena, prostřednictvím datové schránky má stejné účinky jako úkon učiněný písemně a podepsaný, ledaže jiný právní předpis nebo vnitřní předpis požaduje společný úkon více z uvedených osob.

7. Podle § 8 odst. 6 ZoEÚ k přístupu do datové schránky je dále oprávněna pověřená osoba, kterou je b) u datové schránky právnické osoby fyzická osoba pověřená statutárním orgánem právnické osoby nebo vedoucím organizační složky podniku zahraniční právnické osoby zapsané v obchodním rejstříku, pro něž byla datová schránka zřízena, a to v rozsahu jimi stanoveném.

8. Z obsahu spisu vyplývá, že Vrchní státní zastupitelství v Praze rozhodlo o zajištění 100% podílu jediného společníka a jednatele [tituly před jménem] [Jméno], [tituly za jménem] ve společnosti a pověřilo navrhovatelku správkyní zajištěného podílu. Dne 12. prosince 2024 valná hromada společnosti odvolala jednatele [tituly před jménem] [Jméno] z funkce, a proto navrhovatelka podala dne 19. prosince 2025 návrh na výmaz zápisu jednatele z obchodního rejstříku. Soud prvního stupně usnesením ze dne 30. prosince 2024, č. j. C 49400/RD21/MSPH, Fj 478935/2024, MSPH, změnil zápis v obchodním rejstříku tak, že se vymazává [Jméno navrhovatelky B] z funkce jednatele. Proti rozhodnutí podala společnost dne 14. ledna 2025 datovou schránkou odvolání s tím, že není patrné, na základě jaké skutečnosti rozhodl soud o zápisu změny v obchodním rejstříku. Soud prvního stupně vyzval společnost k zaplacení soudního poplatku a odstranění vad odvolání. Jelikož společnost na výzvu nereagovala a soudní poplatek neuhradila, soud prvního stupně řízení zastavil.

9. Proti tomuto usnesení podala společnost nyní projednávané odvolání v elektronické podobě prostřednictvím své datové schránky (§ 18 odst. 1 ZoEÚ), přičemž z něj (stejně jako u předchozího odvolání ze dne 14. ledna 2025) není zřejmé, kdo za společnost odvolání podal. Soud prvního stupně proto usnesením ze dne 31. března 2025, č. j. C 49400/RD31/MSPH, Fj 478935/2024/MSPH, vyzval společnost k doplnění odvolání tak, že bude uvedeno, kdo za společnost odvolání podal a poučil ji, že v případě neodstranění vad odvolací soud podání odmítne. Společnost na výzvu nereagovala.

10. Označení osoby, která za právnickou osobu podání učinila, je obligatorní náležitostí podání učiněného právnickou osobou podle § 42 odst. 4 věta první ve spojení s § 205 odst. 1 o. s. ř. (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. července 2023, sp. zn. 27 Cdo 1020/2022). Soud totiž musí mít možnost posoudit, zda bylo podání učiněno (fyzickou osobou) oprávněnou jménem společnosti jednat (srov. § 21 odst. 1, 2 o. s. ř.) jakožto osobou, jejíž zájmy nejsou v rozporu se zájmy této právnické osoby ve smyslu § 21 odst. 4 o. s. ř. To je předpokladem pro závěr, že nastala fikce podpisu společnosti na odvolání v souladu s § 18 odst. 2, § 8 odst. 6 písm. b) ZoEÚ (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. září 2024, sp. zn. 14 Cmo 142/2024).

11. V poměrech projednávané věci není patrno, která fyzická osoba odvolání za společnost podala, tedy zda šlo o osobu oprávněnou za společnost jednat. Proto odvolací soud zastavil řízení pro neodstranění vad odvolání (§ 211 ve spojení s § 104 odst. 2 o. s. ř. a § 1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních). Zastavení odvolacího řízení se jeví jako přiléhavější postup než odmítnutí odvolání (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. listopadu 1997, sp. zn. 2 Cdon 992/97), třebaže věcné důsledky jsou zcela rovnocenné (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. září 2004, sp. zn. 29 Odo 611/2002; srov. rovněž usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. června 2022, sp. zn. 14 Cmo 320/2021, nebo ze dne 10. prosince 2021, sp. zn. 7 Cmo 336/2021).

12. O náhradě nákladů odvolacího řízení (mezi navrhovatelkou a společností) bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 120 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“) a § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), protože nebyly shledány žádné okolnosti případu, jež by jejich přiznání odůvodňovaly. Jelikož tyto okolnosti nebyly dány ani u soudu prvního stupně, byť soud prvního stupně o nákladech řízení takto nerozhodl, odvolací soud v rámci hospodárnosti řízení rozhodl i o těchto nákladech (výrok II. usnesení odvolacího soudu).