o určení odměny a náhrady hotových výdajů likvidátora, k odvolání likvidátora Mgr. Tomáše Linhy, sídlem Trojanova 342/18, 120 00 Praha, proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 11. dubna 2025, č. j. 71 Cm 40/2016-39,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením přiznal likvidátorovi zaniklé společnosti [právnická osoba]. – v likvidaci, IČO [IČO], naposledy sídlem [adresa] (dále jen „společnost“), [tituly před jménem] [Jméno], sídlem [adresa] (dále jen „likvidátor“ nebo „odvolatel“), odměnu ve výši 10 000 Kč (výrok I.). Zároveň mu soud prvního stupně přiznal náhradu hotových výdajů ve výši 20 294,12 Kč, která mu bude uhrazena z likvidačního zůstatku společnosti (18 018,74 Kč) a ve zbylé výši z poskytnuté zálohy na hotové výdaje likvidace ve výši 5 000 Kč (výrok II.), a rozhodl, že je likvidátor povinen zaplatit nespotřebovanou část zálohy na náklady spojené s likvidací společnosti ve výši 2 275,38 Kč do tří dnů od právní moci usnesení s uvedením příslušných platebních dispozic (výrok III.).

2. Soud prvního stupně rozhodnutí odůvodnil tím, že při určení výše odměny likvidátora vycházel z jeho odborné kvalifikace a z množství povinností, které musel při likvidaci společnosti splnit. Proto mu přiznal zvýšenou odměnu 10 000 Kč. Při určení výše náhrady hotových výdajů vycházel z předloženého vyúčtování, přičemž přiměřeně obvyklou a účelně vynaloženou shledal položku zveřejnění písemností v obchodním věstníku ve výši 5 203 Kč, poštovné a správní poplatky ve výši 1 210 Kč, výpis z účtu majitele vystaveného Centrálním depozitářem cenných papírů a. s. ve výši 329,12 Kč a zprostředkování dražby v hodnotě 12 100 Kč.

3. Za neúčelně vynaloženou shledal soud prvního stupně položku zpracování daňových přiznání ve výši 4 840 Kč. Uvedl, že společnost [právnická osoba], kterou likvidátor pověřil zpracováním daňových přiznání společnosti, nemá zapsané daňové poradenství jako předmět podnikání v obchodním rejstříku a činnost nevykonal daňový poradce. Jelikož likvidátor pověřil zpracováním daňových přiznání společnost k tomu neoprávněnou, nešlo o účelně vynaložený výdaj.

4. Náhradu výdaje za archivaci shledal soud prvního stupně účelně vynaloženým toliko do částky 1 452 Kč (oproti požadované výši 7 260 Kč). Z vlastní činnosti je soudu známo, že s ohledem na menší množství dokumentů, které je potřeba při likvidaci takřka nemajetných společností archivovat, likvidátor nemohl využít celý jeden metr komerční spisovny, za který zaplatil plnou cenu, ale jen jeho 20 %. Proto se podle soudu prvního stupně nejednalo o účelně vynaložený výdaj a likvidátorovi přiznal náhradu v hodnotě 20 % z požadované částky 7 260 Kč.

5. Soud prvního stupně dále nepřiznal paušální náhradu za administrativní výdaje ve výši 2 000 Kč (kancelářské potřeby, kopírování, telefon), jelikož likvidátor tyto náklady nedoložil.

6. Proti výrokům II. a III. usnesení soudu prvního stupně podal likvidátor odvolání a navrhuje, aby je odvolací soud změnil tak, že se likvidátorovi přiznává náhrada nákladů likvidace v plné výši, a to v částce 37 372,12 Kč, přičemž část nákladů bude uhrazena z poskytnuté zálohy a z výnosů likvidace. Odvolatel uvádí, že soud prvního stupně bez odůvodnění nepřiznal náhradu za znalecký posudek. Podle něj je ale tento náklad oprávněný a má mu být přiznán v plné výši. Odvolatel dále nesouhlasí s nepřiznáním nákladů za zpracování daňových přiznání společností [právnická osoba], jelikož podle něj nešlo o daňové poradenství, ale o poskytnutí účetních služeb, ke kterým je společnost [právnická osoba] oprávněna. Ohledně výdaje na archivaci odvolatel upozornil s odkazem na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. února 2025, sp. zn. 7 Cmo 8/2025, že se tato služba neskládá pouze z uložení dokumentů k archivaci, ale ze souboru činností, které se k archivaci vážou, a proto by mu měl soud přiznat i tento výdaj.

7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně [§ 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“)], a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

8. Při zkoumání toho, zda likvidátorovi přísluší náhrada uplatněných výdajů, je třeba vycházet z právní úpravy účinné v době, kdy byl likvidátor soudem jmenován do své funkce, v daném případě tedy z nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují se některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob (dále jen „nařízení“).

9. Podle § 9 odst. 2 nařízení má likvidátor právo na náhradu účelně vynaložených hotových výdajů v prokázané výši, nejvýše však ve výši odpovídající ceně obvyklé v době a místě uplatnění těchto hotových výdajů.

10. Podle § 9 odst. 3 nařízení hradí-li stát náhradu hotových výdajů v případě, že ji nelze zcela nebo zčásti uhradit z majetku zrušené právnické osoby, uhradí ji v rozsahu, ve kterém ji nelze hradit z těchto zdrojů, nejvýše však ve výši 50 000 Kč.

11. V poměrech projednávané věci byl likvidátor jmenován usnesením Městského soudu v Praze ze dne 23. září 2016, č. j. 71 Cm 40/2016-27. Na základě žádosti likvidátora mu byla usnesením téhož soudu ze dne 9. ledna 2017, č. j. 71 Cm 40/2016-31, přiznána záloha na náklady likvidace ve výši 5 000 Kč. Dne 17. ledna 2024 předložil likvidátor konečnou zprávu o provedení likvidace společnosti, ve které uvedl, že nebyl zjištěn žádný majetek společnosti s výjimkou dvou parcel (jež vydražil za cenu 15 300 Kč) a soudního depozita ve výši 2 718,74 Kč, které bylo likvidátorovi vyplaceno. Vynaložené náklady vyčíslil celkem na částku 37 372,12 Kč, přičemž na jejich uhrazení použil zálohu a výtěžek z likvidace. V konečné zprávě proto likvidátor uvedl, že mu zbývá uhradit náklady likvidace po odečtení zálohy a výtěžku ve výši 14 353,38 Kč.

12. Soud prvního stupně s ohledem na skončení likvidace, výmaz společnosti z obchodního rejstříku a likvidátorem předložené vyúčtování odměny a hotových výdajů správně přistoupil k rozhodnutí o předmětných nárocích likvidátorky [§ 195, § 205 a § 207 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“)]. Odvolací soud se tedy zabýval odvoláním předestřenou otázkou výše náhrady hotových výdajů.

13. Rozhodovací praxe odvolacího soudu je ustálena v závěru, že výdaje na zveřejnění zákonem předepsaného oznámení o vstupu právnické osoby do likvidace v Obchodním věstníku jsou účelně vynaloženými (aniž by bylo zřejmé, že je společnost nemajetná), a je tedy namístě jejich náhradu likvidátorovi přiznat (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. července 2018, sp. zn. 14 Cmo 22/2018, či ze dne 21. prosince 2020, sp. zn. 7 Cmo 169/2020, které je dostupné např. v právní aplikaci www.beck-online.cz). Odvolatel zveřejnil oznámení o vstupu společnosti do likvidace ve dnech 19. února 2018 a 5. března 2018 a výběrové řízení na obchodní podíl ve společnosti [právnická osoba]. dne 11. února 2019. Proto odvolateli náleží odpovídající náhrada ve výši 5 203 Kč.

14. Soud prvního stupně dále likvidátorovi přiznal částku ve výši 1 210 Kč za poštovné a správní poplatky a 329,12 Kč za výpis z účtu majitele od [právnická osoba]. (dále jen „CDCP“). V odvolání likvidátor upozornil, že v konečné zprávě vyčíslil obě tyto položky na nižší částku, konkrétně na 1 389,12 Kč, přičemž soud prvního stupně mu přiznal celkem 1 539,12 Kč. Podle rozhodovací soudní praxe platí, že likvidátor musí vždy plně prokázat účelnost výdajů, jinak je povinen je nést ze svého v rámci přiznané odměny (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. srpna 2019, sp. zn. 14 Cmo 243/2019, nebo ze dne 16. prosince 2024, sp. zn. 14 Cmo 298/2024, která jsou obě dostupná např. v právní aplikaci www.beck-online.cz). V nyní projednávané věci lze z předložených podacích archů vydaných [právnická osoba]., a faktury vystavené CDCP dovodit spojitost s prováděnou likvidací pouze co do částky 1 046,12 Kč. Z ostatních přiložených dokumentů žádným způsobem nevyplývá, že tyto náklady byly vynaloženy v souvislosti s provedenou likvidací. Odvolací soud proto vyzval odvolatele, aby prokázal souvislost přiložených dokumentů s prováděnou likvidací. To se mu povedlo skrze specifikaci podacích lístků v hodnotě 149 Kč. Proto odvolací soud náhradu za položku „poštovné a správní poplatky“ nepřiznal v požadované výši, ale pouze v celkové částce 1 195,12 Kč.

15. Co se týče náhrady administrativních výdajů (kancelářské potřeby, kopírování, telefon), likvidátor ani přes výzvu soudu prvního stupně tyto náklady nedokázal jednotlivě vyčíslit. Jelikož likvidátor nedokázal náklady specifikovat a jednotlivě vyčíslit, odvolací soud souhlasí se závěrem soudu prvního stupně a náhradu za uvedené položky ve výši 2 000 Kč nepřiznává.

16. Soud prvního stupně likvidátorovi přiznal položku zprostředkování dražby ve výši 12 100 Kč. S tímto závěrem se ztotožnil i odvolací soud, neboť účelnost tohoto výdaje byla prokázána. Likvidátor v odvolání upozornil na skutečnost, že mu nebyla přiznána náhrada za znalecký posudek ve výši 4 840 Kč. Vzhledem k tomu, že ocenění nemovitosti je nutné provést prostřednictvím znaleckého posudku podle § 13 odst. 1 věta třetí zákona č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, v posledním účinném znění, je výdaj za znalecký posudek účelně vynaložený.

17. Odvolatel dále požaduje náhradu nákladů za účetní služby. Soud prvního stupně mu tento výdaj nepřiznal, protože dle konečné zprávy šlo o zpracování daňových přiznání, přičemž oslovená společnost [právnická osoba] nebyla oprávněna daňové poradenství vykonávat.

18. Podle § 3 odst. 6 zákona č. 523/1992 Sb., o daňovém poradenství a Komoře daňových poradců České republiky (dále jen „ZoDP“), mohou daňové poradenství na základě smlouvy uzavřené mezi jimi a klientem vykonávat také obchodní společnosti nebo družstva, které daňové poradenství vykonávají pomocí daňových poradců a které mají tuto činnost jako předmět podnikání zapsánu do obchodního rejstříku podle zvláštního předpisu. Na poskytování daňového poradenství právnickými osobami podle tohoto ustanovení se přiměřeně použijí ustanovení tohoto zákona pro poskytování daňového poradenství daňovými poradci a stanovy komory.

19. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku (§ 121 o. s. ř.) se podává, že společnost [právnická osoba], na kterou likvidátor delegoval činnosti spočívající v účetních službách, od svého vzniku nikdy neměla zapsáno daňové poradenství jako předmět podnikání. Od roku 2013 má ale zapsanou činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence. Ke zpracování daňových přiznání tudíž pověřená společnost skutečně oprávněna nebyla (§ 3 odst. 6 ZoDP) a náhrada za vynaložení tohoto hotového výdaje by likvidátorovi nepříslušela. Nicméně je nutné poznamenat, že i s ohledem na předloženou fakturu tento vyúčtovaný hotový výdaj spočíval také ve vedení účetnictví, které může být delegováno na třetí subjekt, protože po likvidátorovi nelze spravedlivě požadovat, aby tyto činnosti vykonával výlučně sám na svůj náklad a odpovědnost (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. července 2018, sp. zn. 14 Cmo 22/2018). Odvolací soud proto shledává hotový výdaj za vedení účetnictví za účelně vynaložený, neboť se nevymyká co do výše částkám přiznávaných v obdobných případech (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. července 2024, sp. zn. 7 Cmo 217/2024), a proto přiznává likvidátorovi požadovanou částku 4 840 Kč.

20. Odvolatel žádal také přiznání náhrady hotového výdaje za archivaci dokumentů společnosti ve výši 7 260 Kč poskytnutou společností [právnická osoba]. Soud prvního stupně přiznal likvidátorovi částku 1 452 Kč, tedy 20 % z požadované částky, neboť likvidátor nemohl využít celý jeden metr komerční spisovny, ale maximálně 20 % z něj vzhledem k menšímu množství dokumentů, které je potřeba archivovat v případě téměř nemajetných společností, zvlášť po obnově likvidace.

21. Podle § 2 písm. e) zákona č. 499/2004 Sb., o archivnictví a spisové službě a o změně některých zákonů (dále jen „ZoA“), se pro účely tohoto zákona rozumí dokumentem každá písemná, obrazová, zvuková nebo jiná zaznamenaná informace, ať již v podobě analogové či digitální, která byla vytvořena původcem nebo byla původci doručena.

22. Podle § 3 odst. 2 písm. a) ZoA povinnost uchovávat dokumenty a umožnit výběr archiválií mají za podmínek stanovených tímto zákonem rovněž podnikatelé zapsaní v obchodním rejstříku, pokud jde o dokumenty uvedené v příloze č. 1 k tomuto zákonu (dále jen „soukromoprávní původci“).

23. Podle přílohy 1 ZoA jsou podnikatelé zapsaní v obchodním rejstříku povinni za podmínek stanovených zákonem o archivnictví a spisové službě uchovávat a umožnit výběr archiválií z dokumentů vzniklých z jejich činnosti, mezi které se řadí např. zakladatelské dokumenty, dokumenty o zrušení, likvidaci a zániku podnikatelského subjektu, rozhodnutí o likvidaci, zprávy o postupu a ukončení likvidace, návrhy na výmaz z obchodního rejstříku, finanční dokumenty, účetní záznamy a statistiky podnikatelského subjektu, zejména knihy podvojného účetnictví, účetní závěrky a roční statistické výkazy.

24. V poměrech projednávané věci odvolatel vybral společnost [právnická osoba]. pro splnění povinnosti uchovávat dokumenty (dle § 2 písm. e/ ZoA, uvedené v příloze č. 1 ZoA, vzniklé z činnosti společnosti dle § 3 odst. 2 písm. a/ ZoA, § 205 odst. 1, 4 o. z.). Z úplného výpisu z obchodního rejstříku, vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka [Anonymizováno], ve spojení s údaji z veřejné části živnostenského rejstříku, odvolací soud zjistil, že předmětem podnikání společnosti [právnická osoba]. je mimo jiné vedení spisovny, k čemuž má tato společnost uděleno živnostenské oprávnění od 6. února 2006 (§ 121 o. s. ř.). Archivace neobnáší pouze samotné uskladnění dokumentů, nýbrž se jedná o celý komplex archivačních služeb. Nadto odvolací soud upozorňuje, že se v souladu s přílohou 1 ZoA musí být archivováno několik různých dokumentů, přičemž pro ně platí rozdílné skartační lhůty. Ne všechny společnosti poskytující službu vedení spisovny umožňují do jednoho běžného metru uložit dokumenty s rozdílnou zákonnou skartační lhůtou. Odvolací soud již dříve přiznal náhradu výdajové položky „archivace“ provedené stejnou společností za stejnou částku s odůvodněním, že likvidátor prokázal účelnost tohoto výdaje a výše nákladu odpovídá poskytované službě (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. února 2025, sp. zn. 7 Cmo 8/2025, které je dostupné např. v právní aplikaci www.beck-online.cz). V nyní projednávané věci odvolací soud nemá důvod se od uvedeného závěru odklonit, a proto odvolateli přiznává částku 7 260 Kč za archivaci dokumentů společnosti.

25. Odvolateli náleží náhrada hotových výdajů v celkové výši 35 438,12 Kč. Ta sestává z náhrady výdajů za zveřejnění oznámení v Obchodním věstníku ve výši 5 203 Kč, vedení účetnictví 4 840 Kč, poštovné a správní poplatky ve výši 1 195,12 Kč, náklady dražby 12 100 Kč, vyhotovení znaleckého posudku v hodnotě 4 840 Kč a výdaje za archivaci dokumentů ve výši 7 260 Kč. Vzhledem k tomu, že odvolateli byla soudem prvního stupně na hotové výdaje související s likvidací společnosti poskytnuta záloha (5 000 Kč) a že na náklady likvidace byl použit výtěžek z likvidace (18 018,74 Kč), vyplatí se likvidátorovi náhrada nákladů ve výši 12 419,38 Kč.

26. S ohledem na shora uvedené důvody odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. jen co do výše náhrady hotových výdajů likvidátora (§ 220 odst. 1 písm. b/ o. s. ř.), jinak v tomto výroku usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.). Výrok III. pak změnil tak, že likvidátorovi bude z účtu Městského soudu v Praze po odečtení poskytnuté zálohy a výtěžku z likvidace vyplacena částka 12 419,38 Kč (§ 220 odst. 1 písm. b/ o. s. ř.).