o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti CAREL spol. s r. o. ze dne 17. července 2023, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 22. října 2024, č. j. 80 Cm 6/2023-45,

1. Městský soud v Praze návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice [Jméno advokátky B]. (dále též jen „společnost“) konané dne 17. července 2023 (dále též jen „předmětná valná hromada“), kterým „valná hromada schválila návrh na rozdělení zisku za rok 2022 ve znění návrhu předložené představenstvem“ (dále též jen „předmětné usnesení“) zamítl (výrok I.), a navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti náhradu nákladů řízení ve výši 8 400 Kč k rukám jejího právního zástupce (výrok II.).

2. Soud prvního stupně v usnesení vyšel z těchto zjištění:

- společnost má 3 společníky (navrhovatele, [Jméno] a [tituly před jménem] [Jméno]), z nichž každý je i jednatelem společnosti. Podíl navrhovatele, který je podílem základním, činí 48 %;

- dne 17. července 2023 se za přítomnosti všech společníků konala předmětná valná hromada, v jejímž průběhu bylo přijato předmětné usnesení, kterým bylo rozhodnuto o rozdělení vykázaného zisku za rok 2022 v poměru podle výše podílu každého společníka;

- proti předmětného usnesení podal navrhovatel na místě protest s odůvodněním, že takové rozhodnutí je v rozporu s předchozí dohodou společníků, podle které se zisk bude dělit dle ekonomických výsledků jednotlivých středisek, na jejímž základě se účtuje po jednotlivých střediscích odděleně;

- podle čl. 15 odst. 7 společenské smlouvy společnosti se podíl na zisku a likvidačním zůstatku určuje v poměru podle výše podílu společníka, neurčí-li tato smlouva pro určitý podíl nebo druh podílu jinak;

- zisk za rok 2020 ve výši 19 177 805,59 Kč byl rozdělen v jiném poměru než podle velikosti podílů jednotlivých společníků, kdy navrhovateli připadl majoritní podíl na zisku ve výši 11 328 695,59 Kč, Janu Šimečkovi připadl podíl na zisku ve výši 5 931 582 Kč a [tituly před jménem] [Jméno] ve výši 1 917 528 Kč. Tento postup byl schválen 100 % hlasů společníků. Obdobný postup byl aplikován rovněž při rozdělování zisku za rok 2021, který byl opět přijat 100 % hlasů všech společníků.

3. Na podkladě těchto zjištění soud prvního stupně dovodil, že společenská smlouva společnosti obsahuje obdobnou úpravu jako v § 161 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, podle které se zisk společnosti rozděluje v poměru podle výše podílů společníků. Podíl navrhovatele je podílem základním. Z provedených důkazů se jeví, že v rámci společnosti existuje určité faktické členění společnosti na jednotlivá střediska spočívající zejména v odděleném zaznamenávání hospodářských výsledků a v jejich odděleném řízením vždy jedním ze společníků. Soud prvního stupně vyjádřil vědomí, že zisk společnosti za roky 2020 a 2021 byl dělen na základě odlišného poměru, než předvídá společenská smlouva společnosti, a podle všeho byl tento postup navázán na hospodářský výsledek středisek pod vedením jednotlivých společníků, avšak tento stav nebyl shledán relevantním. Proto nebyl proveden výslech navrhovatele nebo účetního společnosti [Jméno]. Předmětné usnesení bylo přijato v souladu se společenskou smlouvou společnosti, aniž by byl dán jeho rozpor se zákonem nebo dobrými mravy, a proto návrh zamítl. O nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).

4. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání. Navrhuje jeho změnu, kterou bude návrhu vyhověno, eventuálně zrušení usnesení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

5. Odvolatel zejména namítá, že z výslechu účetního [Jméno] by vyplynulo, že společnost nikdy nerozdělovala zisk podle podílů stanovených společenskou smlouvou, ale vždy podle odhadovaných hospodářských výsledků jednotlivých společníků, od roku 2021 na základě dohody společníků z roku 2020, pak již na základě přesně zjištěných výsledků jednotlivých středisek. Po celý rok 2022 bylo na základě této dohody o těchto střediscích účtováno odděleně a před schválením účetní závěrky za tento rok účetní zaslal společníkům přesné výsledky jednotlivých středisek jako podklad pro následné rozdělení zisku. Zisk tak byl rozdělován podle skutečných zásluh. Důkazem toho je i způsob úhrady ztrát. Pokud další společníci na předmětné valné hromadě porušili takto uzavřenou dohodu, porušili § 6 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a jejich jednání je i v rozporu s dobrými mravy, neboť si přisvojili zisk střediska navrhovatele, vytvořený výhradně jeho prací. Pokud soud konstatoval, že rozdělení zisku bylo v souladu se společenskou smlouvou a § 161 z. o. k., učinil tak přepjatě formalisticky. Navrhovatel se domáhá materiálního posouzení věci a v této souvislosti argumentuje příslušnými soudními rozhodnutími, jakož i zdůrazňuje princip zákazu poskytnutí soudní ochrany zneužití či obcházení práva. Dále je soudu prvního stupně vytýkáno, že důkazní břemeno, že se nedopustila protiprávního jednání, nese společnost (nikoliv navrhovatel) a nerespektování vyšetřovací zásady. Je shrnováno, že bylo zasaženo do práva navrhovatele na férový proces a soudní ochranu, což je blíže odůvodňováno. Usnesení soudu prvního stupně je nepřezkoumatelné, a to zejména pro nevyložení důvodů, proč nebyly provedeny navržené důkazy pro nadbytečnost, aniž by bylo odvolateli zřejmé, jaké důkazy měl soud na mysli.

6. Společnost odvolání neshledává důvodným.

7. Uvádí zejména, že mezi společníky žádná závazná dohoda stanovící přesně vymezené podmínky pro rozdělování zisku společnosti od roku 2022 a ani předtím uzavřena nebyla, navrhovatel toto tvrzení neprokázal. Pokud by všichni společníci chtěli uzavřít dohodu o rozdělování zisku odchylně oproti ujednání ve společenské smlouvě, museli by náležitou formou rozhodnout o změně této smlouvy. To se však nestalo, a proto platí ujednání stávající společenské smlouvy. Tzv. střediska jsou pouze účetní jednotky v systému, určené ke sledování nákladů a výnosů.

8. Odvolací soud proto přezkoumal usnesení soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „ z. ř. s.“)], a odvolání neshledal důvodným. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

9. Je vycházeno ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na internetových stránkách www.nsoud.cz).

10. Podle § 161 odst. 1 z. o. k. společníci se podílejí na zisku a na jiných vlastních zdrojích určených valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru svých podílů, ledaže společenská smlouva určí jinak. Neurčí-li společenská smlouva jinak, vyplácí se podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích v penězích.

11. Podle § 6 odst. 1 z. o. k. právní jednání týkající se založení, vzniku, změny, zrušení nebo zániku obchodní korporace vyžadují písemnou formu s úředně ověřenými podpisy, jinak jsou neplatná; soud k této neplatnosti přihlédne i bez návrhu.

12. Podle § 8 odst. 1 z. o. k. obchodní korporace se zakládá společenskou smlouvou. Společenská smlouva, kterou se zakládá kapitálová společnost, vyžaduje formu veřejné listiny.

13. Podle § 147 odst. 1 z. o. k. společenská smlouva může být měněna dohodou všech společníků; pro tuto dohodu se vyžaduje veřejná listina. Stanoví-li tak společenská smlouva, může být měněna i rozhodnutím valné hromady.

14. Ve společenské smlouvě lze ujednat způsob, jak má byt rozdělován zisk mezi společníky [§ 161 odst. 1, § 146 odst. 1 písm. d), § 34 odst. 1 z. o. k.].

15. Společenská smlouva (společnosti) ze dne 12. června 2024 (obsažená v notářském zápisu sepsaném notářkou [tituly před jménem] [Jméno], sp. zn.NZ 478/2014, N 565/2014) v části za patnácté, odst. 7, obsahuje ujednání, dle něhož, „neurčuje-li tato společenská smlouva pro určitý podíl nebo druh podílů jinak, určuje se podíl ze zisku a likvidačním zůstatku v poměru podle výše podílů na společníka“ [k přípustnosti tohoto a dalších detailnějších skutkových zjištění založených na listinném důkazu řádně provedeném soudem prvního stupně, aniž by bylo nutno jej opakovat, srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. února 2021, sp. zn. 27 Cdo 4220/2019, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. dubna 2022, sp. zn. 26 Cdo 2171/2021)].

16. To, že se společníkovi vyplácí dle tohoto ujednání zisk v poměru výše jeho podílu, je standardním pravidlem pro vyplácení zisku, který plyne ze zákona, není-li jiného ujednání (§ 161 odst. 1 z. o. k.), a nepředstavuje tudíž co do právních následků ujednání nijak zásadní.

17. Podle § 8 odst. 1 z. o. k. se společnost s ručením omezeným jako kapitálová společnost (§ 1 odst. 2 z. o. k.) zakládá společenskou smlouvou, která musí mít formu veřejné listiny. Změněna může být stejnou formou, ledaže by bylo (ve společenské smlouvě) stanoveno, že může být měněna i rozhodnutím valné hromady (§ 147 odst. 1 z. o. k.). Společenská smlouva však nic takového ve vztahu ke změně ujednání o způsobu rozdělení zisku nestanoví, resp. nic takového není tvrzeno [vyjma ujednání v části za dvanácté, Valná hromada, odst. 1 písm. a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k ní na základě zákona. Pak by ovšem muselo být takové rozhodnutí rovněž osvědčeno veřejnou listinou (§ 147 odst. 2 z. o. k.), což nebylo zjištěno ani tvrzeno].

18. Jelikož společenská smlouva tedy jinak nestanoví, je zřejmé, že i kdyby byla mezi společníky uzavřena dohoda v ústní formě o obsahu, který navrhovatel výslovně tvrdí, představovala by změnu společenské smlouvy, která, jelikož nebyla zjevně obsahem veřejné listiny [tj. notářského zápisu (§ 147 odst. 1, § 776 odst. 2 z. o. k.), jehož náležitosti jsou obsahem § 80a an. zákona č. 358/1992 Sb., notářského řádu)], by byla absolutně neplatnou. K takové neplatnosti přitom musí soud přihlédnout i bez návrhu, jak je zákonem výslovně stanoveno (§ 6 odst. 1 z. o. k.; podobně i Havel in Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, komentář k § 147, marg. č. 2).

19. V této souvislosti je namístě zdůraznit, že výklad společenské smlouvy je nutno provádět zásadně objektivně, a to z důvodu, že toto právní jednání se může týkat práv a povinností osob, jež se členy společnosti mohou stát (stanou) v budoucnu nebo osob, které nebyly účastny jeho přijetí (včetně jednatelů). To znamená, že může být vykládána jen dle v ní vyjádřeného projevu vůle, tedy dle významu, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen, nikoliv dle úmyslu osob, které rozhodnutí přijaly, resp. hlasovaly pro jeho přijetí, pokud tento úmysl neodpovídá tomuto významu (§ 556 odst. 1 o. z.), neboť takový výklad by byl v rozporu s § 2 odst. 1 o. z., čímž by neodpovídal účelu (smyslu) § 556 odst. 1 o. z. v těchto případech [srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 5749/2017, a přiměřeně též např. Ronovská, K., Havel, B., Povaha a pravidla výkladu (nejen) zakladatelských právních jednání soukromých korporací, Právní rozhledy 18/2016, C. H. Beck]. Při tomto výkladu tak platí, že určitost obsahu projevu vůle musí vyplývat z textu listiny, na níž je projev vůle zaznamenán (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. června 2005, sp. zn. 26 Cdo 404/2005, mutatis mutandis). Nestačí proto, je-li osobám rozhodnutí přijímajícím jasné, co je jeho předmětem, není-li to objektivně seznatelné osobám, které v tomto postavení nejsou (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2002, sp. zn. 33 Odo 311/2001, nebo ze dne 27. března 2002, sp. zn. 33 Odo 512/2000, mutatis mutandis).

20. Projev vůle vyjádření ve zmíněném ujednání za patnácté, odst. 7, společenské smlouvy je co do významu zcela jednoznačný. Dle části za deváté společenské smlouvy je přitom podíl převoditelný na třetí osobu, jež není společníkem (odst. 1), podíl přechází na dědice (odst. 2), což nutnost objektivního výkladu ve vyloženém smyslu opodstatňuje o to více i v konkrétních poměrech společnosti.

21. Nestanoví-li tedy společenská smlouva (ve smyslu zmíněného ujednání v části za patnácté, odst. 7) jinak, pak bylo namístě o rozdělení zisku rozhodnout v poměru podle výše podílů na společníka. S tím je předmětné usnesení plně v souladu.

22. Při přijetí tohoto závěru jsou odvolací námitky v poměrech tohoto řízení nevýznamné, neboť nemohou obstát z hlediska zřetelně kogentního požadavku § 6 odst. 1 z. o. k., který chrání veřejný pořádek (§ 1 odst. 2, § 9 odst. 2 o. z.), odůvodněný významem společenské smlouvy (její změny) nejen pro další (jiné) členy společnosti, jejich statutární orgán či věřitele (obdobně jako při vyloženém způsobu jejího výkladu, musí být ve vztahu nejen k těmto osobám v zájmu právní jistoty změna společenské smlouvy provedena v předepsané formě), který rozhodně nemůže být naplněn, byla-li společenská smlouva změněna ústní formou. Navrhovatelem tvrzený jiný postup při rozdělování zisku za dřívější období proto nemohl převážit nad tímto významem (§ 6 odst. 1, § 2 odst. 3 o. z.), pokud nebyl promítnout řádnou změnou do společenské smlouvy, kterou jsou její strany vázány (§ 1759, § 9 odst. 2 o. z.).

23. Na tom nic nemění ani právní argumentace odvolatele, resp. argumentace závěry jím označených rozhodnutí, které jsou příznačné jiným právním odvětvím nebo případům (např. správnímu právu), resp. na posouzení požadavků na změnu společenské smlouvy nedopadají (její posouzení nebylo jejich předmětem).

24. Jelikož soudem prvního stupně zjištěný skutkový stav je pro posouzení věci dostatečný, neobstojí ani námitka nepřezkoumatelnosti, protože provedení dalších důkazů pro jeho náležité zjištění již nebylo objektivně třeba. Nadto, za nepřezkoumatelné nelze pokládat takové rozhodnutí, u něhož je všem účastníkům nepochybné, jak a proč bylo rozhodnuto (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2015, sp. zn. 22 Cdo 3814/2015). Z obsahu odvolání je zřejmé, že odvolatel věděl, jak soud prvního stupně rozhodl a z jakého důvodu tak učinil, což je zřejmé z předmětu jeho odvolacích námitek (srov. obdobně dále např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. října 2014, sp. zn. 21 Cdo 3466/2013).

25. Soud prvního věc tudíž posoudil ve věci samé správně, a proto odvolací soud jeho usnesení ve výroku I. podle § 219 o. s. ř. potvrdil, byť v zájmu určitosti ve znění usnesení tak, jak bylo valnou hromadou přijato (tj. dle obsahu zápisu o jejím konání ve shodě s tím, jak se jej navrhovatel původně i domáhal). Stejně tak potvrdil výrok II. usnesení soudu prvního stupně, protože odvolací soud potvrdil výrok ve věci samé, aniž by společnost proti nákladovému výroku podala odvolání (plně v souladu s recentním stanoviskem Ústavního soudu ze dne 5. března 2025, sp. zn. Pl. ÚS-st. 60/24, uveřejněného pod č. 97/2025 Sb.).

26. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 2 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. (výrok II.), neboť navrhovatel nebyl ani v tomto řízení úspěšný. Náklady společnosti sestávají z náhrady za 2 účelně uskutečněné nebo vykonané úkony právní služby ve výši 5 620 Kč za každý z nich [§ 9 odst. 4 písm. b), § 7 bod 5 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) /dále jen „AT“/], a to 1x za vyjádření k odvolání podle § 11 odst. 1 písm. k) AT a 1x za účast na jednání odvolacího soudu podle § 11 odst. 1 písm. g) AT, a dále z paušální náhrady za tyto úkony ve výši 2x 450 Kč (§ 13 odst. 4 AT). Celkem tak společnosti náleží 12 140 Kč.

27. K výroku III. – při vyhlášení výroku I. usnesení odvolacího soudu došlo ke zřejmé nesprávnosti spočívající v tom, že nebylo výslovně vyhlášeno, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (v uvedeném znění) se zamítá. Tato zřejmá nesprávnost je evidentní z toho, že usnesení soudu prvního stupně bylo ve výroku I. potvrzeno (tj. jako co do povahy zamítavé), čemuž odpovídalo (vyhlášené) odůvodnění.

28. Podle § 164 o. s. ř. předseda senátu opraví v rozsudku kdykoliv i bez návrhu chyby v psaní a v počtech, jakož i jiné zjevné nesprávnosti. Týká-li se oprava výroku rozhodnutí nebo není-li možné provést opravu ve stejnopisech rozhodnutí, vydá o tom opravné usnesení, které doručí účastníkům. Tato zjevná nesprávnost je tak vydáním tohoto opravného (výroku) napravena (§ 211 ve spojení s § 164 o. s. ř.) tak, že za vyhlášený výraz … do 31. 8. 2023“ se doplňuje nevyhlášený výraz „se zamítá,.” V rámci hospodárnosti řízení je výrok učiněn součástí vyhlášeného usnesení, neboť nesprávnost byla zjištěna v den, kdy bylo toto usnesení ve věci samé vyhlášeno a jde o postup obecně přípustný.