o zrušení společnosti bez likvidace, k odvolání společnosti proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 21. ledna 2025, č. j. 47 Cm 99/2023-7,

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeném usnesení rozhodl výrokem I. o zrušení společnosti [právnická osoba], IČO [IČO], sídlem [adresa] (dále jen „společnost“), bez likvidace. Výrokem II. určil, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení. Výrokem III. uložil společnosti povinnost zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč.

2. Soud prvního stupně v odůvodnění uvedl, že zahájil řízení o zrušení společnosti podle § 105a odst. 3 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), protože společnost nezaložila do sbírky listin účetní závěrky za období 2018-2021 a nepodařilo se jí doručit výzvu k nápravě. Dne 17. ledna 2024 byl do veřejného rejstříku zapsán údaj o zahájení řízení o zrušení společnosti. Ode dne tohoto zápisu uběhl více jak jeden rok (§ 105a odst. 5 z. v. r.), u společnosti neprobíhá insolvenční řízení a nevyšlo najevo, že by majetek společnosti postačoval alespoň na úhradu nákladů likvidace. Ke dni rozhodnutí společnost účetní závěrky do sbírky listin nezaložila. Z uvedených důvodů soud prvního stupně zrušil společnost bez likvidace.

3. O nákladech řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 23 věty první zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), protože řízení bylo možné zahájit i bez návrhu.

4. Povinnost zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč uložil soud prvního stupně v souladu s § 2 odst. 1 písm. e) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích (dále jen „ZSop“), a položkou 4 bodu 1 písm. c) a bodu 5 ZSop.

5. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání v celém rozsahu a navrhuje, aby odvolací soud usnesení zrušil a řízení zastavil. Společnost uvádí, že již založila účetní závěrky, čímž odpadl důvod jejího zrušení vzhledem k tomu, že pro rozhodnutí je klíčový stav v okamžiku rozhodnutí [§ 154 odst. 1, § 167 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“)].

6. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné, byť z jiných než namítaných důvodů. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije o. s. ř. všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

7. Podle § 6 odst. 1 z. ř. s. v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, je účastníkem řízení (dále jen „účastník“) navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno.

8. Podle § 105a odst. 1 z. v. r. nepředloží-li obchodní korporace řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku za nejméně 2 po sobě jdoucí účetní období k založení do sbírky listin, vyzve ji rejstříkový soud, aby ve lhůtě 1 měsíce ode dne doručení výzvy předložila všechny chybějící účetní závěrky k založení do sbírky listin, jinak bude postupovat podle § 104.

9. Podle § 105a odst. 2 z. v. r. se výzva podle odstavce 1 doručuje obchodní korporaci do vlastních rukou, náhradní doručení je vyloučeno; předpisy platné pro doručování v občanském soudním řízení se použijí obdobně.

10. Podle § 105a odst. 3 z. v. r. nepodaří-li se výzvu podle odstavce 1 obchodní korporaci doručit, zahájí rejstříkový soud řízení o jejím zrušení; údaj o zahájení řízení o zrušení obchodní korporace zapíše rejstříkový soud bez řízení do veřejného rejstříku.

11. Podle § 18 odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví (dále jen „z. o. u.“), je účetní závěrka nedílný celek a tvoří jí a) rozvaha (bilance) b) výkaz zisku a ztráty, c) příloha, která vysvětluje a doplňuje informace obsažené v částech uvedených pod písmeny a) a b) zejména naplněním § 7 odst. 3 až 5 a § 19 odst. 5.

12. Podle § 18 odst. 6 z. o. u. prováděcí právní předpis stanoví pro jednotlivé skupiny účetních jednotek podle kategorií účetních jednotek vysvětlující a doplňující informace, které jsou účetní jednotky povinny uvádět v příloze v účetní závěrce.

13. Podle § 39 odst. 1 vyhlášky č. 500/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, pro účetní jednotky, které jsou podnikateli účtujícími v soustavě podvojného účetnictví (dále též jen „vyhláška“), účetní jednotka v příloze v účetní závěrce uvede alespoň

a) informace podle § 18 odst. 3 zákona,

b) informace o použitých obecných účetních zásadách a použitých účetních metodách a odchylkách od těchto metod s uvedením jejich vlivu na majetek a závazky, na finanční situaci a výsledek hospodaření účetní jednotky; účetní jednotka uvede podle principu významnosti zejména způsob

1. oceňování majetku a závazků,

2. stanovení úprav hodnot majetku (odpisy a opravné položky),

3. uplatněný při přepočtu údajů v cizích měnách na českou měnu,

4. stanovení reálné hodnoty příslušného majetku a závazků,

c) informace o použitém oceňovacím modelu a technice při ocenění reálnou hodnotou zejména

1. změny reálné hodnoty, včetně změn v ocenění podílů ekvivalencí podle jednotlivých druhů finančního majetku a způsob jejich zaúčtování,

2. pro každý druh derivátů uvede údaje o rozsahu a podstatě, včetně hlavních podmínek a okolností, které mohou ovlivnit výši, časový průběh a určitost budoucích peněžních toků, a tabulku s uvedením změn reálné hodnoty během účetního období na příslušném účtu v účtové skupině 41,

3. uvede důvody a případnou výši opravné položky, pokud nebyly majetek a závazky oceněny reálnou hodnotou nebo ekvivalencí,

d) výši závazkových vztahů (pohledávek a dluhů), které k rozvahovému dni mají dobu splatnosti delší než 5 let,

e) celkovou výši závazkových vztahů (pohledávek a dluhů), které jsou kryty věcnými zárukami s uvedením povahy a formy těchto záruk,

f) výši záloh, závdavků, zápůjček a úvěrů poskytnutých členům řídících, kontrolních a případně správních orgánů s uvedením úrokové sazby, hlavních podmínek a všech dosud splacených, odepsaných nebo prominutých částek a poskytnutá zajištění a ostatní plnění těmto osobám; tyto údaje se uvádějí v souhrnné výši pro každou kategorii osob,

g) výši a povahu jednotlivých položek výnosů a nákladů, které jsou mimořádné svým objemem nebo původem,

h) celkovou výši závazkových vztahů (pohledávek a dluhů), podmíněných závazkových vztahů a poskytnutých věcných záruk s uvedením jejich povahy a formy, které nejsou vykázány v rozvaze; penzijní závazky a závazky vůči účetním jednotkám v konsolidačním celku a přidruženým účetním jednotkám se uvádějí zvlášť,

i) průměrný počet zaměstnanců v průběhu účetního období.

14. Podle § 18 odst. 3 z. o. u. musí být k účetní závěrce připojen podpisový záznam statutárního orgánu účetní jednotky podle § 1 odst. 2 písm. a) až c), podpisový záznam účetní jednotky podle § 1 odst. 2 písm. d) až h) nebo podpisový záznam osob stanovených v § 4a účetní jednotky podle § 1 odst. 2 písm. i) až l); připojením uvedeného podpisového záznamu se považuje účetní závěrka za sestavenou podle písmene f).

15. Podle § 33a odst. 4 z. o. u. se podpisovým záznamem rozumí účetní záznam, jehož obsahem je vlastnoruční podpis nebo uznávaný elektronický podpis podle zvláštního právního předpisu, anebo obdobný průkazný účetní záznam v technické formě, který zaručuje průkaznou a jednoznačnou původnost. Na obě formy podpisového záznamu se přitom pohlíží stejně a obě mohou být použity v případech, kdy je vyžadován vlastnoruční podpis. U případů týkajících se výhradně skutečností uvnitř jedné účetní jednotky lze použít jako podpisový záznam vlastnoruční podpis nebo zaručený elektronický podpis anebo obdobný průkazný účetní záznam v technické formě.

16. Podle § 172 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), umožňuje-li zákon soudu zrušit právnickou osobu z důvodu, který lze odstranit, soud jí před vydáním rozhodnutí stanoví přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.

17. Z obsahu spisu se podává, že rejstříkový soud předložil soudu prvního stupně podnět k zahájení řízení o zrušení společnosti, protože se mu nepodařilo doručit společnosti do vlastních rukou výzvu k založení účetních závěrek za období 2018-2021. Soud prvního stupně proto usnesením ze dne 22. prosince 2023, č. j. 47 Cm 99/2023-3, zahájil řízení o zrušení společnosti a za účastníka řízení označil společnost. Následně v záhlaví uvedeným usnesením společnost zrušil bez likvidace. Ke dni rozhodnutí společnost účetní závěrky do sbírky listin nezaložila.

18. Rozhodovací soudní praxe je dlouhodobě ustálena v závěru, že účastníky řízení jsou v souladu s § 6 odst. 1 z. ř. s. vždy ti, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno, tedy také společníci zrušované společnosti (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 12. září 1996, sp. zn. IV. ÚS 230/95, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. září 2018, sp. zn. 14 Cmo 281/2019, které je dostupné např. v právní aplikaci www.beck-online.cz, nebo usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. února 2025, sp. zn. 14 Cmo 366/2024).

19. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeným pro společnost Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl C vložka [Anonymizováno] (§ 121 o. s. ř.), vyplývá, že společnost má zapsané dva společníky – [tituly před jménem] [Jméno] a [Jméno]. Soud prvního stupně zahájil řízení v záhlaví uvedeným usnesením a jako účastníka označil pouze společnost i přes to, že v době zahájení řízení měla zapsané tyto dva společníky. Jelikož s nimi soud prvního stupně nejednal jako s účastníky řízení, odňal jim možnost jednat před soudem. Řízení je proto zatíženo zmatečnostní vadou podle § 229 odst. 3 o. s. ř., která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.

20. Odvolací soud proto zrušil usnesení soudu prvního stupně podle § 219a odst. 1 písm. c) o. s. ř. a věc mu vrátil k dalšímu řízení v souladu s § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.

21. Soud prvního stupně bude v řízení jednat i se společníky jako s jeho účastníky a umožní jim plné uplatnění jejich procesních práv. Bude-li to třeba, soud prvního stupně nařídí jednání, při němž provede dokazování v potřebném rozsahu a umožní účastníkům řízení se k provedeným důkazům vyjádřit. Vzhledem ke skutečnosti, že požadované účetní závěrky byly do sbírky listin založeny 6. února 2025 (§ 121 o. s. ř.), soud prvního stupně posoudí úplnost předložených účetních závěrek z hlediska podstatných náležitostí, tedy zda obsahují rozvahu, bilanci i přílohu (§ 18 odst. 1 z. o. u.), zda splňují podmínky podle § 18 odst. 6 z. o. u. ve spojení s § 39 odst. 1 vyhlášky a § 18 odst. 3 z. o. u. ve spojení s § 33a odst. 4 z. o. u. Pokud soud prvního stupně dojde k závěru, že náležitosti splněny nejsou, řádně vyzve společnost k nápravě a stanoví jí přiměřenou lhůtu podle § 172 odst. 2 o. z. (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. srpna 2019, sp. zn. 14 Cmo 207/2019, které je dostupné např. v právní aplikaci www.beck-online.cz). Na základě zjištěného skutkového stavu pak soud prvního stupně znovu zváží existenci důvodu pro zrušení společnosti a své závěry promítne do nového rozhodnutí ve věci.

22. Nadto odvolací soud upozorňuje, že předpokladem pro zahájení řízení o zrušení společnosti je to, že společnosti nebyla doručena výzva podle § 105a odst. 1 z. v. r. do vlastních rukou (při vyloučení náhradního doručení) a po takto neúspěšném doručení jí nebyla do vlastních rukou (opět s vyloučením náhradního doručení) doručena výzva ani dalším možným postupem při doručování upraveným v o. s. ř. (§ 105a odst. 2 z. v. r.). Pokud se tedy rejstříkový soud neúspěšně snažil doručit výzvu do datové schránky společnosti (§ 45 odst. 2 o. s. ř.), je možné zahájit řízení o zrušení společnosti (§ 105a odst. 3 z. v. r.) až po pokusu doručit výzvu prostřednictvím doručujícího orgánu podle § 45 odst. 3 písm. a) o. s. ř., který by se pokusil o doručení na adresu společnosti podle § 46b písm. e) o. s. ř. Jestliže tedy rejstříkový soud nenařídil po neúspěšném doručování výzvy do datové schránky společnosti (§ 45 odst. 2 o. s. ř.) doručení této výzvy (společnosti) prostřednictvím doručujícího orgánu dle § 45 odst. 3 písm. a) o. s. ř., který by se pokusil o doručení na adresu společnosti dle § 46b písm. e) o. s. ř., nedošlo k naplnění předpokladů pro zahájení řízení dle § 105a odst. 3 z. v. r. (blíže srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. ledna 2024, sp. zn. 14 Cmo 224/2023, nebo ze dne 9. dubna 2024, sp. zn. 14 Cmo 30/2024, které je dostupné např. v právní aplikaci www.beck-online.cz).