o zaplacení 55 000 000 Kč s příslušenstvím, k odvolání žalovaného 2. proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. ledna 2025, č. j. 80 Cm 201/2021-168,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením připustil, aby do řízení na místo žalobce v rozsahu požadavku na zaplacení částky 40 000 000 Kč s příslušenstvím vstoupila jako žalobce b) společnost [právnická osoba]., IČO [IČO], se sídlem [adresa] (dále též „společnost [právnická osoba]“ nebo „postupník“).

2. Z obsahu spisu odvolací soud zjistil, že se žalobce žalobou ze dne 29. června 2021 (doručenou Obvodnímu soudu pro Prahu 1, kdy posléze Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 8. září 2021, č. j. Ncp 592/2021-45, určil, že k projednání a rozhodnutí věci jsou v prvním stupni příslušné krajské soudy, a po právní moci usnesení věc postoupil k dalšímu řízení Městskému soudu v Praze), domáhá na žalovaných zaplacení částky 55 000 000 Kč s příslušenstvím z titulu náhrady škody, kterou měli dlužnici společným jednáním způsobit jako vlivné osoby podle § 71 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen „z. o. k.“).

3. Soud prvního stupně (mimo jiné) vyšel z toho, že:

- žalobce (jako postupitel) dne 18. června 2021 uzavřel se společností [právnická osoba] (jako postupníkem) smlouvu o postoupení pohledávek z titulu náhrady škody uplatňované v daném řízení (dále jen „smlouva o postoupení pohledávek“);

- smlouva o postoupení pohledávek nabyla dle čl. 2. 2. účinnosti dne 29. června 2021, kdy bylo společnosti [právnická osoba] doručeno oznámení žalobce o vítězi výběrového řízení;

- žaloba došla do datové schránky soudu dne 29. června 2021 v 15:28 hodin;

- žalobce navrhl, aby do řízení na jeho místo vstoupila společnost [právnická osoba] (podání ze dne 16. května 2022);

- společnost [právnická osoba] vyslovila souhlas se svým vstupem do řízení;

- pohledávky byly postoupeny v rozsahu, ve kterém insolvenční soud usnesením ze dne 12. února 2020, č. j. MSPH 77 INS 19115/2018-B-47, udělil souhlas se zpeněžením majetkové podstaty prodejem mimo dražbu;

- usnesením ze dne 27. července 2022, č. j. 80 Cm 201/2021-107, soud prvního stupně změnu účastníka, aby do řízení na místo žalobce v rozsahu požadavku na zaplacení částky 40 000 000 Kč s příslušenstvím jako žalobce b) vstoupila společnost [právnická osoba], připustil.

- na základě podaného odvolání žalovaných Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 28. června 2023, č. j. 19 Cmo 58/2022-135, usnesení Městského soudu v Praze ze dne 27. července 2022, č. j. 80 Cm 201/2021-107, jako věcně správné potvrdil.

- na základě dovolání podaného žalovaným 2. Nejvyšší soud usnesením ze dne 31. července 2024, č. j. 27 Cdo 3968/2023-164, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. června 2023, č. j. 19 Cmo 58/2022-135, jakož i usnesení Městského soudu v Praze ze dne 27. července 2022, č. j. 80 Cm 201/2021-107, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

4. Soud prvního stupně dovodil, že smlouva o postoupení pohledávky byla úplatná, a to dle čl. 1.3., který odkazuje na stranami uzavřenou Rámcovou smlouvu o postoupení pohledávek ze dne 14. června 2021. Dále dovodil, že nelze učinit závěr, že insolvenční správce zneužil procesní předpisy, pokud v insolvenčním řízení činil kroky ke zpeněžení majetku zapsaného v soupisu majetkové podstaty dlužnice a následně postoupil pohledávky třetímu subjektu. Současně dovodil, že postup insolvenčního správce v insolvenčním řízení při zpeněžování majetkové podstaty nemůže být předmětem přezkumu ve sporu o zaplacení peněžitého plnění, a to ani za situace, kdy je insolvenční správce v řízení v postavení žalobce; postup insolvenčního správce v insolvenčním řízení je věcí samotného insolvenčního řízení. Dále uvedl, že skutečnost, že původní žalobce byl osvobozen ze zákona od placení soudního poplatku se na jeho nástupce bez dalšího nevztahuje. K námitce žalovaných, že žalobce postoupil pohledávky na někoho, kdo v případě neúspěchu nebude schopen platit náklady řízení, soud prvního stupně uvedl, že prostá obava nepostačuje k zamítnutí návrhu podle § 107a odst. 1 o. s. ř. Z obsahu spisu ani listin založených ve sbírce listin týkajících se společnosti [právnická osoba] se žádné konkrétní skutečnosti naznačující možnost zneužití postoupení pohledávek za účelem zajištění případné nedobytnosti pohledávky na náhradu nákladů řízení, tj. zjevné zneužití institutu procesního nástupnictví, nepodávají. Postupník je aktivním ekonomickým subjektem, přičemž skutečnost, že společnost [právnická osoba] vykazuje negativní hospodářský výsledek sama o sobě nesvědčí ve prospěch závěru, že se jedná o společnost nemajetnou, která není či nebude schopna dostát případným finančním závazkům. Z hlediska časové posloupnosti podání žaloby dne 29. června 2021 a návrhu na procesní nástupnictví dle § 107a o. s. ř. ze dne 16. května 2022, soud prvního stupně dovodil, že i když od podání žaloby do podání návrhu na procesní nástupnictví uplynul cca. jeden rok, nelze tím uzavřít, že tato skutečnost nasvědčuje zneužití úpravy procesního nástupnictví při singulární sukcesi. Na základě toho soud prvního stupně opětovně shledal předpoklady pro vyhovění návrhu na přistoupení podle § 107a o. s. ř.

5. Proti usnesení soudu prvního stupně podal žalovaný 2. odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a návrh žalobce zamítl.

6. Odvolatel má za to, že podání žaloby muselo nutně proběhnout až po postoupení pohledávky. Platí proto, že společnost [právnická osoba] nemůže vstoupit do řízení, protože v jeho průběhu nenastala skutečnost, se kterou je spojeno procesní nástupnictví do práv věřitele pohledávky. Žalobce zjevně zažaloval pohledávku, kterou již nevlastní. Ani fixní část úplaty za postoupení pohledávky nebyla insolvenčním správcem dosud inkasována a ani není jasné, kolik by měla činit, tím méně je pak jasné, kolik má činit podíl z výnosu vymáhání pohledávky. Skutečnost, že odměna nebyla inkasována, vyplývá z posledního zveřejněného soupisu majetkové podstaty ze dne 21. listopadu 2024, kde není jakýkoli výnos zpeněžení zmíněn. Finanční prostředky v soupisu jsou stále stejné, případně pocházejí z přesně, jak co do výše, tak co do původu, specifikovaných zdrojů, které s postupováním pohledávek za žalovanými nesouvisí. I nadále je proto nutno dovozovat, že pohledávky byly postoupeny bezúplatně. Obdobné zjištění pak vyplývá z posledních soupisů majetkové podstaty „[právnická osoba]“ a „[právnická osoba]“, kde rovněž není zaznamenán žádný výnos zpeněžení pohledávek za žalovanými, byť žalobce tvrdí ve svých zprávách pro insolvenční soud opak. Potvrzuje se tak tvrzení žalovaných, že postoupením na společnost [právnická osoba] vůbec nedošlo ke zpeněžení pohledávek, ale výlučně k jejich převedení na třetí osobu za účelem vymáhání. Z pohledu žalobce je takový postup logický, neboť žalobce pohledávky zažaloval a pak postoupil společnosti [právnická osoba], čímž zlevní jejich vymáhání, neboť společnost [právnická osoba] nemusí platit soudní poplatek, a současně se žalobce vyhne riziku, že by majetkové podstatě vznikla povinnost platit žalovaným náhradu nákladů řízení, pokud bude žaloba zamítnuta, a toto riziko přenáší na společnost [právnická osoba], která však není schopna takové finanční závazky splnit. Žalovaný 2. se proto domnívá, že účelem postoupení pohledávky na společnost [právnická osoba] tak není zpeněžení aktiva z majetkové podstaty společnosti dlužnice, čemuž svědčí zejména faktická bezúplatnost postoupení na společnost [právnická osoba], nýbrž snaha eliminovat ekonomická rizika neúspěchu ve sporu, a to zejména povinnost náhrady nákladů žalovaným. Z tohoto důvodu je ve smyslu § 555 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) nutno hodnotit postoupení pohledávky ze žalobce na společnost [právnická osoba] jako zastřený úkon, resp. jednání, které neslouží k získání finančního výnosu do majetkové podstaty, nýbrž jednání, kterým žalobce přenáší rizika spojená s případným neúspěchem na třetí osobu, a jeho pravým účelem proto není úplatné postoupení pohledávek. Společnost [právnická osoba] je tzv. schránková firma, do které osoby jí ovládající vkládají problematická aktiva, jejichž reálná hodnota je pochybná. Z účetních závěrek společnosti [právnická osoba] za poslední čtyři roky (2020-2023) vyplývá, že tato společnost má záporný vlastní kapitál, tj. hodnota jejích aktiv je nižší než hodnota pasiv. Zásadní negativní vývoj její hospodářské situace nastal zejména v roce 2021 a dosud trvá, tedy přesně v době, kdy měla nabýt sporné pohledávky za žalovanými včetně pohledávky vymáhané v tomto řízení. Společnost [právnická osoba] je tak minimálně v ekonomickém slova smyslu předlužená, neboť hodnota jejích aktiv je podstatně nižší než hodnota pasiv, přičemž rozdíl přesahuje 100 mil. Kč, při nominální hodnotě pasiv ve výši cca 240 mil. Kč ke konci roku 2023. Současně společnost [právnická osoba] každoročně generuje další minusové hospodářské výsledky a disponuje naprosto zanedbatelnou finanční hotovostí. Za této situace je evidentní, že společnost [právnická osoba] by nebyla schopna hradit jakékoli závazky v případě vzniku povinnosti náhrady nákladů řízení a současně je zcela zřejmé, že pohledávky za žalovanými, včetně pohledávky vymáhané v tomto řízení, byla schopna nabýt jen proto, že je nabyla bezplatně. Je proto zcela evidentní, že společnost [právnická osoba] v případě neúspěchu v soudním řízení nebude schopna zaplatit náklady řízení žalovaným, protože nemá žádné finanční prostředky ani zpeněžitelný majetek, což opět vyplývá zejména z publikovaných účetních závěrek. Návrh žalobce na vstup společnosti [právnická osoba] do řízení je proto dle názoru žalovaného 2. v rozporu s § 2 o. s. ř., neboť je motivován snahou o vyhýbání se poplatkové povinnosti za současné eliminace rizika nutnosti nesení nákladů řízení v případě procesního neúspěchu ze strany žalobce a u společnosti [právnická osoba] se tak jedná o zjevné zneužití práva a porušování žalovaným 2. popsaných práv a právem chráněných zájmů.

7. Žalobce se k podanému odvolání nevyjádřil.

8. O návrhu na vstup nabyvatele práva do řízení na straně žalobce podle § 107a o. s. ř. již bylo Vrchním soudem v Praze jako soudem odvolacím rozhodováno usnesením ze dne 28. června 2023, č. j. 19 Cmo 58/2022-135, kterým odvolací soud odvoláním napadené usnesení, že na místo dosavadního žalobce do řízení vstupuje nabyvatelka práva – společnost [právnická osoba], potvrdil. Odvolací soud uzavřel, že v poměrech projednávané věci byly předpoklady pro vyhovění návrhu podle § 107a o. s. ř. splněny. Dovodil, že nelze učinit v poměrech projednávané věci závěr o tom, že insolvenční správce zneužil procesní předpisy, jestliže v insolvenčním řízení dlužnice v souladu s podstatou své funkce činí kroky ke zpeněžení majetku zapsaného do soupisu majetkové podstaty dlužnice, následně postoupí pohledávky na třetí osobu a v souvislosti s tím učiní návrh na postup dle § 107a o. s. ř. Postup žalobce jako insolvenčního správce v insolvenčním řízení při zpeněžování majetkové podstaty je věc insolvenčního řízení a nemůže být přezkoumáván ve sporu o zaplacení peněžité částky. K námitce žalovaného 2. a žalovaného 3., že se společnost [právnická osoba] jako nabyvatelka pohledávky chtěla vyhnout poplatkové povinnosti, odvolací soud uvedl, že nejde o argument ve prospěch nevyhovění návrhu na vstup do řízení. Soudní poplatek je věcí poplatníka poplatku a státu, nikoli protistrany.

9. K dovolání žalovaného 2. a žalovaného 3. Nejvyšší soud usnesením ze dne 31. července 2024, č. j. 27 Cdo 3968/2023-164 (dále též „zrušovací usnesení“), zrušil shora uvedené usnesení odvolacího soudu a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

10. Nejvyšší soud předně uzavřel, že dovolání není v dané věci přípustné pro řešení otázky, zda k postoupení pohledávek došlo před či po zahájení řízení, neboť dovolatelé ve vztahu k této otázce řádně nevymezili předpoklady přípustnosti dovolání. Pokud jde o řešení otázky tvrzeného zneužití procesní úpravy (na základě přípustného dovolání), odvolacímu soudu vytkl, že se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu přijaté k § 107a o. s. ř. (kterou cituje, jakož i závěry z ní vyplývající). Nejvyšší soud uzavřel, že odvolací soud otázkou, zda lze považovat návrh žalobce na procesní nástupnictví za účelové zneužití procesní úpravy ve smyslu § 2 o. s. ř., zabýval nedostatečně. Odvolací soud pominul podstatná kritéria vymezená výše uvedenou judikaturou k nastolené otázce, jež je třeba při posuzování návrhu podle § 107a o. s. ř. zohlednit. Zejména nepřihlédl k časové souvislosti mezi datem uzavření smlouvy o postoupení pohledávek, podáním žaloby a návrhu na procesní nástupnictví; nijak nereagoval na námitku žalovaného 3. uvedenou ve vyjádření k návrhu na procesní nástupnictví (č. l. 99) o bezúplatnosti postoupení, čímž žalovaný 3. patrně mířil na nezřetelný důvod postoupení pohledávek a na zřejmý nedostatek typického ekonomického motivu postoupení (samostatné ujednání o ceně za postoupení nebylo společně se smlouvou o postoupení pohledávek soudu předloženo); a zcela bez posouzení odvolacím soudem pak zůstaly i okolnosti týkající se majetkových poměrů společnosti jako postupníka, ačkoliv byly dovolateli rovněž namítány. Právní posouzení věci odvolacím soudem za dané situace (nezabýval-li se všemi relevantními skutečnostmi, jež vyplývají z obsahu spisu) je proto neúplné, a tudíž nesprávné.

11. Odvolací soud proto znovu přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že prozatím není dán prostor pro věcný přezkum a je nutné usnesení soudu prvního stupně zrušit a věc vrátit soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

12. Podle § 107a odst. 1 o. s. ř. má-li žalobce za to, že po zahájení řízení nastala právní skutečnost, s níž právní předpisy spojují převod nebo přechod práva nebo povinnosti účastníka řízení, o něž v řízení jde, může dříve, než soud o věci rozhodne, navrhnout, aby nabyvatel práva nebo povinnosti, popřípadě ten, kdo převzal výkon vlastnického práva k majetku, o nějž v řízení jde, vstoupil do řízení na místo dosavadního účastníka; to neplatí v případech uvedených v § 107.

13. Podle § 107a odst. 2 o. s. ř. soud návrhu usnesením vyhoví, jestliže se prokáže, že po zahájení řízení nastala právní skutečnost uvedená v odstavci 1, a jestliže s tím souhlasí ten, kdo má vstoupit na místo žalobce; souhlas žalovaného nebo toho, kdo má vstoupit na jeho místo, se nevyžaduje. Právní účinky spojené s podáním žaloby zůstávají zachovány.

14. Podle § 2 o. s. ř. v občanském soudním řízení soudy projednávají a rozhodují spory a jiné právní věci a provádějí výkon rozhodnutí, která nebyla splněna dobrovolně; dbají přitom, aby nedocházelo k porušování práv a právem chráněných zájmů a aby práv nebylo zneužíváno.

15. Odvolací soud konstatuje, že závěr soudu prvního stupně, že smlouva o postoupení pohledávek byla úplatná, a to dle čl. 1.3, který odkazuje na stranami uzavřenou Rámcovou smlouvu o postoupení pohledávek ze dne 14. června 2021, je přinejmenším předčasný, neboť ze smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 18. června 2021 není patrná konkrétní výše úplaty za postoupení svědčící o reálném hospodářském významu smlouvy, ačkoliv se z čl. 1.3 podává, že smlouva o postoupení pohledávky úplatná být měla. Soud prvního stupně zcela rezignoval na bližší zkoumání konkrétní výše úplaty za postoupení a její skutečné úhrady při podpisu smlouvy, což byla jedna z podmínek uvedených ve výroku II. usnesení ze dne 12. února 2020, č. j. MSPH 77 INS 19115/2018-B-47, kterým insolvenční soud udělil souhlas s prodejem předmětných pohledávek mimo dražbu, a nijak nereagoval na námitku žalovaného 3. uvedenou ve vyjádření k návrhu na procesní nástupnictví (č. l. 99) o bezúplatnosti postoupení, čímž žalovaný 3. patrně mířil na nezřetelný důvod postoupení pohledávek a na zřejmý nedostatek typického ekonomického motivu postoupení (samostatné ujednání o ceně za postoupení nebylo společně se smlouvou o postoupení pohledávek soudu předloženo). Odvolatel důvodně v odvolání namítá, že není jasné, kolik by měla činit fixní část úplaty za postoupení pohledávky a zda byla insolvenčním správcem inkasována.

16. Je proto nutné uzavřít, že dosud není zřetelně dán důvod postoupení pohledávek a dostatek ekonomického motivu jako jednoho z podstatných kritérií vymezených ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, jež je třeba při posuzování návrhu podle § 107a o. s. ř. zohlednit. Dále soud prvního stupně kvalifikovaně nepřihlédl k časové souvislosti mezi datem uzavření smlouvy o postoupení pohledávek, podáním žaloby a návrhu na procesní nástupnictví. Bez hlubšího posouzení soudem prvního stupně pak zůstaly i okolnosti týkající se majetkových poměrů společnosti jako postupníka, ačkoliv byly žalovaným 2. rovněž namítány.

17. Za účelem toho, aby soud mohl přihlédnout ke všem podstatným kritériím, je nutné vycházet z dalších skutečností a listin, zejména rámcové smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 14. června 2021 a údajů v obchodním rejstříku a sbírce listin týkajícím se společnosti [právnická osoba], zejména účetních závěrek [právnická osoba] za čtyři roky (2020-2023) a dále údajů v insolvenčním rejstříku, zejména posledního zveřejněného soupisu majetkové podstaty ze dne 21. listopadu 2024. Teprve na základě těchto listin je pak možné usuzovat na to, zda byly v poměrech projednávané věci splněny předpoklady pro vyhovění návrhu dle § 107a odst. 2 o. s. ř. a zda je nutné námitky odvolatele k pochybnostem o ekonomické činnosti, majetku a hospodaření společnosti [právnická osoba] považovat za opodstatněné. Za tím účelem je rovněž nutné vyzvat žalované, nechť uvedou bližší konkrétní tvrzení o negativní majetkové situaci společnosti [právnická osoba] a předloží k nim relevantní důkazy prokazující její negativní majetkovou situaci a neschopnost dostát finančním závazkům. V poměrech projednávané věci nelze dosud bez dalšího uzavřít, že nový žalobce (postupník) by byl schopen splnit svou případnou povinnost k náhradě nákladů řízení ve prospěch žalovaných.

18. Tím, že soud prvního stupně nepřihlédl kvalifikovaně ke všem námitkám žalovaného 2. o zneužití úpravy procesního nástupnictví při singulární sukcesi podle § 107a o. s. ř., porušil § 132 věta za středníkem o. s. ř., dle kterého soud pečlivě přihlíží ke všemu, co vyšlo v řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci. Následkem porušení § 157 odst. 2 a § 132 o. s. ř. je nepřezkoumatelnost rozhodnutí soudu prvního stupně. To je důvodem pro zrušení rozhodnutí (viz např. nález Ústavního soudu ze dne 8. ledna 2003, sp. zn. I. ÚS 413/02).

19. Odvolacímu soudu tak nezbylo, než usnesení soudu prvního stupně v souladu s ustanovením § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. zrušit a dle ustanovení § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. mu věc vrátit k dalšímu řízení.

20. V dalším řízení soud prvního stupně vyzve žalobce k předložení rámcové smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 18. června 2021 a žalované, nechť uvedou bližší konkrétní tvrzení o negativní majetkové situaci společnosti [právnická osoba] a předloží k nim relevantní důkazy prokazující její negativní majetkovou situaci a neschopnost dostát finančním závazkům. Zároveň kvalifikovaně přihlédne k údajům v obchodním rejstříku a ve sbírce listin týkajících se společnosti [právnická osoba], zejména k účetním závěrkám společnosti [právnická osoba] za čtyři roky (2020-2023) a dále údajům v insolvenčním rejstříku, zejména poslednímu zveřejněnému soupisu majetkové podstaty ze dne 21. listopadu 2024. Následně soud prvního stupně znovu posoudí, zda v poměrech projednávané věci byly předpoklady pro vyhovění návrhu podle § 107a odst. 2 o. s. ř. splněny a zda za shora popsané situace nelze dovodit, že cílem návrhu na vydání rozhodnutí podle § 107a o. s. ř. je zneužití procesní úpravy a vypořádá se též s odvolacími námitkami žalovaného 2. Přihlédne k důkazům navrženým nejen žalobcem, ale i žalovanými způsobilým zhodnotit judikaturou stanovená kritéria pro posouzení návrhu žalobce na vstup nabyvatele práva do řízení na straně žalobce a tyto zhodnotí, a to každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti; přitom bude pečlivě přihlížet ke všemu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci (§ 132 o. s. ř.). Své závěry přitom srozumitelně a dostatečně odůvodní. V odůvodnění nového rozhodnutí ve věci samé bude soud prvního stupně dbát na to, aby odůvodnění odpovídalo požadavkům ustanovení § 132 a § 157 odst. 2 o. s. ř., která se vztahují podle § 169 odst. 4 o. s. ř. též na odůvodnění usnesení, jímž se rozhoduje ve věci samé.