o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ZTS Jindřichův Hradec, s. r. o. ze dne 15. ledna 2024, k odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 9. října 2024, č. j. 31 Cm 118/2024-116,

[právnická osoba] soud v [Jméno navrhovatele B] návrh navrhovatele na určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta D]. (dále též jen „společnost“) ze dne 15. ledna 2024 (dále též jen „předmětná valná hromada“), přijatého pod bodem 3 programu, jímž byla schválena řádná účetní závěrka společnosti za rok 2022 a rozhodnuto o vypořádání hospodářského výsledku – ztráty za rok 2022 tak, že celá částka ztráty bude uhrazena z účtu nerozděleného zisku z minulých let (dále též jen „předmětné usnesení“), zamítl (výrok I.) a navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení 36 811 Kč (výrok II.).

2. Soud prvního stupně v usnesení vyšel z těchto zjištění:

- jednatelka společnosti [Jméno] svolala pozvánkou na valnou hromadu ze dne 8. ledna 2024 valnou hromadu společnosti na den 15. ledna 2024, s pořadem jednání (mimo jiné): bod 3. schválení řádné účetní závěrky společnosti za rok 2022, rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku – ztráty za rok 2022;

- tento bod byl odůvodněn tak, že dne 20. června 2022 (správně dne 20. června 2023, neboť jde o chybu v psaní, jak odpovídá i mezi účastníky shodným tvrzením; pozn. odvolacího soudu) byla společností na valné hromadě schválena účetní závěrka společnosti za účetní období roku 2022. Při zpracování konečné verze daňového přiznání za zdaňovací období roku 2022 byla zjištěna chyba v dohadné položce na spotřebu plynu v celkové výši 86 000 Kč. Jednatelé společnosti rozhodli o znovuotevření účetních knih a provedení opravy účetnictví společnosti za účetní období 2022. Správný hospodářský výsledek společnosti za účetní období roku 2022 činí ztrátu ve výši - (mínus) 1 245 241,39 Kč. Je navrhováno, aby valná hromada schválila řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2022 a rozhodla o vypořádání hospodářského výsledku – ztráty za rok 2022 takto: „Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2022. Valná hromada schvaluje vypořádání hospodářského výsledku – ztráty za rok 2022 tak, že celá částka ztráty bude uhrazena z účtu nerozděleného zisku z minulých let;“

- předmětné usnesení bylo přijato. Pro bylo 76 000 hlasů, proti 42 000 hlasů;

- proti předmětnému usnesení vznesl navrhovatel (jako společník společnosti) protest.

3. Na podkladě těchto zjištění soud prvního stupně dovodil, že navrhovatel proti předmětnému usnesení vznesl částečně neurčitý protest. Hospodářský výsledek roku 2021, o němž bylo rozhodováno na valné hromadě konané dne 15. února 2023, je v účetní závěrce za rok 2022 správně zobrazen. Shledal, že účetní závěrka za rok 2022 není neúplná, neobsahuje žádné závažné chyby a podává věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví, tj. je v souladu s § 18 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví (dále též jen „ z. o. ú.“). Navrhovatel měl z titulu výkonu funkce jednatele téměř po ¾ roku 2022 veškeré informace o společnosti. Z obsahu protestu je zřejmé, že má detailní přehled o jejích jednotlivých účtech, a přesto chce vše nadále detailně kontrolovat a ověřovat, v průběhu řízení o žalobě, kterou se domáhal nahlédnutí do dokladů společnosti, se nahlížení do těchto dokladů uskutečnilo ve dnech 28. – 30. srpna 2023. Požadavek navrhovatele na detailní informace ke konkrétním účetním záznamům nelze hodnotit jako souladný s § 155 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, protože se navrhovatel de facto domáhá informací o každém účetním záznamu, nikoliv rozumného přehledu o společnosti. Není rozhodné, zda nákup uhlí pro společnost byl účelný a potřebný. Pokud je společnost objednala, musela nákup zaúčtovat.

4. Proti oběma výroků usnesení podal navrhovatel odvolání. Navrhuje jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

5. Namítá zejména, že právě uvedením signifikantního množství nesprávných účetních položek je podložen závěr o tom, že účetní závěrka společnost je nesprávná a nepodává věrný a poctivý obraz o jejím hospodaření. Soudem zmíněné datum nahlížení do dokumentace společnosti bylo stanoveno v soudním smíru až poté, co se konala předmětná valná hromada. Soud prvního stupně se odmítl zabývat rozsahem dokumentů, které měl navrhovatel v době konání předmětné valné hromady k dispozici, a proto je řízení zatíženo vadou, odůvodňující zrušení usnesení soud prvního stupně. Zjištění falzifikace dokumentů až po konání předmětné valné hromady je důvodem pro to, aby se jimi soud zabýval, což se však též nestalo. V protestu navrhovatel uvedl konkrétní výtky proti účetnictví společnosti. Spornou otázkou ohledně uhlí nebyl jeho nákup, ale to, že jím společnost nedisponuje, v účetnictví není žádná zmínka o jeho prodeji a společnost je nemohla spotřebovat; s tímto argumentem se soud nevypořádal. Nesprávnost účetní závěrky hodlal navrhovatel prokazovat výpovědí [tituly před jménem] [Jméno], ekonomky společnosti, soud ale tento důkaz neprovedl a navrhovatel na jeho provedení trvá.

6. Společnost odvolání neshledává důvodným.

7. Uvádí, že usnesení soudu prvního stupně je detailně a správně odůvodněno. Dodává zejména, že údajná nesprávnost položek v účetnictví tvrzených navrhovatelem nebyla prokázána. Samotné rozporování dohadné položky na plyn je ze strany navrhovatele zřejmým šikanózním jednáním. Výpočet navrhovatele je pak značně diskutabilní. Před konáním předmětné valné hromady navrhovatel vůči společnosti žádné dotazy či výhrady k účetní závěrce nevznášel, namísto toho rovnou přednesl předem připravený protest. Nelze opomenout ani důvodné podezření ze spáchání hospodářských trestných činů navrhovatelem v době, kdy byl jednatelem společnosti a pro které byl trestně stíhán.

8. Odvolací soud proto přezkoumal usnesení soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)], a odvolání shledal důvodným. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

9. Je vycházeno ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na internetových stránkách www.nsoud.cz). Ze shodných tvrzení účastníků má odvolací soud za zjištěné, že rozvahovým dnem společnosti byl 31. prosinec kalendářního roku a účetním obdobím společnosti kalendářní rok (což má oporu v účetní závěrce společnosti za rok 2022, konkrétně v rozvaze za rok 2022, založené ve sbírce listin společnosti a vyhotovené dne 9. května 2023, ke které nebylo ze strany účastníků žádných připomínek). Další doplnění dokazování nebylo prováděno, neboť navržené důkazy nebyly způsobilé na rozhodných skutkových a právních závěrech pro posouzení věci ničeho změnit.

10. Podle § 45 odst. 1 z. o. k. v jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato, se posoudí podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího spolky; to neplatí pro rozhodnutí, které se příčí dobrým mravům.

11. Podle § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, se hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout.

12. Podle § 17 odst. 7 z. o. ú. po schválení účetní závěrky nesmí účetní jednotka přidávat další účetní zápisy kdykoli později do uzavřených účetních knih s výjimkou případů přeměn uvedených v odstavci 3. Do okamžiku schválení účetní závěrky, nejpozději však do konce následujícího účetního období, může účetní jednotka pouze z důvodů, že obsah položek účetní závěrky neodpovídá skutečnému stavu, již uzavřené účetní knihy opět otevřít a provést nezbytnou opravu účetních zápisů a sestavit novou účetní závěrku, která se tímto stává účetní závěrkou podle tohoto zákona.

13. Podle § 90 odst. 1 z. ř. s. v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby rozhodne soud o tom, že o rozhodnutí orgánu právnické osoby nejde, hledí-li se na něj, jako by nebylo přijato, i bez návrhu.

14. Navrhovatel se domáhá vyslovení neplatnosti předmětného usnesení, což s ohledem na § 90 odst. 1 z. ř. s. znamená, že soud je v takovémto rámci řízení povinen rozhodnout o tom, že o rozhodnutí valné hromady nejde, pokud shledá, že jeho obsah odporuje donucujícím ustanovení zákona (§ 45 odst. 1 z. o. k. ve spojení s § 245 o. z.).

15. Účetním obdobím společnosti [§ 1 odst. 2 písm. a) z. o. ú.] byl (pokud jde o rok 2022) kalendářní rok, což znamená, že oprava účetních zápisů (§ 12 odst. 1 z. o. ú.) a sestavení nové účetní závěrky za rok 2022 mohlo být provedeno, projednáno a schváleno podle (kogentního) § 17 odst. 8 z. o. ú. jen do 31. prosince 2023 (tedy do konce následujícího účetního období), neboť účetní závěrku společnosti, i opravenou, musí schválit valná hromada [§ 190 odst. 2 písm. g) z. o. k.].

16. To, že je konec následujícího účetního období počítán od konce účetního období předcházejícího, a nikoliv až ode dne schválení účetní závěrky, tedy ode dne nahodilého, který ani nemusí nastat, je zřejmé např. z § 34 odst. 1 z. o. k., který umožňuje rozdělit zisk a jiné vlastní zdroje na základě účetní závěrky schválené valnou hromadou do konce účetního období následujícího po účetním období, za něž byla účetní závěrka sestavena [§ 181 odst. 2, § 190 odst. 2 písm. g) z. o. k.; podobně Čech P., Z aktuální judikatury k účetním závěrkám a rozdělování vlastních zdrojů obchodních korporací, Bulletin Komory daňových poradců, Wolters Kluwer, č. 3/2022, s. 55 an.].

17. Účelem společnosti je totiž dosažení zisku (§ 420 odst. 1, § 421 odst. 1, § 9 odst. 2 o. z.) a po uplynutí následujícího účetního období ve smyslu § 17 odst. 7 z. o. ú. již výsledky účetní závěrky nelze pokládat za ty, jež mohou společníkům podávat reálný obraz účetnictví (společnosti), na jehož základě mohou kvalifikovaně rozhodovat o rozdělení (dosaženého) zisku (srov. mutatis mutandis usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. března 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, publikované pod č. 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). To, zda v daném účetním období nebylo dosaženo zisku (nebyl naplněn účel společnosti), není rozhodné.

18. Uzavírá se tak, že novou (opravenou) účetní závěrku za účetní období roku 2022 nebylo již v roce 2024 (na předmětné valné hromadě) pro rozpor s § 17 odst. 7 z. o. ú. dovolené schválit, a proto předmětné usnesení nemá právní účinky, resp. o rozhodnutí valné hromady nejde (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. listopadu 2023, sp. zn. 27 Cdo 1306/2023). Je v této souvislosti zřejmé, že část usnesení o schválení účetní závěrky nelze obsahově oddělit od usnesení o úhradě ztráty (schválení opravené účetní závěrky je předpokladem rozhodnutí o úhradě ztráty), a proto je zdánlivé usnesení jako celek (§ 24 odst. 1 z. o. k. ve spojení s § 245 o. z.).

19. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř., změnil na podkladě § 90 odst. 1 z. ř. s. tak, že o rozhodnutí valné hromady nejde. Znění usnesení odpovídá tomu, jež bylo přijato dle notářského zápisu o osvědčení předmětné valné hromady, sepsaného dne 15. ledna 2024 notářkou [tituly před jménem] [Jméno], notářkou v Praze, sp. zn. N 36/2024, NZ 33/2024 (§ 134 o. s. ř.; k přípustnosti tohoto detailnějšího skutkového zjištění založeného na listinném důkazu řádně provedeném soudem prvního stupně bez nutnosti jej opakovat srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. února 2021, sp. zn. 27 Cdo 4220/2019, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. dubna 2022, sp. zn. 26 Cdo 2171/2021) /výrok I. usnesení odvolacího soudu/.

20. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 2 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. (výrok II. tohoto usnesení), neboť navrhovatel byl v řízeních před soudy obou stupňů plně úspěšným. Sestávají z náhrady za 7 účelně uskutečněných nebo vykonaných úkonů právní služby ve výši 3 100 Kč za každý z nich, pokud jde o úkony uskutečněné nebo vykonané do 31. prosince 2024 [§ 9 odst. 4 písm. c), § 7 bod 5 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění účinném do 31. prosince 2024 /dále jen „AT2024“/], a ve výši 5 620 Kč, pokud jde o úkon vykonaný v roce 2025 [§ 9 odst. 4 písm. c), § 7 bod 5 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) /dále jen „AT“/, ve spojení s čl. II., vyhlášky č. 258/2024 Sb., kterou byl AT2024 s účinností k 1. lednu 2025 novelizován], a to 1x za převzetí a přípravu zastoupení podle § 11 odst. 1 písm. a) AT2024, 1x za písemné podání ve věci samé (návrhu ve věci samé) podle § 11 odst. 1 písm. d) AT2024, 3x za účast na jednání před soudem dne 19. srpna 2024 (2x, neboť jednání přesáhlo dvě hodiny) a dne 9. října 2024 podle § 11 odst. 1 písm. g) AT2024, 1x za podané odvolání podle § 11 odst. 1 písm. k) AT2024 a 1x za účast na jednání odvolacího soudu dne 10. března 2025 dle § 11 odst. 1 písm. g) AT a dále z paušální náhrady za tyto úkony ve výši 6x 300 Kč (§ 13 odst. 4 AT2024) a 1x ve výši 450 Kč (§ 13 odst. 4 AT).

21. Navrhovateli dále náleží náhrada za promeškaný čas jeho právního zástupce ve výši 8 započatých půlhodin po 100 Kč za dvojí cestu k jednání soudu prvního stupně z místa sídla (pobočky) jeho kanceláře v Jindřichově Hradci a zpět (dle § 14 odst. 3 AT2024), jakož i cestovné podle § 13 odst. 5 AT2024 za tyto cesty v délce 2x 120 km (z internetové aplikace www.googlemaps.cz bylo zjištěno, že tuto vzdálenost je na místě pokládat za odpovídající, stejně jako dobu strávenou na cestě). Výše náhrady cestovních výdajů se řídí § 13 odst. 5 AT2024 ve spojení s § 157 odst. 4 písm. b) zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, sestává ze základní náhrady (5,60 Kč za 1 km) a náhrady za spotřebovanou pohonnou hmotu (při průměrné spotřebě vozidla Audi A6 AVANT 7.9/5.5/6.3 l/100 km, jež byla zjištěna z fotokopie technického průkazu vozidla použitého k této cestě), počítané ve vztahu k ceně paliva nafta motorová ve výši 38,70 Kč za 1 l dle § 4 písm. c) vyhlášky č. 398/2023 Sb. (vydané na podkladě zákonného zmocnění dle § 158 odst. 3 zákoníku práce, ve spojení s § 189 zákoníku práce), neboť právní zástupce navrhovatele neprokázal jinou cenu pohonné hmoty dokladem o nákupu. Odpovídá požadované částce 1 929 Kč. Navrhovateli dále náleží náhrada za promeškaný čas jeho právního zástupce ve výši 8 započatých půlhodin po 150 Kč za cestu k jednání odvolacího soudu z místa sídla (pobočky) jeho kanceláře v Jindřichově Hradci a zpět (dle § 14 odst. 3 AT). Výše náhrady cestovních výdajů za cestu k jednání odvolacího soudu sestává ze základní náhrady (5,80 Kč za 1 km) při vzdálenosti z těchto míst v délce 2x 143 km (z internetové aplikace www.googlemaps.cz bylo zjištěno, že tuto vzdálenost je na místě pokládat za odpovídající, stejně jako dobu strávenou na cestě) a náhrady za spotřebovanou pohonnou hmotu uvedeným vozidlem za tuto cestu počítané ve vztahu k ceně paliva nafta motorová ve výši 34,70 Kč za 1 l dle § 4 písm. c) vyhlášky č. 475/2024 Sb. (vydané na podkladě zákonného zmocnění dle § 158 odst. 3 z. p. ve spojení s § 189 z. p.), neboť právní zástupce navrhovatele neprokázal jinou cenu pohonné hmoty dokladem o nákupu. Cestovné odpovídá požadované částce 2 284 Kč.

22. Celkem tak navrhovateli po připočtení zaplaceného soudního poplatku za podaný návrh na zahájení řízení a za podané odvolání ve výši 2x 2 000 Kč náleží 43 546,43 Kč [(6x 3 100 Kč + 5 620 Kč + 6x 300 Kč + 450 Kč + 800 Kč + 1 200 Kč + 1 929 Kč + 2 284 Kč) plus 21 % DPH /neboť advokát navrhovatele je plátcem této daně s účinností od 1. prosince 2013, jak bylo zjištěno z údajů o registraci k této dani/ + 4 000 Kč]. Jelikož se navrhovatel náhrady nákladů řízení výslovně nevzdal, soud o jejich výši rozhodl z úřední povinnosti dle ustálených požadavků soudní praxe (srov. s. 558, v: Bureš, J., Drápal, L., Krčmář, Z., Mazanec, M. Občanský soudní řád. Komentář. I. díl. 6. vydání. C. H. Beck, 2003, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. srpna 2014, sp. zn. 22 Cdo 2821/2014).