o určení neplatnosti právního jednání, o odvolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze č. j. 73 Cm 140/2021-101 ze dne 24. března 2022

1. Rozsudkem shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně v bodě I. výroku rozhodl takto: „Žaloba na neplatnost právních úkonů žalovaného na jednání valné hromady [právnická osoba]., které činil jako společník společnosti [právnická osoba]. dne 15. prosince 2020 v notářské kanceláři [Anonymizováno], notářky v [Anonymizováno], sídlem [adresa], kde byl sepsán notářský zápis pod č. j. [Anonymizováno], kterým došlo ke zvýšení základního kapitálu ze stávající výše 105.000 Kč na 1.000.000 Kč peněžitým vkladem a dále vzdání se přednostního práva k účasti na zvýšení základního kapitálu stávajícího společníka [Jméno žalovaného] v poměru svého vkladu, kterým valná hromada společnosti rozhodla o zvýšení základního kapitálu o 895.000 Kč na 1.000.000 Kč a společník [Jméno žalovaného] se vzdal přednostního práva k účasti na zvýšení základního kapitálu v poměru svého vkladu, se zamítá.“ V bodě II. výroku soud rozhodl takto: „Žalobkyně je povinna uhradit žalovanému k rukám jeho zástupce náhradu nákladů řízení ve výši 14.329,43 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.“

2. Z odůvodnění rozsudku vyplývá, že žalobkyně uplatněný nárok, jak o něm soud rozhodl v bodě I. výroku, odůvodnila tvrzením, že v lednu 2021 byla žalovaným informována o tom, že 15. prosince 2020 se konalo zasedání valné hromady společnosti [právnická osoba]., kterého se žalovaný účastnil a na kterém bylo rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu ze stávající výše 105.000 Kč na 1.000.000 Kč, jakož i o udělení souhlasu s převzetím vkladové povinnosti druhým společníkem, jakož i o tom, že v důsledku toho se jeho podíl ve společnosti [právnická osoba]. zmenšil z původních 50 % na nových 5 %. Žalobkyně uvádí, že tímto svým jednáním žalovaný snížil hodnotu jeho podílu ve společnosti [právnická osoba]., kdy jde o podíl patřící do společného jmění manželů, žalobkyně a žalovaného, a neměl k tomu souhlas žalobkyně. Na založení společnosti [právnická osoba]. se podílel žalovaný v průběhu manželství, ke splnění své vkladové povinnosti použil peněžní prostředky ze společného jmění žalobkyně a žalovaného.

3. V odůvodnění rozsudku soud dále rekapituloval vyjádření žalovaného k žalobě, jenž navrhoval její zamítnutí s tím, že „je sice pravdou, že žalobkyně je jeho manželka, ale že již není pravdou, že by byl jakkoliv omezen ve svých právech společníka společnosti [právnická osoba]. potřebou mít souhlas manželky. Dodal, že přijetí shora uvedených usnesení, jakož i vzdání se práva přednostní účasti na zvýšení základního kapitálu nepředstavují nakládání s podílem, nýbrž pouze výkon práv společníka. Proto souhlasu žalobkyně, jakožto jeho manželky, není třeba.“ / odstavec 5,6 odůvodnění /.

4. Poté co soud z výpisu z obchodního rejstříku zjistil, že žalovaný je jedním ze zakládajících společníků společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO], jež vznikla dne 23. prosince 1992, vymezil v odstavci 8 a 9 odůvodnění rozsudku další zjištění, učiněná z provedeného dokazování. Uvedl: „Dále zdejší soud zjistil, že 15. prosince 2020 se konalo zasedání valné hromady společnosti [právnická osoba]., kterého se žalovaný účastnil a na kterém bylo, mimo jiné, rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu společnosti [právnická osoba]. ze stávající výše 105.000 Kč na 1.000.000 Kč /notářský zápis [Anonymizováno], notářky v Praze, [Anonymizováno] sepsaný 15. prosince 2020/. Na to žalovaný prohlásil, že se vzdává přednostního práva k účasti na zvýšení základního kapitálu v poměru svého vkladu ve společnosti [právnická osoba]., na což navázalo přijetí usnesení valné hromady o udělení souhlasu druhému společníkovi společnosti [právnická osoba]., [Anonymizováno] bytem [adresa], s převzetím vkladové povinnosti /notářský zápis [Anonymizováno], notářky v Praze, [Anonymizováno] sepsaný 15. prosince 2020/. Dále zdejší soud zjistil, že žalovaný a žalobkyně byli jak v době založení společnosti [právnická osoba]., tak i v době konání výše uvedeného zasedání valné hromady manželé /oddací list [Anonymizováno]

5. Soud v dané souvislosti konstatoval, že další důkazy nehodnotil nebo neprovedl, neboť všechny skutečnosti, potřebné k rozhodnutí zjistil z popsaných důkazů. / odstavec 10 odůvodnění /.

6. Dále soud v odstavci 11,12 odůvodnění vymezil své skutkové závěry: „Na základě všech těchto zjištění dospěl zdejší soud ke skutkovému závěru, že žalovaný je jedním ze dvou společníků společnosti [právnická osoba]., jakož i že 15. prosince 2020 se konalo zasedání valné hromady společnosti [právnická osoba]., na kterém bylo nejdříve rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu společnosti [právnická osoba]. ze stávající výše 105.000 Kč na 1.000.000 Kč a poté, co se žalovaný vzdal přednostního práva účasti na zvýšení základního kapitálu, i o vyslovení souhlasu s převzetím této vkladové povinnosti druhým společníkem. Současně dospěl zdejší soud ke skutkovým závěrům, že žalobkyně, coby manželka žalovaného s ničím z toho nesouhlasila.“

7. Dále soud odkázal na dikci ustanovení § 714 odst. 1 věta prvá a § 714 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., zdůraznil, že neplatnosti ve smyslu dané právní úpravy se lze domáhat pouze při výkonu práv, spadajících do společného jmění manželů, a uzavřel, že žalobkyní uplatněný nárok není důvodný. V odůvodnění rozsudku se k tomu v odstavci 24, 25,26 praví: „Případem, kdy je obzvláště zapotřebí rozlišovat, kdy jsou vykonávána práva spadající do společného jmění manželů a kdy nikoli, je situace, jde-li o podíl v obchodní korporaci, který spadá do společného jmění manželů. To je totiž zapotřebí rozlišovat (i) nakládání s podílem v obchodní korporaci, tj. typicky jeho převod na třetí osobu, a (ii) výkon společnických práv s tímto podílem spjatých, tj. typicky hlasování na zasedání nejvyššího orgánu obchodní korporace. Zatímco v prve uvedené situaci jde zcela jasně o výkon práva spadajícího do společného jmění manželů, pročež je k jeho platnosti zapotřebí souhlas druhého manžela ve smyslu § 714 odst. 1 obč. zák. / shodně kupř. rozsudek Nejvyššího soudu vydaný 13. července 2011 v právním případu vedeném pod spisovou značkou 22 Cdo 3450/2009), tak v druhé situaci jde o výkon práv náležejících pouze tomu manželovi, který je společníkem dané obchodní korporace, pročež se nejedná o výkon práva spadajícího do společného jmění manželů /shodně kupř. rozsudek Nejvyššího soudu vydaný 27. února 2020 v právním případu vedeném pod spisovou značkou 22 Cdo 206/2020/. Právě uvedené má dopad i na posuzovaný případ, neboť žalobkyně se, jakožto manželka žalovaného, domáhá určení neplatnosti jednání žalovaného, coby společníka společnosti [právnická osoba]. na zasedání valné hromady společnosti [právnická osoba]. Všechna žalobkyní napadená jednání žalovaného, tj. jak hlasování žalovaného o návrzích usnesení, tak i vzdání se přednostního práva účasti na zvýšení základního kapitálu představují výkon společnických práv žalovaného, tedy / jde / o tu oblast práv souvisejících s podílem žalovaného ve společnosti [právnická osoba]., která žalovaný vykonává zcela samostatně a nezávisle na žalobkyni, coby jeho manželce. Proto zdejšímu soudu nezbylo než uzavřít, že žalobkyně se nemůže domáhat neplatnosti výše uvedených jednání žalovaného pro absenci jejího souhlasu, když nejde o jednání, k nimž by její souhlas byl zapotřebí.“

8. Soud žalobu zamítl, o nákladech řízení rozhodl postupem dle ustanovení § 142 odst. 1 o.s.ř.

9. Proti rozsudku soudu prvního stupně se žalobkyně včas odvolala a navrhovala jeho změnu ve smyslu vyhovění žalobě. Ve svém odvolání zejména rozvedla argumentaci, jak z její strany zazněla v řízení před soudem prvního stupně. Na podporu svého přesvědčení o oprávněnosti uplatněného nároku uvedla, že vklad do základního jmění společnosti ve výši 35 000 Kč byl uhrazen dne 23.12.1992 ze [Anonymizováno] žalobkyně a žalovaného. Svatba účastníků se konala [Anonymizováno] firma [právnická osoba]. vznikla dne 23.12.1992, společníky byli [Anonymizováno] žalovaný a jeho bratr [Anonymizováno]. Dne 13.4.2010 [Anonymizováno] rozdělil svůj podíl a předal každému ze synů / žalovanému a jeho bratrovi / jeho polovinu, nyní mají společníci každý 50% obchodní podíl.

10. Uvedla dále, že účastníci nemají uzavřenu žádnou dohodu o zúžení společného jmění manželů, a dále, že žalovaný, zmanipulován svým bratrem [Anonymizováno] souhlasil s navýšením základního jmění společnosti [právnická osoba]., snížením 45% základního jmění v neprospěch žalovaného a žalobkyně tak, aby 45% získal tento bratr. Částka 895 000 Kč, zaplacená [Anonymizováno] nesloužila pro rozvoj společnosti [právnická osoba]., ale pouze pro snížení společného jmění žalobkyně a žalovaného. Po konání valné hromady dne 15.12.2020 se žalovaný stal minoritním spoluvlastníkem 5% a jeho bratr [Anonymizováno] se stal majoritním spoluvlastníkem 95 %. Majoritář tak může snadno vytlačit minoritního spoluvlastníka ze společnosti [právnická osoba].

11. Dále žalobkyně uvedla, že v lednu 2021 ji žalovaný informoval o tom, že je s bratrem domluven, že po rozvodu a majetkovém vypořádání se žalobkyní se uskuteční valná hromada [právnická osoba]., na základě níž se žalovaný opět stane 50% spoluvlastníkem firmy [právnická osoba].

12. Žalobkyně namítá, že žalovanému nedala souhlas k jeho právním úkonům na valné hromadě společnosti [právnická osoba]. dne 15.12.2020. Odkazuje na ustanovení § 704 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb. s tím, že žalovaný nenabídl svým synům a manželce předkupní právo, i když všichni pracují a pracovali ze všech sil a možností pro firmu [Anonymizováno]. Žalobkyně a jejich společné děti / dcera [Anonymizováno], a synové [Anonymizováno] / by také rádi uhradili 895 000 Kč a rádi získali podíl o velikosti 95% základního jmění společnosti [právnická osoba]. Zdůrazňuje, že podle § 704 odst. 2 zákona č. 89/2012 „ má-li být rodinný závod zcizen, má k němu člen rodiny zúčastněný na jeho provozu, předkupní právo.“

13. Dále žalobkyně uvedla, že žalovaný a jeho bratr odmítali žalobkyni ve firmě zaměstnat z obavy ze sporů mezi žalobkyní a bratrem žalovaného.

14. S odkazem na ustanovení § 6,§ 8 zákona č. 89/2012 Sb. žalobkyně ve svém odvolání dále uvedla, že jediným účelem napadeného usnesení valné hromady, konané dne 15.12.2020, bylo snížit hodnotu [Anonymizováno]. Má za to, že „ popsané jednání žalovaného lze označit za zneužívající a nemravné a lze i vyslovit neplatnost takového usnesení valné hromady pro rozpor s dobrými mravy.“ Žalobkyně odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1499/2017 ze dne 10.10.2018 a uvádí, že z chování žalovaného a jeho bratra je zřejmý úmysl žalovaného „okrást“ svoji rodinu / žalobkyni coby manželku, dceru a své syny. /

15. Žalobkyně namítá, že soudce nerozhodoval s ekvitou. Odkazuje dále na související judikaturu Nejvyššího soudu ČR a Ústavního soudu ČR, akcentuje rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 22 Cdo 700/2004 ze dne 20.7.2004, jenž objasňuje situaci, týkající se zahrnutí obchodního podílu do společného jmění manželů. Kdy jestliže i jeden z manželů nabude za trvání manželství a z prostředků patřících do společného jmění manželů obchodní podíl, stává se tím hodnota takového podílu ze zákona součástí společného jmění manželů.

16. Dále žalobkyně poukazuje na svou péči o rodinu a na skutečnost, že žalovaný denně včetně víkendů, trávil téměř všechen svůj čas ve společnosti [právnická osoba]., bez ohledu na potřeby rodiny, kde se věnoval budování společnosti. Žalobkyně poukazuje rovněž na svou bezplatnou pomoc s údržbou venkovních prostor o víkendech a na veškerou podporu manžela v manželství.

17. Uvádí dále, že nesouhlasí s právním jednáním žalovaného a dovolává se neplatnosti těchto úkonů v souladu s ustanovením § 692 až 694. občanského zákoníku. Poukazuje na skutečnost, že žalovaný nepomyslel na své 3 již dospělé děti a 3 vnoučata, proto se žalobkyně rozhodla dne 14.4.2021 podat žalobu o určení relativní neplatnosti právního úkonu, aby se jednou nevinila z toho, že nic nedělala pro záchranu společného rodinného majetku. Žalobkyně dne 10.1.2022 podala návrh na rozvod, aby zachránila svůj podíl o velikosti 16,65% základního jmění společnosti [právnická osoba]. pro své klidné dožití a pro své děti, což je cílem každého rodiče. Uvádí dále, že žalovaný si neuvědomuje, že po marném uplynutí tříleté lhůty od dne 15.12.2020 do 14.12.2023 by nebylo možno zneplatnit jeho právní kroky. A jeho bratr by mu již nikdy nemusel umožnit získat zpět 50% základního jmění společnosti [právnická osoba].

18. Soudu žalobkyně vytýká, že nevznesl při jednání dotaz, z jakého důvodu činil žalovaný na valné hromadě dne 15.12.2020 právní úkony. Pokud soud aplikoval judikát sp. zn. 22 Cdo 206/2020, ten na danou situaci nedopadá.

19. Žalobkyně je přesvědčena, že měla minimálně morální legitimitu být účastníkem takového řízení, při němž bez vědomí a souhlasu žalobkyně došlo k rapidnímu snížení společného majetku manželů v [Anonymizováno], žalobkyně měla legitimní nárok na podání žaloby, odkazuje na Ústavní zákon č. 2/1993 Sb. a Listinu základních práv a svobod, kde se v čl. 11 odst. 1 uvádí, že každý má právo vlastnit majetek. Vlastnické právo všech účastníků má stejný zákonný obsah a ochranu. Dědění se zaručuje. V čl. 11 odst. 3 se uvádí, že vlastnictví zavazuje. Nesmí být zneužito na újmu druhých nebo v rozporu se zákonem, navíc s majetkem má každý zacházet s péčí řádného hospodáře.

20. Dále žalobkyně poukázala na zákonné důvody vydědění a poukazuje na skutečnost, že žádné z jejích dětí nevede nezřízený život.

21. A soudu dále vytýká nesprávné zhodnocení důkazů.

22. Závěrem žalobkyně uvedla, že pokud nebude se svým odvolání úspěšná a úkony žalovaného na valné hromadě se nestanou neplatnými právními úkony, je žalobkyně rozhodnuta podat dovolání k Nejvyššímu soudu. Ovšem vzhledem k lhůtám nastaveným v soudním řízení vzniká předpoklad, že bratr žalovaného, [Anonymizováno] coby 95% vlastník společnosti [právnická osoba]. může společnost poškodit likvidací, převodem, prodejem nebo darováním jiné osobě.

23. Při jednání odvolacího soudu žalobkyně předložila doplnění svého odvolání v podobě písemnosti, označené jako „ Proslov k Vrchnímu soudu “, část tohoto Proslovu přednesla a argumentaci tam obsaženou shrnula tak, že jediné vysvětlení pro kroky žalovaného na předmětné valné hromadě je, že měly za cíl poškodit žalovanou a jejich děti a od společnosti je odstavit.

24. V předmětném doplnění odvolání je rovněž tvrzeno, že u Okresního soudu v Mladé Boleslavi probíhá řízení o žalobě o vypořádání společného jmění manželů, vedené pod sp. zn. 13 C 82/2022 a že žalovaný dne 28.11.2020 žalobkyni opustil. Žalobkyně rovněž mimo jiné poukazuje na vyjádření žalovaného v tom smyslu, že rozhodnutí, učiněné na valné hromadě, bylo jeho výsadní právo a nepotřeboval k němu souhlas kohokoli, správnost tohoto svého rozhodnutí odvozuje od jím předvídané krize v hospodářství s tím, že společnost [právnická osoba]. je na automobilový průmysl navázána jako subdodavatel [právnická osoba].

25. Z doplnění odvolání dále vyplývá, že žalobkyně považuje tuto argumentaci žalovaného za účelovou a předkládá zde související úvahy o snaze žalovaného ji a děti poškodit.

26. Žalovaný se k odvolání vyjádřil prostřednictvím svého právního zástupce při jednání odvolacího soudu. Úvodem poukázal na ekonomické problémy, obecně se odvíjející od pandemie Covid a dále uvedl, že správcem vkladu společnosti [Anonymizováno] byl otec žalovaného a jeho bratra, každý měli vklad 35 000 Kč a otec se svoji manželkou, tzn. rodiče obou synů, vzali třikrát 35 000 Kč a zaplatili jednou 35 000 Kč za [Jméno žalovaného], jednou 35 000 Kč za [Anonymizováno] a jednou 35 000 Kč za sebe. V této souvislosti odvolacímu soudu předkládá prohlášení správce vkladu, z něhož dle žalovaného vyplývá, že otec žalovaného zaplatil třikrát 35 000 Kč, a dále uvádí, že ve společnosti byli tři společníci se stejnými procenty. Před koncem života pak otec žalovaného na valné hromadě svůj podíl rozdělil a každému ze synů daroval jednu polovinu svého podílu. Z tohoto důvodu mají synové původního společníka v současné době 50% každý a s těmito 50% vstupovali na tu spornou valnou hromadu. Dále žalovaný prostřednictvím právního zástupce s odkazem na skutečnost, že žalobkyně je právně znalá, doplnil, že od roku 1992 měla žalobkyně možnost ošetřit si správu majetku v rámci [Anonymizováno] za využití ustanovení § 722 občanského zákoníku. Taková smlouva není uzavřena, a tedy výkon společnických práv žalovaného proběhl tak, jak předpokládá zákon.

27. V reakci na přednes žalovaného žalobkyně při jednání odvolacího soudu setrvala na svém tvrzení, že peníze na vklad byly realizovány z prostředků manželů [Anonymizováno], a dále zdůraznila, že manželé mají tři děti a tři vnoučata. Žalobkyně se svými dětmi se cítí poškozena, že byli takto odstaveni, plánuje nechat zpracovat ocenění předmětného obchodního podílu. Částka 895 000 Kč je nevýznamná ve vztahu k hodnotě toho podniku ve výši skoro třičtvrtěmiliardy korun rozhodnutí žalovaného bylo v neprospěch celé rodiny a žalobkyně se domáhá toho, aby byl stav navrácen do původního stavu před tím než bylo rozhodnuto na předmětné valné hromadě.

28. Žalovaný dále při jednání odvolacího soudu navrhoval potvrzení napadeného rozsudku, má za to, že odvolání je nedůvodné. Poukazuje rovněž na skutečnost, že žalobkyně sama v žalobě uváděla, že aktiva ve společnosti jsou 274 miliónu korun. Žalovaný je přesvědčen, že valná hromada proběhla a platně, kdy společník vykonával svá společnická práva. Jiná věc je vypořádání [Anonymizováno]. V této souvislosti žalovaný zdůraznil, že ve vlastnictví manželů je velké množství nemovitostí, žalovaný počítá se s tím, že žalobkyně bude zvýhodněna, v rámci vypořádání SJM všechny nemovitosti nabyde do vlastnictví. Spor je ovšem na začátku, budou jmenováni znalci v oboru oceňování nemovitostí.

29. V reakci na přednes žalovaného žalobkyně doplnila, že hodnota nemovitostí je nižší, než je hodnota obchodního podílu.

30. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle ust. §§ 212, 212a o.s.ř., a po provedeném jednání / § 214 odst. 1 o.s.ř. / dospěl k závěru o nedůvodnosti odvolání.

31. Odvolací soud vyšel ze zjištění, učiněných soudem prvního stupně na základě jím provedeného dokazování a ztotožnil se s jeho skutkovými i právními závěry, jež soud učinil za použití přiléhavé argumentace, včetně odkazu na související judikaturu, a na ně odkazuje. Danou problematiku podrobně rozebírá ve svém odůvodnění např. Rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. zn. 22 Cdo 206/2020, kde je vysvětleno, že dispozici s podílem, jejíž neplatnosti by se druhý z manželů mohl dovolat při absenci jeho souhlasu, je třeba odlišit od jednání manžela, jímž vykonává práva korporátního společníka, k němuž souhlas potřeba není. Uvedený rozsudek ve svém odůvodnění rovněž odkazuje na odůvodnění rozsudku sp. zn. 22 Cdo 3450/2009 ze dne 13.7.2011, jenž byl publikován pod č. 131/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, R 131/2012.

32. Pokud jde o argumentaci žalobkyně, jež v řízení zazněla ve vztahu k majetkové hodnotě obchodního podílu, tato má místo v řízení o vypořádání společného jmění manželů.

33. Pokud soud žalobu zamítl, nelze tomuto postupu vytknout pochybení.

34. Odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně podle ustanovení § 219 jako věcně správný potvrdil.

35. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl v souladu s ust. § 224 odst. 2 o.s.ř. ve spojení s ustanovením § 142 odst. 1 o.s.ř. a procesně úspěšnému žalovanému přiznal účelně vynaložené náklady řízení, představované náklady právního zastoupení v částce 7 614,05 Kč / 2x odměna ve výši 2.500,- Kč, 2x režijní paušál po 300,- Kč, náhrada za ztrátu času na cestě 2x 100 Kč, cestovné, jízda osobním automobilem k jednání a zpět, včetně parkovného ve výši 492,60 Kč, 21 % DPH v částce 1 321,45 Kč. /