o přiznání odměny a náhrady hotových výdajů likvidátora, k odvolání likvidátorky Ing. Jaroslavy Dlabolové, bytem Libčická 900/4a, 181 00 Praha 8, proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 18. září 2024, č. j. 81 Cm 64/2009-45,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeném usnesení přiznal likvidátorce zaniklé společnosti [právnická osoba] v likvidaci (dále jen „společnost“) [tituly před jménem] [Jméno] odměnu za provedenou likvidaci společnosti ve výši 5 000 Kč, která jí bude vyplacena po právní moci usnesení z účtu Městského soudu v Praze [výrok I.]. Zároveň jí soud přiznal náhradu hotových výdajů ve výši 4 372 Kč, která jí po odečtení poskytnuté zálohy na hotové výdaje ve výši 10 000 Kč již nebude vyplacena [výrok II.], a rozhodl, že likvidátorka [tituly před jménem] [Jméno] je povinna zaplatit nespotřebovanou část zálohy na hotové výdaje likvidátora ve výši 5 628 Kč na účet Městského soudu v Praze s uvedením příslušných platebních dispozic, a to do tří dnů od právní moci usnesení [výrok III.].

2. Předně soud prvního stupně konstatoval, že při stanovení výše odměny a náhrady hotových výdajů likvidátora jmenovaného do své funkce v období od 1. ledna 2001 do 31. prosince 2013 bude postupovat v souladu s § 3043 odst. 2 věty první zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a z příslušných ustanovení vyhlášky č. 479/2000 Sb., o odměně a náhradě hotových výdajů likvidátora a člena orgánu společnosti jmenovaného soudem (dále jen „vyhláška“).

3. Soud prvního stupně odůvodnil výrok I. usnesení s odkazem na § 71 odst. 6 a 9 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, a § 4 odst. 1 a 2 vyhlášky tím, že odměna v nižší výši by se jevila jako dosti nízká s ohledem na početnost zákonných povinností likvidátora, potřebu znalosti práva a zodpovědnost. Výroky II. a III. odůvodnil tím, že za účelně vynaložené a prokázané hotové výdaje shledal zveřejnění oznámení v Obchodním věstníku (2 142 Kč), ověřování listin (90 Kč), správní poplatky (350 Kč) a poštovné (790 Kč). Likvidátorce naopak nepřiznal náhradu za „kopírování listin (odhad)“, „kancelářský materiál (odhad)“ a „telekomunikační poplatky (odhad)“ v celkové výši 950 Kč, jelikož likvidátorka jednotlivé výdaje jednoznačně nespecifikovala a nedoložila. Likvidátorka dále požadovala náhradu za archivaci písemností a účetnictví ve výši 2 400 Kč. Soud prvního stupně jí přiznal pouze částku 1 000 Kč, neboť tuto výši považuje za přiměřenou a obvyklou za obdobnou službu, zvlášť když byla jmenovaná likvidátorkou ve větším počtu případů. Nakonec jí soud nepřiznal položku vedení účetnictví a zpracování účetních závěrek ve výši 3 500 Kč, jelikož byla společnost nemajetná a neaktivní a náhrada za vedení účetnictví je již zahrnuta v samotné odměně likvidátorky s odkazem na rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 13. ledna 2012, sp. zn. 7 Cmo 456/2011. Podle soudu prvního stupně byla likvidátorka sama schopna tyto úkony vykonat.

4. Likvidátorka podala odvolání proti výrokům II. a III. usnesení soudu prvního stupně. Odvolatelka považuje za nesprávné tvrzení, že vedení účetnictví u neaktivní společnosti automaticky znamená pouze vyplnění 0 do daňových přiznání a že se jedná pouze o mechanickou činnost. Pro příklad uvedla výčet činností, ke kterým je likvidátor v souvislosti s vedením účetnictví povinen. Odvolatelka dále nesouhlasí se závěry soudu ohledně výše náhrady výdajů za archivaci. Soud prvního stupně podle ní vycházel z ceníku komerčních spisoven a cena služby po dobu 10 let by bez zohlednění dalších nákladů činila celkem 4 380 Kč. Odvolatelka na závěr uvedla, že si je vědoma, že nedoložila odhadnuté částky za kopírování listin, kancelářský materiál a telekomunikační poplatky, ale považuje za zcela nezpochybnitelné, že tyto náklady vynaložila během své činnosti likvidátorky. Odvolatelka proto navrhuje, aby odvolací soud zrušil napadené výroky a změnil je tak, že se likvidátorce přiznává náhrada hotových výdajů ve výši 10 222 Kč, která jí po odečtení poskytnuté zálohy ve výši 10 000 Kč bude vyplacena na předepsaný účet.

5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně [§ 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“)], a dospěl k závěru, že odvolání je částečně důvodné.

6. Podle § 4 odst. 1 vyhlášky, skončí-li likvidace dříve, než je zjištěna výše likvidačního majetku, nebo nedostačuje-li likvidační majetek zcela nebo zčásti k úhradě odměny, náleží likvidátorovi odměna ve výši 1 000 Kč.

7. Podle § 8 odst. 1 vyhlášky likvidátorovi náleží náhrada hotových výdajů účelně vynaložených v souvislosti s prováděním likvidace, zejména na soudní a jiné poplatky, cestovní výdaje, poštovné, telekomunikační poplatky, znalecké posudky a odborná vyjádření, překlady, opisy a fotokopie.

8. Společnost byla zrušena dne 15. září 2009 usnesením Městského soudu v Praze, č. j. 81 Cm 64/2009-16, a zároveň jím byla odvolatelka jmenována likvidátorkou společnosti. Odvolací soud se ztotožňuje s postupem soudu prvního stupně, který pro posouzení výše odměny a náhrady hotových výdajů použil vyhlášku (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. října 2024, sp. zn. 14 Cmo 260/2024).

9. Jako první se odvolací soud zabýval otázkou náhrady výdaje za vedení účetnictví a zpracování účetních závěrek, které odvolatelce poskytla společnost [právnická osoba], IČO [IČO] (dále též jen „[právnická osoba]“). Výdaj na poskytnutí této služby odvolatelka doložila příjmovým pokladním dokladem za sestavování účetních závěrek a zpracování přiznání k dani z příjmu právnických osob vystaveným na částku 3 500 Kč. Soud prvního stupně odvolatelce nepřiznal náhradu tohoto hotového výdaje s odkazem na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. ledna 2012, sp. zn. 7 Cmo 456/2011. Odvolací soud upozorňuje, že závěr citovaného usnesení byl již v rozhodovací praxi Vrchního soudu v Praze překonán. Pokud likvidátor pověří vedením účetnictví a zpracováním účetních závěrek jiný subjekt, nevede to (bez dalšího) k závěru, že nemá právo na náhradu hotových výdajů za tuto činnost (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. června 2023, sp. zn. 14 Cmo 81/2023, nebo ze dne 17. října 2024, sp. zn. 14 Cmo 260/2024). Likvidátor není povinen vést účetnictví, neboť i v případě, že je společnost nečinná a nemajetná, je třeba pro tuto činnost disponovat příslušnými odbornými znalostmi, včetně znalostí platné právní úpravy. Po likvidátorovi nelze spravedlivě požadovat, aby tyto činnosti vykonával výlučně sám na svůj náklad a odpovědnost (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. července 2018, sp. zn. 14 Cmo 22/2018).

10. V souladu s judikaturou odvolacího soudu je ale třeba poznamenat, že společnost [právnická osoba] nebyla oprávněna za společnost zpracovávat daňová přiznání (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. října 2024, sp. zn. 7 Cmo 243/2024, a ze dne 16. prosince 2024, sp. zn. 14 Cmo 298/2024).

11. Podle § 3 odst. 6 zákona č. 523/1992 Sb., o daňovém poradenství a Komoře daňových poradců České republiky, ve znění účinném do 31. prosince 2020 (dále jen „ZoDP“), mohou daňové poradenství na základě smlouvy uzavřené mezi jimi a klientem vykonávat také obchodní společnosti nebo družstva, které daňové poradenství vykonávají pomocí daňových poradců a které mají tuto činnost jako předmět podnikání zapsánu do obchodního rejstříku podle zvláštního předpisu. Na poskytování daňového poradenství právnickými osobami podle tohoto ustanovení se přiměřeně použijí ustanovení tohoto zákona pro poskytování daňového poradenství daňovými poradci a stanovy komory.

12. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku (§ 121 o. s. ř.) se podává, že společnost [právnická osoba], na níž likvidátorka činnosti spočívající v sestavování účetních závěrek a zpracování daňových přiznání delegovala, od svého vzniku nikdy neměla v obchodním rejstříku zapsáno daňové poradenství jako předmět podnikání (zapsanou měla mimo jiné „pouze“ činnost ekonomických a organizačních poradců). Ke zpracování daňových přiznání tudíž nebyla oprávněna (srov. § 3 odst. 6 ZoDP) a tuto činnost vykonávala neoprávněně. Za vynaložení tohoto hotového výdaje by proto likvidátorce jeho náhrada nepříslušela. Nicméně je nutné poznamenat, že vyúčtovaný hotový výdaj nespočívá pouze ve zpracování daňových přiznání, ale také v sestavování účetních závěrek, a požadovaná částka 3 500 Kč se vzhledem k rozhodovací praxi odvolacího soudu jeví jako přiměřená (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. července 2024, sp. zn. 7 Cmo 217/2024). Odvolací soud tedy shledává hotový výdaj za vedení účetnictví za účelně vynaložený ve smyslu § 8 odst. 1 vyhlášky.

13. Odvolatelka dále požaduje přiznání náhrady hotového výdaje za archivaci a správu dokumentů společnosti ve výši 2 400 Kč, jehož vynaložení dokládá fakturou č. 1596/2015 vystavenou společností [právnická osoba]., IČO [IČO].

14. Odvolací soud se neztotožňuje s argumentací soudu prvního stupně, podle kterého se obvyklá cena za archivaci dokumentů v obdobných případech pohybuje kolem částky 3 650 Kč za jeden běžný metr za desetileté období, zvlášť s ohledem na vyšší množství prováděných likvidací. Ne všechny společnosti poskytující službu vedení spisovny umožňují do jednoho běžného metru uložit dokumenty s rozdílnou zákonnou skartační lhůtou. Ostatně jak již upozornil odvolací soud dříve (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. listopadu 2024, sp. zn. 14 Cmo 299/2024), soud prvního stupně odvolatelce náhradu za archivaci v částce 2 400 Kč v minulosti vícekrát sám přiznal (srov. usnesení Městského soudu v Praze ze dne 29. dubna 2024, sp. zn. 77 Cm 112/2006, ze dne 29. dubna 2024, sp. zn. 77 Cm 297/2008, nebo ze dne 29. dubna 2024, sp. zn. 76 Cm 14/2007). Odvolací soud považuje požadovanou částku za přiměřenou a hotový výdaj za „archivaci písemností a účetnictví“ likvidátorce přiznal.

15. Co se týče náhrady hotových výdajů za kopírování listin, kancelářský materiál a telekomunikační poplatky, odvolatelka nedoložila výši jednotlivých nákladů a pouze odhadla vynaloženou částku na 950 Kč. Je povinností likvidátora, aby každý vynaložený výdaj účelně doložil. Rozhodovací praxe odvolacího soudu je ustálena v závěru, že není-li likvidátor schopen výdaje tohoto typu blíže jednotlivě vyčíslit a doložit, nezbude, než aby je nesl ze svého v rámci přiznané odměny (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. listopadu 2016, sp. zn. 14 Cmo 322/2016-73, či ze dne 29. srpna 2019, sp. zn. 14 Cmo 243/2019). Odvolací soud proto náhradu za uvedené položky nepřiznává.

16. Odvolací soud dále nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně o poskytnutím náhrady hotového výdaje za „ověření listin a podpisů a kolky“ ve výši 90 Kč. Přiložené potvrzení č. 15 (č. j. 81 Cm 64/2009-31) vystavené [právnická osoba]., není nikterak specifikováno. Nejen že z něj nelze dovodit, za jakou činnost bylo potvrzení vystaveno, ale také z něj není možné zjistit žádnou spojitost s prováděním likvidace společnosti. V reakci na výzvu odvolacího soudu k prokázání tohoto výdaje odvolatelka uvedla, že není schopna nijak doložit spojitost s likvidací u žádné z plateb pro [právnická osoba]., jelikož na žádných potvrzeních [právnická osoba]., nikdy neuvádí plátce. Odvolací soud má tedy za to, že se odvolatelce nepodařilo doložit účelnost výdaje, a proto jí náhradu za položku „ověření listin a podpisů a kolky“ nepřiznal.

17. Odvolatelce náleží náhrada hotových výdajů v celkové výši 9 182 Kč. Ta sestává z náhrady výdaje za zveřejnění oznámení v Obchodním věstníku ve výši 2 142 Kč, správní poplatky ve výši 350 Kč, poštovné ve výši 790 Kč, vedení účetnictví a zpracování účetních závěrek ve výši 3 500 Kč a archivaci dokumentů ve výši 2 400 Kč. Vzhledem k tomu, že odvolatelce byla soudem prvního stupně na hotové výdaje související s likvidací společnosti poskytnuta záloha ve výši 10 000 Kč, je odvolatelka povinna soudu vrátit nespotřebovanou část zálohy ve výši 818 Kč.

18. S ohledem na shora uvedené důvody odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. jen co do výše náhrady hotových výdajů likvidátorky (§ 220 odst. 1 písm. b/ o. s. ř.), jinak v tomto výroku usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.). Výrok III. pak změnil jen co do výše částky, kterou je likvidátorka povinna jako nespotřebovanou část zálohy na náklady likvidace státu vrátit (§ 220 odst. 1 písm. b/ o. s. ř.), jinak v tomto výroku usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.).