o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka ze dne 3. 4. 2020, o odvolání účastníka proti usnesení Městského soudu v Praze č. j. 77 Cm 79/2020 ze dne 22. března 2022

1. Usnesením shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně rozhodl v bodě I. výroku takto: „ Jednání nařízené v této věci na 23.3.2022 u Městského soudu v Praze se ruší.“ V bodě II. výroku rozhodl takto: „Řízení se přerušuje podle § 109 odst. 2 písm. c/ o.s.ř. do pravomocného skončení řízení ve věci, vedené Městským soudem v Praze pod sp. zn. 77 Cm 163/2020 o určení, že navrhovatel je vlastníkem 50 % obchodního podílu ve společnosti účastníka, neboť je v něm řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu v této věci.“

2. Proti rozhodnutí soudu prvního stupně podal účastník včasné odvolání a navrhoval jeho změnu ta, že řízení se nepřerušuje. Namítá, že rozhodnutí soudu je v rozporu s ekonomikou řízení i principem právní jistoty. Má za to, že neexistuje obava, že by stejná věc mohla být u nalézacího soudu posouzena odlišně, protože o výsledku řízení sp. zn. 77 Cm 163/2020 rozhoduje podle rozvrhu práce stejný senát, jemuž musí být zřejmé, že navrhovatel v druhém řízení o určení svého vlastnického podílu uvádí totožná skutková tvrzení. Přitom rozhodnutí, které by nalézací soud učinil ve věci sp. zn. 77 Cm 163/2020, nezaloží nemění nebo nezruší práva a povinnosti dotčených účastníků, svou povahou by šlo o rozhodnutí deklaratorní, které autoritativně stvrdí právní stav, který existuje od roku 2016. Z tohoto důvodu je nalézací soud oprávněn a současně i povinen posoudit existenci právního stavu věci tak, jak tento stav existuje od roku 2016 i v tomto řízení a neexistuje tedy právem dovolený důvod pro přerušení tohoto řízení.

3. Ve svém odvolání účastník, za použití podrobné, převážně právní argumentace poukázal dále na skutečnost, že si navrhovatel po téměř 4 letech „náhle vzpomněl“ na to, že je „skutečným vlastníkem“ obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba]. ve výši 50%, a žalobou uplatnil svůj nárok, přestože se příslušné hospodářské transakce vůbec nezúčastnil a v jejím rámci ani žádným způsobem právně nejednal, když ani neměl vůli stát se společníkem ve společnosti účastníka ani takovou vůli žádným způsobem neprojevil, neboť neuzavřel žádnou smlouvu o převodu podílu ve společníka, ani neudělil účastníkovi / žalované společnosti / svůj souhlas s tím, aby byl zapsán jako společník v obchodním rejstříku. Z předložených tvrzení a navržených důkazů je již v tomto stádiu řízení naprosto zřejmé, že žalobce nemohl nabýt podíl ve společnosti, a to pro neexistenci právního jednání z jeho strany.

4. Ve svém vyjádření k odvolání se navrhovatel pozastavil nad konfrontačním, v podstatě popudlivým způsobem vyjadřování, který právní zástupce účastníka zvolil ke zcela běžné procesní otázce přerušení řízení. Dle navrhovatele je zcela evidentní, že zásadní právní otázkou pro posouzení vzniklé situace je právě otázka určení vlastnického práva k obchodnímu podílu, která je projednávána v rámci soudního řízení vedeného separátně pod sp. zn. 77 Cm 163/2020 u téhož soudu, tj. Městského soudu v Praze. Je logickým, hospodárným a efektivním způsobem řešení situace řízení o neplatnosti rozhodnutí valné hromady přerušit do té chvíle, než bude vyřešena otázka vlastnictví obchodního podílu. Jedná se o běžný a předvídatelný postup, který je standardně aplikován v řadě jiných řízení, neboť je všeobecně známo, že není v souladu se zásadou hospodárnosti a efektivity řízení, aby soudy dokazovaly ve dvou odlišných řízeních tytéž skutečnosti. Postup soudu prvního stupně je zcela důvodný, je také po právu a navrhovatel jej očekával. Navrhuje potvrzení napadeného usnesení.

5. Dále navrhovatel uvedl, že nemohl postupovat jinak, než v zákonné prekluzivní lhůtě podat návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady společnosti [Anonymizováno] /účastníka/. Zároveň byl nucen pro své nároky na určení vlastnického práva k obchodnímu podíl podat žalobu proti domnělým společníkům, kteří jsou zapsáni v obchodním rejstříku, a na něž advokát [tituly před jménem] [Anonymizováno], dřívější právní zástupce navrhovatele, zčásti obchodní podíl převedl a část / 10% / si ponechal, ačkoliv věděl, že obchodní podíl spravuje pro svého klienta, tj. navrhovatele. [tituly před jménem] [Anonymizováno] opakovaně, ústně i písemně, a to před řadou svědků proklamoval, že skutečným vlastníkem předmětného obchodního podílu je právě navrhovatel. K tomu byla předložena celá řada důkazů.

6. Ve svém vyjádření se dále navrhovatel pozastavil nad tím, že se právní zástupce účastníka v podstatě pasuje do role obhájce v obchodním rejstříku vystupujících společníků.

7. V replice k vyjádření navrhovatele účastník s odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu odkázal na zásadu minimalizace zásahů do vnitřních poměrů právnické osoby a současně na závěr, vyplývající rovněž i z judikatury Ústavního soudu, že v jiných řízeních nelze otázku platnosti rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným posuzovat ani jako otázku předběžnou, neboť to zapovídá ustanovení § 192 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. Dle účastníka je nepochybné, že navrhovatel / žalobce / svou žalobou ze dne 2. 12. 2020, kterou se domáhá vyslovení určení, že je vlastníkem podílu ve výši 50% na základním kapitálu žalované společnosti, obchází kogentní ustanovení § 191 a § 195 zákona č. 90/2012 Sb., když se fakticky domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady žalované společnosti ze dne 18. 08. 2016, kterým valná hromada rozhodla o:

a) udělení souhlas s převodem podílu na [tituly před jménem] [Anonymizováno], [tituly před jménem] [Anonymizováno], [tituly před jménem] [Anonymizováno] a [tituly před jménem] [právnická osoba];

b) o schválení společenské smlouvy, podle níž jsou společníky společnosti [tituly před jménem] [Anonymizováno], [tituly před jménem] [Anonymizováno], [tituly před jménem] [Anonymizováno] a [tituly před jménem] [právnická osoba], a podle níž vklad [tituly před jménem] [Anonymizováno] činí 100 tis. Kč, vklad [tituly před jménem] [Anonymizováno] činí 50 tis. Kč, vklad [tituly před jménem] [Anonymizováno] činí 25 tis. a vklad [tituly před jménem] Kučery činí 25 tis. Kč.

8. Účastník namítá, že nalézací soud by byl v řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 77 Cm 163/2020 na určení vlastnictví k podílu ve výší 50%, nucen posoudit shora uvedená rozhodnutí valné hromady žalované společnosti jako předběžné otázky, neboť v opačném případě by vůbec nebyl schopen rozhodnout o tvrzeném nároku navrhovatele /žalobce/ o tom, zda je „skutečným vlastníkem“ podílu ve výši 50%. Tedy předmětné řízení o určení vlastnictví k obchodnímu podílu je právě tím řízením, které je dle ustálené judikatury Ústavního soudu i Nejvyššího soudu nepřípustné / usnesení Ústavního soudu ČR sp. zn. I. ÚS 1018/21 ze dne 4. 5. 2021, usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 1104/2016 ze dne 22. 2. 2017 / neboť v tomto řízení by byl soud nucen přezkoumávat shora uvedená rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným jako otázky předběžné, a dělo by se tak v jiném řízení než v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, což však zákon / § 192 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. / zapovídá.

9. Současně účastník namítá, že platnost usnesení valné hromady žalované společnosti ze dne 18. 08. 2016 nelze přitom přezkoumávat v žádném typu soudního řízení, které bylo zahájeno až dne 2. 12. 2020, když právo na možný přezkum usnesení valné hromady zaniklo v jakémkoliv soudním řízení nejpozději dnem 18. 08. 2017, a to uplynutím objektivní jednoroční propadné lhůty pro takový možný přezkum, která je uvedena v ustanovení § 191 z. o. k. K jejímu marnému uplynutí a propadnutí došlo přitom pouze a výlučně z důvodu nečinnosti navrhovatele / žalobce /.

10. Odvolací soud přezkoumal odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 212 o. s. ř., aniž za tím účelem nařizoval jednání, / §214 odst. 2 písm. c/ , o. s. ř./, a dospěl k závěru o nedůvodnosti odvolání.

11. Podle ust. § 109 odst. 2 písm. c/ o. s. ř., pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.

12. Z obsahu spisu vyplývá, že navrhovatel v rámci svého podání, označeného jako vyjádření navrhovatele k výzvě soudu, datovaného dnem 28. 2. 2022, návrh s odkazem na ustanovení § 109 o. s. ř. přerušení řízení, s tím, že je vedeno řízení ve věci sp. zn. 77 Cm 163/2020, v němž se navrhovatel domáhá určení, že je vlastníkem podílu ve výši 50% na základním kapitálu společnosti [Anonymizováno]. V tomto řízení je řešena předběžná otázka pro řízení sp. zn. 77 Cm 79/2020, v němž navrhovatel tvrdí, že je aktivně legitimován k podání návrhu na vyslovení neplatnosti valné hromady, protože je skutečným vlastníkem předmětného 50% podílu na společnosti [Anonymizováno]. Navrhovatel je přesvědčen, že při respektování zásady hospodárnosti řízení má být řízení sp. zn. 77 Cm 79/2020 přerušeno.

13. Napadeným usnesením soud přerušil řízení o vyslovení usnesení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka zde dne 3. 4. 2020 do doby, než bude pravomocně rozhodnuto o žalobě na určení vlastnictví navrhovatele ve vztahu k 50% podílu v účastníkovi. Soud prvního stupně za významnou pro dané řízení považuje otázku, zda navrhovatel je vlastníkem 50% obchodního podílu v účastníkovi, a ve výsledku zda je dána věcná aktivní legitimace navrhovatele v přerušovaném řízení. Ve shodě se soudem prvního stupně lze konstatovat, že v řízení o určení vlastnictví je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí v řízení o vyslovení neplatnosti valné hromady.

14. Účastník coby odvolatel vznáší především argumenty, jimiž vyvrací důvodnost žaloby v řízení, jehož výsledků vyčkává soud prvního stupně formou přerušení řízení.

15. Je třeba říci, že v rámci rozhodování o přerušení řízení se neposuzuje důvodnost návrhu / žaloby/, o němž je vedeno řízení, do jehož pravomocného skončení je řízení přerušeno. Zákonným hlediskem je, zda je v řízení, do jehož pravomocného skončení soud formou přerušení řízení vyčkává, je řešena otázka, která může mít význam pro řízení jež je přerušováno. Další významné hledisko je nastoleno judikaturou Nejvyššího soudu ČR. Nejvyšší soud ČR ve svém usnesení sp. zn. 26 Cdo 5759/2016 ze dne 1.6.2017 s odkazem na dikci ustanovení § 109 odst. 2 písm. c/ o. s. ř. poukázal na skutečnost, že pokud má být důvodem přerušení řízení situace, kdy probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, „ musí jít o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud podle § 135 odst. 2 o. s. ř. může vyřešit sám. Hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, tj. aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát.“

16. Odvolací soud uzavírá, že jsou splněny předpoklady pro přerušení řízení v dané věci, když v jiném řízení je řešena otázka významná pro přerušované řízení, současně je naplněno hledisko hospodárnosti řízení. V této souvislosti nelze ani konstatovat, že by v přerušovaném řízení bylo řešení otázky věcné legitimace v takovém stádiu, že by přerušení tohoto řízení bylo popřením principu rychlé a účinné ochrany práv účastníků řízení v této věci, tedy ve věci sp. zn. 77 Cm 79/2020. Současně platí, že sám fakt přerušení řízení nemá na věc samu z hlediska výsledku řízení žádný dopad. Zkrátka, jestliže je řízení přerušeno, nekonají se jednání a neběží lhůty / § 111 odst. 1 věta prvá o. s. ř. /.

17. Pokud soud řízení přerušil do pravomocného skončení řízení ve věci sp. zn. 77 Cm 163/2020, nelze tomuto postupu vytknout pochybení. Okolnost, že obě věci rozhoduje v řízení v prvním stupni soud ve shodném obsazení, je pro účely rozhodování o přerušení řízení irelevantní.

18. Odvolací soud usnesení soudu prvního stupně podle ustanovení § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.

19. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí, jímž řízení ve věci u něho skončí / § 151 odst. 1 věta prvá o. s. ř. /.