o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti RADEAN s. r. o. ze dne 16. září 2022, k odvolání společnosti RADEAN s. r. o. proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 27. června 2025, č. j. 69 Cm 129/2022-102,

1. Městský soud v Praze rozhodl tak, že „Usnesení č. 3 valné hromady účastníka konané dne 16.9.2022, kterým bylo rozhodnuto, že:

„Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku za rok 2021 ve výši:

 výsledek hospodaření před zdaněním: + 1.143.144 Kč;

 daň z příjmů právnických osob 0 Kč;

 odložená daň z příjmů právnických osob 0 Kč;

 čistý výsledek hospodaření po zdanění (zisk) + 1.143.144 Kč.

Čistý zisk Společnosti za rok 2021 ve výši 1.143.144 Kč bude převeden na účet nerozděleného zisku, je neplatné.“ (výrok I.), tak, že „Usnesení č. 4 valné hromady účastníka konané dne 16.9.2022, kterým bylo rozhodnuto, že: Valná hromada schvaluje změnu způsobu výplaty mimořádné odměny s ohledem na výsledek hospodaření v roce 2020 ve výši 1.200.000 Kč, schválené valnou hromadou dne 8.9.2021, a to tak, že souhlasí s vrácením části příplatku k základnímu kapitálu, poskytnutého [fyzická osoba], panu [fyzická osoba], a to ve výši 1.200.000 Kč., je neplatné.“ (výrok II.), a tak, že účastník je povinen zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení částku ve výši 14 170 Kč k rukám jeho právního zástupce (výrok III.).

2. Soud prvního stupně vyšel z těchto zjištění:

- navrhovatel je společníkem [právnická osoba] (dále též jen „společnost“) s výší podílu 40 %;

- dne 16. září 2022 se konala valná hromada společnosti (dále též jen „předmětná valná hromada“), kde byla přijata usnesení uvedená ve výrocích I. a II. usnesení soudu prvního stupně (dále též jen „předmětná usnesení“);

- předmětná usnesení byla přijata většinou 60 % hlasů, navrhovatel hlasoval proti jejich přijetí;

- proti usnesení č. 3 navrhovatel protestoval (protestem ze dne 16. září 2022) z důvodu, že neměl k dispozici účetnictví společnosti, že účetní závěrka je projednávána pozdě a není důležitých důvodů pro nerozdělení zisku. Proti usnesení č. 4 navrhovatel protestoval (kromě jiného) i z důvodu, že vrácení příplatku se musí týkat všech společníků;

- přípisem ze dne 16. září 2022 požádal navrhovatel společnost o předložení jejího účetnictví za rok 2021;

- [fyzická osoba] na základě smlouvy o převodu podílu ze dne 7. prosince 2017 převedl na navrhovatele „obchodní podíl“ ve společnosti ve výši 40 %;

- [fyzická osoba] byl v období od 12. prosince 2017 do 30. března 2021 zapsán jako vlastník 100% „obchodního podílu“ ve společnosti, od 30. března 2021 je jako vlastník 40% „obchodního podílu“ zapsán navrhovatel;

- jednatelem společnosti je od 26. června 2008 [fyzická osoba];

- dobrovolné příplatky společnosti byly [fyzická osoba] poskytnuty i v roce 2020, a to ve výši 3 275 000 Kč;

- rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 8. září 2023, č. j. 7 Cmo 150/2022-78, který nabyl právní moci dne 16. října 2023, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 8. září 2023, č. j. 7 Cmo 150/2022-78, bylo společnosti uloženo, aby navrhovateli zpřístupnila účetní doklady za období 1. ledna – 22. května 2021, o něž navrhovatel požádal společnost nejpozději přípisem ze dne 16. srpna 2021;

- povinnost uložená tímto rozsudek byla společností splněna dne 13. listopadu 2023.

3. Soud prvního stupně dovodil, že návrh ve věci samé byl podán u soudu včas, jakož i to, že navrhovatel podal na valné hromadě protest proti napadeným usnesením, a to s výjimkou konkrétních výtek vůči účetní závěrce. Pokud jde o usnesení č. 3, navrhovatel se nejpozději přípisem ze dne 16. srpna 2021 po společnosti domáhal zpřístupnění jejích účetních dokladů za období od 1. ledna do 22. května 2021, které mu byly zpřístupněny až 13. listopadu 2023, čímž došlo k porušení práva navrhovatele na informace podle § 155 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/. Šlo o informace, které byly relevantní pro následné posuzování účetní závěrky společnosti za rok 2021. Proto není možno schválení účetní závěrky za rok 2021 a související rozhodnutí o nevyplacení zisku pro rok 2021 považovat za platné. Další námitky navrhovatele vůči usnesení č. 3 důvodnými neshledal. U společnosti s ručením omezeným je možné, aby tato společnost rozhodla o nevyplacení zisku i bez existence důležitého důvodu, přičemž společností tvrzené úvěrové zatížení ve výši téměř 30 mil. Kč je možno považovat za relevantní, a tedy rozhodnutí o nevyplacení zisku za nikoliv rozporné s dobrými mravy. Ohledně špatně účtované faktury [právnická osoba] navrhovatel sám uvádí, že k jejímu sporování ze strany společnosti došlo až po schvalování účetní závěrky za rok 2021, namístě je proto náprava účetnictví společností do budoucna. Ohledně vytýkané kapitalizace půjček navrhovatel nijak netvrdil dopad této vady do hospodářských poměrů společnosti, a proto tato vada neměla mít žádných závažných následků. Stran chybně účtované mimořádné odměny [fyzická osoba] bylo zjištěno, že usnesení o jejím schválení bylo přijato na valné hromadě dne 8. září 2021, a pokud usnesení o jejím přiznání bylo zrušeno až usnesením valné hromady ze dne 16. září 2022, je namístě tuto skutečnost účetně zohledňovat až v roce 2022. Pokud jde o usnesení č. 4, bylo prokázáno, že s „obchodním podílem“ (správně s podílem, pozn. odvolacího soudu, neboť z. o. k. tento pojem s účinností od 1. ledna 2014 nezná; srov. § 31 z. o. k.) navrhovatele byl spojen i dobrovolný příplatek přinejmenším proto, že v době, kdy společníkem byl výlučně [fyzická osoba], tento vložil do společnosti dobrovolný příplatek ve výši 3 275 000 Kč. Pokud pak následně převedl na navrhovatele „obchodní podíl“ ve výši 40 %, pak v této výši na navrhovatele přešlo i právo spojené s tímto vloženým dobrovolným příplatkem. Rozhodla-li tedy valná hromada o vrácení dobrovolného příplatku pouze [fyzická osoba], nepostupovala v souladu s § 212 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Důvodem pro zvýhodnění druhého ze společníků nemůže být aktivní účast na obchodní činnosti společnosti, už jen proto, že toto je obsahem výkonu (jeho) funkce jednatele. O náhradě nákladů řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).

4. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání. Navrhuje, aby usnesení bylo zrušeno a věc vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení, nebo jeho změnu, kterou bude návrh zamítnut.

5. Namítá zejména, že měla důležitý důvod, proč navrhovateli informace neposkytnout, resp. nezpřístupnit účetní doklady za období od 1. ledna do 22. května 2021. Právní zástupce společnosti upozorňoval navrhovatele, že společnost není schopna zaslat účetní doklady a jiné doklady s těmito souvisejícími, a to z důvodu rizika nesrovnalostí a nepřesností ohledně zpřístupnění účetnictví pouze za část dosud neuzavřeného účetního období roku 2021, které by v případě porovnání zaslané verze a verze finální zákonitě vznikly. To by v konečném důsledku vyvolalo jen další dotazy a žádosti o informace. Před konáním předmětné valné hromady navrhovatel nepoložil žádné konkrétní dotazy ani žádosti týkající se konkrétních informací, které by měly souviset s body na této valné hromadě projednávanými. Navrhovatel ani jeho zmocněnec účastnící se předmětné valné hromady konkrétně nevytkli, jaké informace navrhovateli chybí k možnosti posoudit správnost účetní závěrky. Soudu prvního stupně je vytýkáno, že opomenul § 260 o. z. Usnesení soudu prvního stupně je překvapivé, protože se jedná o odchýlení se od usnesení téhož soudu č. j. 62 Cm 305/2024-3 a č. j. 66 Cm 246/2023-123 a od usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 14 Cmo 372/2024-201. Soud prvního stupně měl přihlédnout k tomu, že usnesení č. 3 se kromě schválení účetní závěrky věnuje i převedení zisku za rok 2021 na účet nerozděleného zisku společnosti. V poslední části usnesení č. 3 však nedošlo k porušení zákona, společenské smlouvy ani dobrých mravů. Správně měl soud návrh v této části zamítnout. K usnesení č. 4 odvolatelka namítá, že se [fyzická osoba] zasloužil velkou měrou o vyvedení společnosti z finanční krize, z exekucí a z trestního stíhání, jakož i o mnohamilionové příjmy v letech 2011–2018, které pomohly společnost udržet a zabránit jejímu předlužení. Nestejný přístup k vrácení části příplatku společníka je tak odůvodněn důležitou okolností, a to zájmem na tom, aby společník [fyzická osoba] obdržel alespoň částečnou kompenzaci nevyplacené odměny, kterou mu valná hromada společnosti přiznala v roce 2015 (nevyplaceno zůstalo 750 000 Kč) a na kterou mu vznikl nárok minimálně v rovnocenné výši i v letech 2016–2018. Druhý společník oproti tomu pro společnost neučinil ničeho a ani nyní se pro její rozvoj nesnaží nic udělat, naopak společnost zatěžuje dlouhotrvajícími a nákladnými spory, neustále podává účelové žádosti o informace a celkově vykonává svá práva šikanózním způsobem, o čemž svědčí množství vedených sporů před Městským soudem v Praze a Vrchním soudem v Praze.

6. Navrhovatel odvolání neshledává důvodným.

7. Uvádí zejména, že neexistuje žádný relevantní důvod, proč by společnost nemohla navrhovateli předložit i účetní doklady za neuzavřené účetní období. Bez kontroly přehledu účtů společnosti nemohou společníci účetní závěrku schválit, protože nelze posoudit, zda byla zpracována v souladu s právními předpisy. Jednatel společnosti opakovaně odmítá navrhovateli poskytovat informace o činnosti a o vedení jejího účetnictví, čímž dlouhodobě porušuje právo navrhovatele na informace. V době rozhodování na předmětné valné hromadě neměl navrhovatel od společnosti žádné informace o jejím účetnictví. Usnesení soudu prvního stupně není překvapivé, protože soud odůvodnil, v čem spatřuje odlišnost od jiných rozhodnutí soudů. Rozhodnutí o nerozdělení zisku společnosti je navíc v rozporu s dobrými mravy. K argumentaci společnosti stran usnesení č. 4 se vyjádřil Vrchní soud v Praze v řízení sp. zn. 14 Cmo 372/2024, které je citováno. Smyslem usnesení je jen změna formy vyplacení finančních prostředků, o jejichž vyplacení bylo rozhodnuto na jednání valné hromady společnosti dne 8. září 2021 pod bodem 4, které bylo shledáno neplatným. Pokud se usnesením č. 4 mění forma výplaty odměny jednatele (v souvislosti s hospodářským výsledkem za rok 2020) a usnesení o schválení odměny jednatele ze dne 8. září 2021 již bylo pravomocně shledáno neplatným, pak je logické, že posuzované usnesení č. 4 nemůže být v souladu s právními předpisy a je nutné je rovněž vyhodnotit jako neplatné. V této souvislosti je odkazováno na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. května 2025, č. j. 7 Cmo 17/2025-101.

8. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4, § 28 a § 90 odst. 1 z. ř. s.), a odvolání shledal (objektivně) důvodným. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

9. Je vycházeno ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na internetových stránkách www.nsoud.cz).

10. Odvolací soud doplnil dokazování listinnými důkazy, a to usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 30. května 2025, č. j. 7 Cmo 17/2025-101, z něhož má za zjištěné, že bylo vydáno (v řízení) mezi týmiž účastníky ve stejném postavení (tj. jako v nynějším řízení), a bylo jím ve výroku II. rozhodnuto tak, že usnesení soudu prvního stupně (Městského soudu v Praze ze dne 22. října 2024, č. j. 79 Cm 203/2021-64) se mění tak, že usnesení valné hromady společnosti ze dne 8. září 2021 přijaté pod bodem 4 o schválení odměny jednatele v souvislosti s hospodářským výsledkem za rok 2020 je neplatné (z aplikace infosoud dostupné na www.justice.cz má odvolací soud za zjištěné, že toto usnesení ze dne 30. května 2025 nabylo právní moci dne 25. července 2025). Z usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. května 2025, č. j. 14 Cmo 372/2024-201, má odvolací soud za zjištěné, že bylo vydáno v řízení mezi týmiž účastníky ve stejném postavení (tj. jako v nynějším řízení), a bylo jím (výrokem I.) potvrzeno usnesení soudu prvního stupně (Městského soudu v Praze ze dne 13. září 2024, č. j. 66 Cm 246/2023-128), kterým byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady společnosti [právnická osoba] ze dne 20. července 2023, schváleném pod bodem 3 ve znění: „Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku za rok 2022 ve výši: výsledek hospodaření před zdaněním + 4 711 tis. Kč, daň z příjmu právnických osob 0 Kč, odložená daň z příjmu právnických osob 0 Kč, čistý zisk hospodaření po zdanění (zisk) + 4 711 tis. Kč. Čistý zisk společnosti za rok 2022 ve výši + 4 711 tis. Kč bude převedena na účet nerozděleného zisku.“ (výrok I. usnesení soudu prvního stupně) /(z aplikace infosoud dostupné na www.justice.cz má odvolací soud za zjištěné, že toto usnesení ze dne 20. května 2025 nabylo právní moci dne 26. června 2025/. Z plné moci datované dnem 6. září 2021 má odvolací soud dále za zjištěné, že byla udělena navrhovatelem (v postavení zmocnitele) [Jméno advokáta A] (v postavení advokáta), k zastupování ve všech věcech souvisejících se zastupováním zmocnitele jako společníka společnosti, s tím, že jimi byla i podepsána. Z doručenky datové zprávy s datem doručení 11. listopadu 2021 má odvolací soud za zjištěné, že tohoto dne byla [fyzická osoba] (do jeho datové schránky) doručena od [Jméno advokáta A] (advokáta navrhovatele) žádost ze dne 2. listopadu 2021 (stran poskytnutí informací). Z obsahu zakladatelské listiny společnosti (jež je obsahem notářského zápisu sepsaného v tento den jménem [notář], notáře se sídlem [adresa], sp. zn. N 494/2017, NZ 555/2017, a jež byla dne 12. prosince 2017 založena do sbírky listin společnosti v obchodním rejstříku) má odvolací soud za zjištěné, že nijak neupravuje vracení příplatku poskytnutého společnosti. Z rozvahy společnosti v plném rozsahu ke dni 31. 12. 2021 má odvolací za zjištěné, že účetním obdobím společnosti byl v roce 2021 kalendářní rok. K obsahu těchto důkazů nebylo ze strany účastníků řízení vzneseno jakýchkoliv připomínek, které by neumožňovaly dovození popsaných skutkových zjištění. Další doplnění dokazování nebylo prováděno, neboť navržené důkazy nebyly způsobilé na rozhodných skutkových a právních závěrech pro posouzení věci ničeho změnit.

11. Podle § 191 odst. 1 z. o. k. každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.

12. Podle § 155 z. o. k. společník má právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou; to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží.

13. Podle § 156 odst. 1 z. o. k. jednatelé mohou poskytnutí informace podle § 155 zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, pokud a) jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, b) je požadovaná informace veřejně dostupná.

14. Podle § 45 odst. 1 z. o. k. v jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato, se posoudí podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího spolky; to neplatí pro rozhodnutí, které se příčí dobrým mravům.

15. Podle § 45 odst. 2 z. o. k. na rozhodnutí orgánu obchodní korporace se hledí, jako by nebylo přijato, také tehdy, je-li jeho obsah neurčitý nebo nesrozumitelný anebo zavazuje-li k nemožnému plnění.

16. Podle § 162 odst. 1 z. o. k. společenská smlouva může určit, že společnost může usnesením valné hromady společníkům uložit povinnost poskytnout peněžitý příplatek (dále jen „příplatková povinnost“).

17. Podle § 166 odst. 1 z. o. k. valná hromada může rozhodnout, že poskytnutý příplatek bude v rozsahu, v jakém převyšuje ztrátu společnosti, vrácen společníkovi.

18. Podle § 166 odst. 2 z. o. k. nerozhodne-li valná hromada jinak, vrací se příplatek společníkovi poměrně podle výše, v jakém jej poskytl; nejdříve se vrací příplatek poskytnutý společníkem podle § 162 odst. 1.

19. Podle § 260 odst. 1 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit.

20. Podle § 17 odst. 7 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví (dále též jen „ z. o. ú.“), po schválení účetní závěrky nesmí účetní jednotka přidávat další účetní zápisy kdykoli později do uzavřených účetních knih s výjimkou případů přeměn uvedených v odstavci 3. Do okamžiku schválení účetní závěrky, nejpozději však do konce následujícího účetního období, může účetní jednotka pouze z důvodů, že obsah položek účetní závěrky neodpovídá skutečnému stavu, již uzavřené účetní knihy opět otevřít a provést nezbytnou opravu účetních zápisů a sestavit novou účetní závěrku, která se tímto stává účetní závěrkou podle tohoto zákona.

21. Ve vztahu k usnesení, které je specifikováno ve výroku I. usnesení odvolacího soudu, je skutečností, že v žádosti ze dne 2. listopadu 2021 se navrhovatel po společnosti domáhá toho, aby mu bylo umožněno nahlížet do všech dokumentů a veškerých účetních dokladů tvořících účetnictví (vedené společností), a to v rozsahu období od 17. srpna 2021 do 2. listopadu 2021, tedy období, kterého se týká účetní závěrka (společnosti) za rok 2021 (§ 18, § 19 odst. 1 z. o. ú.). Požaduje nahlédnout do všech účetních dokladů, které společnost vydala a přijala, do všech účetních deníků, hlavních knih atd. za toto období, jakož i do všech smluv, které společnost v tomto období uzavřela [k přípustnosti tohoto a dalších detailnějších skutkových zjištění založených na listinném důkazu řádně provedeném soudem prvního stupně, aniž by bylo nutno jej opakovat, srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. února 2021, sp. zn. 27 Cdo 4220/2019, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. dubna 2022, sp. zn. 26 Cdo 2171/2021)]. Jednateli společnosti tato žádost učiněná zástupcem navrhovatele ([Jméno advokáta A]) na podkladě dne 6. září 2021 (navrhovatelem udělené) plné moci (§ 441 odst. 1, 2 o. z.) došla 11. listopadu 2021 (do jeho datové schránky; § 570 odst. 1 o. z.).

22. Mezi účastníky není sporu o tom, že informace požadované navrhovatelem v této žádosti byly předloženy (poskytnuty) navrhovateli (resp. jeho právnímu zástupci) k nahlédnutí a pořízení fotokopií až ve dnech 13. a 14. listopadu 2023, tedy zjevně po skončení předmětné valné hromady.

23. Pokud tak nebyly tyto informace společností poskytnuty navrhovateli po doručení žádosti ve lhůtě bez zbytečného odkladu (§ 1958 odst. 2, § 9 odst. 2 o. z.), což je lhůta, která zcela jistě uplynula před konáním předmětné valné hromady, pak společnost porušila právní povinnost stanovenou § 155 z. o. k., jež může být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení o schválení účetní závěrky (§ 191 odst. 1 z. o. k.).

24. Rozhodovací soudní praxe je totiž ustálena v posouzení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. října 2024, sp. zn. 27 Cdo 945/2024), že

- právo požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech (§ 155 z. o. k.) představuje jedno ze základních práv plynoucích z účasti ve společnosti s ručením omezeným (§ 31 z. o. k.). Jeho účelem je umožnit společníkovi podílet se na řízení společnosti (§ 167 odst. 1 z. o. k.), resp. realizovat další práva, jež zákon společníkovi dává (právo hlasovat o návrzích usnesení valné hromady, právo podat společnickou žalobu atd.);

- společníkovi společnosti s ručením omezeným zákon garantuje širší právo na informace, než jaké má společník akciové společnosti coby typické kapitálové společnosti. Společníci společnosti s ručením omezeným je mohou (na rozdíl od akcionářů) vykonávat i mimo zasedání valné hromady a nejsou vázáni pořadem jednání takového zasedání (srov. v poměrech akciové společnosti tzv. právo na vysvětlení dle § 357 odst. 1 z. o. k.);

- jednatelé společnosti s ručením omezeným nemohou odmítnout poskytnutí informace jen proto, že by její zpřístupnění společníkovi mohlo způsobit společnosti či jí ovládaným osobám újmu [srov. v akciové společnosti § 359 písm. a) z. o. k.]. Důvod pro odmítnutí požadované informace naplní ex lege toliko skutečnosti uvedené v § 156 odst. 1 z. o. k. Společníkovi společnosti s ručením omezeným pak zákon zakládá i právo nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje v nich obsažené; akcionáři takové právo zákon nedává;

- s ohledem na smysl a účel právní úpravy práva na informace může společník požadovat výlučně takové informace (a nahlížet toliko do takových dokladů společnosti), které jsou potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti (včetně osob jí ovládaných, jsou-li společnosti takové informace k dispozici) a mohl řádně vykonat svá práva. Mezi takové informace nepochybně patří zejména informace o rozsahu a struktuře jmění společnosti a o významnějších právních jednáních, která mohou mít na toto jmění vliv.

25. Navrhovatel uplatnil právo na poskytnutí informací v souladu s těmito závěry, protože např. informace o uzavřených smlouvách v části období roku 2021 či o účetních denících a hlavních knihách jsou (objektivně) významné (potřebné) pro získání rozumného přehledu o záležitostech společnosti, resp. pro rozhodnutí o schválení účetní závěrky, která je též podkladem pro výplatu zisku (§ 34 odst. 1 z. o. k.), resp. pro posouzení, zda účetní závěrka obsahuje takové informace o hospodaření společnosti, jaké má právo každý společník očekávat [tj. takové informace, aby se mohl rozhodnout, zda účetní závěrku schválí, zda ve společnosti setrvá (či do společnosti investuje), popřípadě aby mohl učinit či navrhnout opatření, která ve vazbě na hospodaření společnosti zákon umožňuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. listopadu 2023, sp. zn. 27 Cdo 1246/2024, ze dne 24. září 2001, sp. zn. 29 Odo 88/2001, ze dne 3. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 162/2001, ze dne 23. listopadu 2010, sp. zn. 29 Cdo 2759/2009, nebo ze dne 10. května 2011, sp. zn. 29 Cdo 65/2010)].

26. S ohledem na předestřené posouzení je též evidentní, že není významné, pokud nebyly informace navrhovateli včas poskytnuty (umožněno nahlížení do obsahu účetnictví), že navrhovatel dle tvrzení společnosti na předmětné valné hromadě neměl konkrétně vytknout, jaké informace mu chybí k možnosti posoudit správnost účetní závěrky (navrhovatel žádnou takovou povinnost neměl), či to, že účetní období nemělo být uzavřeno, neboť žádný takový důvod pro odmítnutí poskytnutí informací z. o. k. zjevně neupravuje (§ 156 odst. 1 z. o. k.).

27. Porušení povinnosti dle § 155 z. o. k. však nemělo závažné právní následky ve smyslu § 260 o. z., a to z dále vysvětlených důvodů.

28. Závažnost právních následků ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. je nutné poměřovat nejen významem přijatého rozhodnutí, ale (především) důsledky konkrétních porušení zákona či společenské smlouvy (zakladatelské listiny), k nimž došlo při jeho přijímání. Ani závažný zásah do základního práva člena korporace totiž nemusí mít vždy závažné právní následky (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. dubna 2025, sp. zn. 27 Cdo 3451/2024, či ze dne 21. ledna 2025, sp. zn. 27 Cdo 2347/2024). Zájem společnosti hodný právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. je pak již samotný zájem na stabilitě jejích vnitřních poměrů, chráněný (též) označeným ustanovením (srov. i důvodovou zprávu). Z řečeného se podává, že nejsou-li dány zvláštní okolnosti, jež by odůvodňovaly vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu korporace (usnesení valné hromady společnosti) přesto, že porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemělo závažné právní následky, bude vždy dán zájem korporace na tom, aby soud neplatnost rozhodnutí nevyslovil (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018).

29. Účetním obdobím společnosti [§ 1 odst. 2 písm. a) z. o. ú.] byl (pokud jde o rok 2021) kalendářní rok (§ 19 odst. 1 z. o. ú.). Třebaže z. o. ú. v § 17 odst. 7 výslovně stanoví, že oprava účetních zápisů (§ 12 odst. 1 z. o. ú.) a sestavení nové účetní závěrky za rok 2021 mohlo být provedeno, projednáno a schváleno jen do 31. prosince 2022 (tedy do konce následujícího účetního období), neboť účetní závěrku společnosti, i opravenou, schvaluje valná hromada [§ 190 odst. 2 písm. g) z. o. k.], odvolací soud dovozuje, že toto ustanovení dopadá i jen na schválení (tj. valnou hromadou dosud neschválené) účetní závěrky.

30. To, že je konec následujícího účetního období počítán od konce účetního období předcházejícího, a nikoliv až ode dne schválení účetní závěrky, tedy ode dne nahodilého, který ani nemusí nastat, a to, že účetní závěrka, je-li schválena až po konci následujícího účetního období, nemá význam, je zřejmé např. z § 34 odst. 1 z. o. k., který umožňuje rozdělit zisk a jiné vlastní zdroje na základě účetní závěrky schválené valnou hromadou do konce účetního období následujícího po účetním období, za něž byla účetní závěrka sestavena [§ 181 odst. 2, § 190 odst. 2 písm. g) z. o. k.; podobně Čech P., Z aktuální judikatury k účetním závěrkám a rozdělování vlastních zdrojů obchodních korporací, Bulletin Komory daňových poradců, Wolters Kluwer, č. 3/2022, s. 55 an.].

31. Účelem společnosti je totiž dosažení zisku (§ 420 odst. 1, § 421 odst. 1, § 9 odst. 2 o. z.) a po uplynutí následujícího účetního období ve smyslu § 17 odst. 7 z. o. ú. již výsledky účetní závěrky nelze pokládat za ty, jež mohou společníkům podávat reálný obraz účetnictví (společnosti), na jehož základě mohou kvalifikovaně rozhodovat o rozdělení (dosaženého) zisku (srov. mutatis mutandis usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. března 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, publikované pod č. 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). To, zda v daném účetním období nebylo dosaženo zisku (nebyl naplněn účel společnosti), není rozhodné.

32. Není žádný rozumný (teleologický nebo jiný) výkladový argument vedoucí k závěru, že zatímco opravit vadnou účetní závěrku již po uplynutí následujícího účetního období nelze (pro explicitní zákaz upravený v § 17 odst. 7 z. o. ú.), schválit účetní závěrku možné je. Odvolací soud dovozuje, že úprava § 17 odst. 7 z. o. ú. vychází z předpokladu, že ke schválení účetní závěrky dojde tak, jak je zákonem předpokládáno, tj. ve lhůtě dle § 181 odst. 2 z. o. k. (v poměrech v posuzované věci nejpozději do 30. 6. 2022), ve spojení s § 190 odst. 2 písm. g) z. o. k., a proto výslovně (nadbytečně) nestanoví, že účetní závěrku již nelze schválit po uplynutí následujícího účetního období.

33. Uzavírá se tak, že účetní závěrku za účetní období roku 2021 není již v roce 2025 (pro rozpor s § 17 odst. 7 z. o. ú.) dovolené schválit (valnou hromadou), resp. vady účetní závěrky za rok 2021 nelze napravit jejím opětovným schválením (valnou hromadou). A jen schválení účetní závěrky (valnou hromadou), jak shora uvedeno, může být pokladem pro vyplacení zisku společníkům (§ 34 odst. 1 z. o. k.).

34. V této souvislosti je zřejmé, že část usnesení o schválení účetní závěrky nelze obsahově oddělit od rozhodnutí o naložení se ziskem (schválení účetní závěrky je předpokladem rozhodnutí o rozdělení zisku). Pokud tak bylo posuzovaným usnesením rozhodnuto o tom, že čistý zisk bude převeden na účet nerozděleného zisku, přičemž účetní závěrku za rok 2021 již není možné schválit, pak není zřejmé, že by v poměrech navrhovatele vznikly závažné právní následky. Tyto nebyly navrhovatelem, navzdory poučení odvolacího soudu (§ 118a odst. 1 o. s. ř.), tvrzeny a jejich existence ani nevyšla jinak najevo.

35. Nebyl-li totiž čistý zisk (společníkům) rozdělen a byl převeden na účet nerozděleného zisku, pak je zřejmé, že tento zisk se ve společnosti stále (ve smyslu účetní závěrky) nacházel a o jeho rozdělení bylo lze rozhodnout na základě schválené účetní závěrky za další účetní období (§ 34 odst. 1 z. o. k.). Posouzení neplatnosti takového rozhodnutí (usnesení valné hromady) však není předmětem tohoto řízení. To dopadá i na případně chybně zaúčtovanou odměnu jednatele atd.

36. K tomu lze ještě dodat, že odvolacímu soudu je (z úřední činnosti) známo, že posouzení neplatnosti usnesení o schválení účetní závěrky (společnosti) za rok 2022 bylo předmětem řízení vedeného u zdejšího soudu pod sp. zn. 14 Cmo 372/2024, v němž byl návrh na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení pravomocně zamítnut.

37. Navrhovatelem tvrzené skutečnosti, že zisk společnosti je kumulován na (jejím) účtu za účelem výplaty prostředků výhradně [fyzická osoba] (formou vyplacení mimořádné odměny za výkon funkce jednatele nebo formou vrácení části příplatku k základnímu kapitálu) závažným následkem ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. tudíž být nemohou, neboť důsledkem vyslovené neplatnosti usnesení o schválení účetní závěrky není, jak vyloženo, možnost tuto účetní závěrku opětovně schválit (byť v jiném znění), jakožto nutný předpoklad pro vyplacení zisku společníkům (a tedy ani pro to, že nemá být kumulována za účelem tvrzené výplaty).

38. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. změnil tak, že se jeho neplatnost nevyslovuje (výrok I. usnesení odvolacího soudu).

39. K obsahu usnesení, které je specifikováno ve výroku II. usnesení odvolacího soudu, odvolací soud předně konstatuje, že je zřejmé, že jím bylo rozhodnuto o tom, že mimořádná odměna jednatele (obsah měněného usnesení plyne z výroku II. zmíněného usnesení zdejšího soudu č. j. 7 Cmo 17/2025-101), schválená valnou hromadou společnosti dne 8. září 2021, bude vyplacena tak, že pouze [fyzická osoba] bude vrácena část příplatku k základnímu kapitálu, jím poskytnutého, ve výši 1 200 000 Kč.

40. Výklad obsahu usnesení valné hromady společnosti je totiž nutno provádět zásadně objektivně, neboť toto právní jednání se může týkat práv a povinností osob, jež se členy společnosti mohou stát (stanou) v budoucnu nebo osob, které nebyly účastny jeho přijetí (např. budoucího statutárního orgánu). To znamená, že mohou být vykládány jen podle v něm vyjádřeného projevu vůle, tedy dle významu, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen, nikoliv dle úmyslu osob, které rozhodnutí přijaly, resp. hlasovaly pro jeho přijetí, pokud tento úmysl neodpovídá tomuto významu (§ 556 odst. 1 o. z.), neboť takový výklad by byl v rozporu s § 2 odst. 1 o. z., čímž by neodpovídal účelu (smyslu) § 556 odst. 1 o. z. v těchto případech [srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 5749/2017, a přiměřeně též např. Ronovská, K., Havel, B., Povaha a pravidla výkladu (nejen) zakladatelských právních jednání soukromých korporací, Právní rozhledy 18/2016, C. H. Beck]. Při tomto výkladu tak platí, že určitost obsahu projevu vůle musí vyplývat z textu listiny, na níž je projev vůle zaznamenán (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. června 2005, sp. zn. 26 Cdo 404/2005, mutatis mutandis). Nestačí proto, je-li osobám rozhodnutí přijímajícím jasné, co je jeho předmětem, není-li to objektivně seznatelné osobám, které v tomto postavení nejsou (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2002, sp. zn. 33 Odo 311/2001, nebo ze dne 27. března 2002, sp. zn. 33 Odo 512/2000, mutatis mutandis, či usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. února 2023, sp. zn. 14 Cmo 274/2022, dostupné např. v právní aplikaci www.beck-online.cz).

41. Poskytnutý peněžitý příplatek (§ 162 odst. 1 z. o. k.) je ve vlastnictví společnosti, nikoliv toho, kdo jej poskytl. Právo na jeho vrácení je spojeno s podílem (§ 31 z. o. k.), nikoliv s osobou, která příplatek původně poskytla (nic takového z. o. k. neupravuje). Úprava § 166 odst. 2 z. o. k. o tom, že nerozhodne-li valná hromada jinak, vrací se příplatek společníkovi poměrně podle výše, v jakém jej poskytl, neznamená, že jej lze vrátit tak, jak bylo rozhodnuto v posuzovaném usnesení předmětné valné hromady.

42. Usnesení totiž dle svého obsahu směšuje (kombinuje) vrácení příplatku, který, je-li vrácen za splnění podmínek § 166 odst. 2 z. o. k., nemůže být po zaplacení požadován společností zpět, a poskytnutí odměny za výkon funkce (statutárního orgánu), jejíž úprava má jiný režim, a to včetně úpravy předpokladů, za nichž musí být společnosti vrácena (§ 61 odst. 2 z. o. k.) či posouzení jejího vyplacení z hlediska souladu s dobrými mravy (§ 1 odst. 2, § 9 odst. 2 o. z. např. při její nepřiměřeně poskytnuté výši apod., srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. prosince 2024, sp. zn. 14 Cmo 158/2024). Pokud by bylo připuštěno, že odměna je poskytována jako vrácení příplatku, pak by se tato úprava (§ 61 odst. 2 z. o. k. či § 1 odst. 2 o. z.) ve vyloženém smyslu nemohla uplatnit.

43. Vyjádřeno jinými slovy, institut poskytnutí odměny za výkon funkce (statutárního orgánu) a institut vrácení příplatku jsou odlišné, vzájemně neslučitelné instituty. To má za následek, že je sice zřejmé, jaké právní následky co do druhu mají být posuzovaným usnesením vyvolány (vyplacení peněžní částky), není ale jasné jejich konkrétní vymezení z hlediska práv a povinností, jež mají vzniknout, změnit se nebo zaniknout (tj. zda jde o vyplacení odměny nebo o vrácení příplatku a dopady těchto institutů). Takový následek zakládá neurčitost usnesení valné hromady [§ 45 odst. 2 z. o. k.; srov. např. Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024 marg. č. 553 4], což je následek, ke kterému je povinen (odvolací) soud přihlédnout i bez návrhu (§ 90 odst. 1 z. ř. s.).

44. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, že se na něj hledí, jako by nebylo přijato (výrok II. usnesení odvolacího soudu).

45. O nákladech řízení (výrok III. usnesení odvolacího soudu) bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1, 2 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř., protože navrhovatel byl v řízení plně úspěšný. Je tomu tak proto, že i rozhodnutí, že se neplatnost usnesení valné hromady nevyslovuje, představuje jeho procesní úspěch (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. září 2018, sp. zn. 29 Cdo 4138/2016). Pokud jde o úkony právní služby vykonané (jeho advokátem) do 31. prosince 2024, ty jsou posuzovány podle vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) ve znění účinném do 31. prosince 2024 (dále jen „AT24“), z důvodu čl. II vyhlášky č. 258/2024 Sb., kterou byla tato vyhláška s účinností od 1. ledna 2025 novelizována, pokud jde o úkony vykonané od 1. ledna 2025, ty jsou posuzovány podle vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) v platném znění (dále jen „AT“)].

46. V řízení před soudem prvního stupně náleží navrhovateli požadovaná částka ve výši 34 750 Kč (uplatněná v podání, jež došlo soudu prvního stupně dne 30. dubna 2025), s ohledem na závěry vyjádřené např. v nálezu pléna Ústavního soudu České republiky ze dne 5. března 2025, sp. zn. Pl. ÚS-st. 60/25, dle kterých, jestliže požaduje účastník řízení náhradu nákladů řízení v menší míře, než jakou by mu obecná pravidla přisuzovala, je tuto dispozici účastníka třeba respektovat (srov. též usnesení Ústavního soudu ze dne 19. října 2010, sp. zn. I. ÚS 1147/10). Právní zástupce navrhovatele takto vykonal nebo učinil celkem deset úkonů právní služby. Pokud jde o období do 31. prosince 2024, vykonal nebo učinil 1x úkon převzetí přípravy a zastoupení advokátem podle § 11 odst. 1 písm. a) AT24, 2x úkon spočívající v podání vyjádření ve věci samé (návrh ve věci samé a vyjádření v reakci na vyjádření společnosti, došlé soudu dne 31. července 2023) podle § 11 odst. 1 písm. d) AT24 a 2x úkon účasti na jednání před soudem prvního stupně (ve dnech 4. srpna 2023 a 20. listopadu 2024) podle § 11 odst. 1 písm. g) AT24, za což by navrhovateli náleželo 5x 3 100 Kč [určeno na podkladě § 9 odst. 4 písm. c) AT24 z tarifní hodnoty 50 000 Kč (ve spojení s § 7 bodem 5 AT24)], a dále paušální náhrada ve výši 5x 300 Kč za tyto úkony dle § 13 odst. 4 AT24. Pokud jde o období od 1. ledna 2025, vykonal nebo učinil 2x úkon spočívající v podání vyjádření ve věci samé (vyjádření k výzvám soudu, došlá ve dnech 20. února 2025 a 10. dubna 2025) podle § 11 odst. 1 písm. d) AT a 3x úkon účasti na jednání před soudem prvního stupně (ve dnech 12. února 2025, 26. března 2025 a 30. dubna 2025) podle § 11 odst. 1 písm. g) AT, za což by navrhovateli náleželo 5x 5 620 Kč [určeno na podkladě § 9 odst. 4 písm. b) z tarifní hodnoty 113 000 Kč (ve spojení s § 7 bod 5 AT)], a dále paušální náhrada ve výši 5x 450 Kč za tyto úkony dle § 13 odst. 4 AT. Celkem by tak navrhovateli na nákladech za řízení před soudem prvního stupně náleželo 49 350 Kč [5x 3 100 Kč + 5x 300 Kč + 5x 5 620 Kč + 5x 450 Kč + částka zaplaceného soudního poplatku za podaný návrhu ve věci samé ve výši 2 000 Kč), ale jelikož se domáhal jen částky 34 750 Kč (jak výše odůvodněno), náleží mu toliko tato částka. Za odvolací řízení náleží navrhovateli za 3 úkony právní služby, sestávající 1x z účasti na jednání odvolacího soudu dne 1. prosince 2025 podle § 11 odst. 1 písm. g) AT a 2x za vyjádření (k podanému odvolání a dále k výzvě odvolacího soudu, jež došlo dne 18. listopadu 2025) v součtu 3x 5 620 Kč a dále paušální náhrada ve výši 3x 450 Kč, tedy celkem 18 210 Kč. Dohromady náleží navrhovateli na náhradě nákladů za řízení před soudy obou stupňů 52 960 Kč (34 750 Kč + 18 210 Kč).