o návrhu na změnu zápisu v obchodním rejstříku, o návrhu na obnovu zápisu v obchodním rejstříku podle § 101 odst. 2 zákona o veřejných rejstřících, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 16. června 2025, č. j. C 302481/RD58/MSPH, Fj 241735/2025/MSPH,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na obnovu zápisu provedeného usnesením Městského soudu v Praze ze dne 13. května 2025, č.j. C 302481/RD42/MSPH, Fj 197512/2025/MSPH, kterým byl navrhovatel vymazán jako jednatel a společník společnosti [právnická osoba] IČO [IČO], sídlem [Adresa advokáta B] (dále jen „společnost“) z obchodního rejstříku a na uvedená místa byla zapsána [Jméno], narozená [dat. nar.], bytem [adresa].

2. Soud prvního stupně v napadeném usnesení uvedl, že navrhovatel podal návrh dle § 101 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), včas, návrh byl podán oprávněnou osobou podle § 101 odst. 2 z. v. r., a ve formě stanovené § 18 z. v. r. s poukazem na rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 5. března 2018, sp. zn. 7 Cmo 281/2016. Dále uvedl, že dne 6. května 2025 byl podán návrh na zápis změny, kterému soud vyhověl (usnesení Městského soudu v Praze Městského soudu v Praze ze dne 13. května 2025, č.j. C 302481/RD42/MSPH, Fj 197512/2025/MSPH), tj. vymazal navrhovatele coby jednatele a společníka společnosti se všemi údaji a zapsal [Anonymizováno] jako jedinou jednatelku a jediného společníka společnosti. Návrhu vyhověl na základě listin k návrhu přiložených:

a) smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 30. dubna 2024, která obsahuje ujednání převodce [Jméno] o převodu podílu odpovídajícího vkladu do základního kapitálu společnosti ve výši 100 % na nabyvatelku [Jméno]; nabyvatelka opatřila smlouvu o převodu obchodního podílu vlastnoručním úředně ověřeným podpisem dle ověřovací doložky dne 30. dubna 2024. Za převodce připojila úředně ověřený podpis dle ověřovací doložky dne 30. dubna 2024 na základě plné moci [Jméno];

b) plná moc ze dne 17. března 2023, která je přílohou smlouvy o převodu podílu, obsahuje zmocnění zmocnitele [Jméno] pro zmocněnce [Jméno] k „uzavření smlouvy o převodu podílu (prodej v souhrnu 100 % podílu) ve společnosti [Jméno advokáta B]., se sídlem [Adresa advokáta B], IČ: [IČO advokáta B], zaps. V OR MS v Praze oddíl C, vložka [Anonymizováno]; k uzavření smlouvy o postoupení pohledávek a ostatních kapitálových fondů vůči/ve společnosti; k zastupování zmocnitele při veškerých úkonech souvisejících s výkonem jeho práv a povinností jakožto společníka společnosti, a to včetně rozhodování ve formě notářského zápisu; k zastupování zmocnitele při veškerých úkonech souvisejících se zápisem změn ve Společnosti do veřejných rejstříků; aby jménem zmocnitele uzavíral veškeré smlouvy a dohody, které souvisejí se shora specifikovaným převodem podílu; a dále ke všem úkonům souvisejícím se zmocněními uvedenými v této plné moci“; plná moc neobsahuje časové omezení zmocnění;

c) rozhodnutí [Jméno] jako jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti ze dne 30. dubna 2024 o odvolání navrhovatele z funkce jednatele společnosti a jmenování sebe samé do funkce jediného jednatele společnosti,

d) odvolání plné moci, kterým zmocnitel [právnická osoba] odvolal plnou moc zmocněnci [Jméno] k samostatnému jednání za zmocnitele ve věcech v plné moci uvedených.

Konstatoval dále, že k návrhu bylo přiloženo čestné prohlášení [Jméno], že splňuje podmínky § 46 zákona o obchodních korporacích a souhlasí se zápisem do obchodního rejstříku, čestné prohlášení je opatřeno ověřeným podpisem. Uzavřel, že z citovaných listin se podává, že došlo k převodu podílu a k rozhodnutí jediného společníka o odvolání a jmenování jednatele, a naopak neshledal nicotnost rozhodnutí jediného společníka společnosti v působnosti valné hromady ze dne 30. dubna 2025 ani smlouvy o převodu podílu ze dne 30. dubna 2025, jak namítá navrhovatel. Rejstříkovému soudu byly doloženy listiny, z nichž vyplývají údaje o skutečnostech, které byly do veřejného rejstříku zapsány, když listiny byly dostatečným podkladem pro zápis navržených změn do obchodního rejstříku. Tvrdí-li navrhovatel, že k převodu obchodního podílu nedošlo, bude třeba ke zjištění, kdo je jediným společníkem společnosti, provést dokazování, přičemž rejstříkový soud dokazování neprovádí a rozhoduje zásadně bez jednání (§ 93 odst. 1 z. v. r.). Tento závěr se plně uplatní i pro tu část návrhu, kterou se navrhovatel domáhá zápisu změn v osobě jednatele společnosti [Jméno advokáta B].

3. Proti usnesení soudu prvního stupně ze dne 16. června 2025, č. j. C 302481/RD58/MSPH, Fj 241735/2025/MSPH, podal navrhovatel 27. června 2025 včasné odvolání (napadené usnesení mu bylo doručeno 17. června 2025), kterým navrhuje zrušení usnesení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Namítá, že plná moc, kterou se [Jméno] v rámci údajného převodu obchodního podílu i vůči rejstříkovému soudu prokazoval, je neplatná, neboť byla odvolána již před téměř dvěma lety společně s ukončením ústní příkazní smlouvy uzavřené mezi navrhovatelem a [Jméno]; stáří plné moci lze zjistit z ověření podpisu navrhovatele na plné moci ze dne 17. července 2023. [Jméno] na výzvy navrhovatele k vrácení plné moci nereagoval. Nadto plná moc byla udělena pro jiný obchodní případ. Vytkl soudu prvního stupně, že opřel své rozhodnutí o pouhé formální hodnocení předložených listin bez přihlédnutí k dalším okolnostem a pravděpodobnosti skutkového děje. Takovým formálním přístupem nenaplnil rozsah svého přezkumu, přestože měl podle § 90 odst. 1 z. v. r. povinnost zkoumat, zda listiny doložené k návrhu skutečně osvědčují tvrzený právní stav.

4. Společnost se k odvolání nevyjádřila.

5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně postupem podle § 212 a § 212a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a § 1 odst. 3,4 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, a ve spojení s § 120 z. v. r. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

6. Podle § 101 odst. 1 z. v. r. zapsaná osoba a osoby, které se podle jiného zákona zapisují do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby, se mohou do 1 měsíce od zápisu návrhem domáhat u rejstříkového soudu výmazu nebo změny zápisu provedeného podle § 98; zmeškání této lhůty nelze prominout. Ustanovení § 78 odst. 1 tím není dotčeno.

7. Podle § 101 odst. 2 z. v. r. osoby zapisované podle jiného zákona do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby se mohou v případě svého výmazu z veřejného rejstříku domáhat změny zápisu také tehdy, byl-li proveden jinak než podle § 98; ustanovení § 102 se použije přiměřeně.

8. Podle § 90 odst. 1 z. v. r. nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.

9. Podle § 19 z. v. r. návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.

10. Úprava rejstříkového řízení spočívá na tzv. registračním principu; Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí. Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; jak se podává z výslovného znění § 90 odst. 1 z. v. r., rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah. V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 973/2023, ze dne 2. 9. 2024, sp. zn. 27 Cdo 862/2024).

11. K námitce navrhovatele stran vypovězení plné moci [Jméno] před [adresa], tedy před uzavřením smlouvy o převodu obchodního podílu, která byla podkladem pro zápis do obchodního rejstříku, odvolací soud s poukazem na závěry citované v předchozím odstavci o možnosti věcného přezkumu návrhu, uzavírá, že soud prvního stupně nepochybil, pokud konstatoval, že případné navrhovatelem tvrzené vady právních jednání je třeba namítat v nalézacím řízení, v němž lze provádět dokazování, přičemž rejstříkový soud dokazování neprovádí a rozhoduje zásadně bez jednání (§ 93 odst. 1 z. v. r.). Námitka navrhovatele, že měl rejstříkový soud při zápisu změn v obchodním rejstříku zkoumat okolnosti vypovězení plné moci udělené navrhovatelem pro [Jméno], není tedy důvodná a navrhovatel byl v tomto směru správně odkázán na sporné řízení.

12. Rejstříkový soud však pochybil, když bez dalšího uzavřel, že se z listin jemu předložených podává, že skutečně došlo k převodu podílu a k rozhodnutí jediného společníka o odvolání a jmenování jednatele, aniž se řádně zabýval obsahem předložených listin, jak mu ukládá § 90 odst. 1 z. v. r. a jak plyne za závěrů judikatury citované v odst. 10. tohoto usnesení.

13. Z právní úpravy zakotvené v § 209 odst. 2 věty druhé zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „z. o. k.“), se podává, že převod podílu je vůči společnosti účinný (až) doručením účinné smlouvy. Jinak řečeno, společník může vůči společnosti vykonávat práva společníka teprve tehdy, prokáže-li společnosti, že nabyl obchodní podíl. Za společnost jedná vždy statutární orgán a statutárním orgánem společnosti je podle § 194 odst. 1 z. o. k. jeden nebo více jednatelů, přičemž v posuzovaném případě má společnost jediného jednatele. Z principu materiální publicity (§ 121 odst. 1 o. z., § 8 odst. 1 z. v. r.) pak plyne, že údaje zapsané v obchodním rejstříku jsou právně relevantní vůči třetím osobám (shodně Havel, M., Štenglová, I., Dědič, J., Jindřich, M. a kol.: Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2015, § 8, s. 14), jakož i vůči soudu, ledaže by soudu byly známy informace o tom, že tento zápis neodpovídá skutečnosti (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. dubna 2018, sp. zn. 21 Cdo 2646/2016). Nabytí podílu ve společnosti osobou odlišnou od dosavadního společníka je nabyvatel povinen prokázat společnosti, za kterou vždy jedná statutární orgán. Je-li taková skutečnost prokázána, může společník vykonávat svá práva ve společnosti prostřednictvím valné hromady, případně, vlastní-li společník 100% podíl, rozhodovat v působnosti valné hromady. Valná hromada (jediný společník v působnosti valné hromady) pak rozhoduje v souladu s ust. § 190 odst. 2 písm. c) z. o. k. o odvolání a jmenování jednatele.

14. Nejvyšší soud v usneseních ze dne 2. února 2021, sp. zn. 27 Cdo 2798/2020, ze dne 23. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 3914/2008 či ze dne 16. června 2010, sp. zn. 29 Cdo 3247/2009, vyjádřil v poměrech akciové společnosti první názor, který je použitelný v poměrech společnosti s ručením omezeným, dle něhož, přijme-li rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady osoba, jež není jediným akcionářem společnosti, nemá její „rozhodnutí“ žádné právní účinky, resp. podává-li se z listin předložených rejstříkovému soudu, že rozhodnutí při výkonu působnosti valné hromady (zakládající skutečnosti zapisované do obchodního rejstříku) přijala osoba, která není jediným akcionářem společnosti, rejstříkový soud k tomuto zjištění přihlédne (z listiny zachycující takové „rozhodnutí“ by nevyplývaly údaje o skutečnostech, jež mají být zapsány do obchodního rejstříku).

15. V posuzované věci je zřejmé, že smlouvu o převodu podílu ze dne 30. dubna 2025 převezla za společnost jednatelka [Jméno]. Soud prvního stupně pak provedl předmětný výmaz a zápis na podkladě této převodní smlouvy a rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady přijatého téhož dne [Jméno], aniž se zabýval tím, zda převodní smlouva byla doručena statutárnímu orgánu společnosti nebo jiné osobě oprávněné k zastupování a zda převod podílu vůči společnosti nabyl účinků. V návaznosti na uvedené pak absentuje závěr soudu, jaké právní účinky má rozhodnutí [Jméno] ze dne 30. dubna 2025 coby jediného společníka v působnosti valné hromady.

16. Odvolací soud proto napadené usnesení soudu prvního stupně postupem podle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. a § 214 odst. 2 písm. d) o. s. ř. ve spojení s § 120 z. v. r. zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení.

17. V dalším řízení soud shora citovaný návrh na zápis do obchodního rejstříku opětovně přezkoumá postupem podle § 90 odst. 1 z. v. r. a podle § 101 odst. 1 z. v. r., zda údaje o skutečnostech navržených k zápisu vyplývají z listin doložených k návrhu, tedy zda smlouva o převodu podílu splňuje obligatorní náležitosti stanovené § 209 odst. 2 z. o. k., zda nabyla účinků ve vztahu ke společnosti doručením osobě oprávněné za společnost jednat, a jaké jsou účinky rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady ze dne 30. dubna 2025.