o zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora, k odvolání společnosti Inversor Tooling s. r. o. proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 6. června 2025, č. j. 18 Cm 109/2025-7,

1. Krajský soud v Ústí nad Labem rozhodl tak, že společnost [Jméno advokáta C]. (dále též jen „společnost“) zrušil a nařídil její likvidaci (výrok I.), jejím likvidátorem jmenoval [tituly před jménem] [Jméno], IČO [IČO], sídlem [adresa] (výrok II.), o náhradě nákladů řízení rozhodl tak, že účastníci na ni nemají právo (výrok III.) a společnosti uložil povinnost zaplatit soudní poplatek za řízení 2 000 Kč, s uvedením platebních dispozic (výrok IV.).

2. Soud prvního stupně konstatoval, že řízení bylo zahájeno z důvodu, že společnost nemá v současné době právní důvod k užívání prostor, ve kterých má umístěno své sídlo, a to na adrese [adresa] (dále též jen „předmětná adresa“). Toto sídlo bylo do obchodního rejstříku zapsáno na základě souhlasu vlastníka nemovitosti s umístěním sídla ze dne 29. listopadu 2021. Usnesením soudu prvního stupně ze dne 31. května 2024, č. j. C 48109/RD13/KSUL-31, Fj 30623/2024/KSUL, byla společnost vyzvána „k opravení a doplnění.“

3. Soud prvního stupně dovodil, že společnost nemá právní důvod užívání prostor na adrese zapsané v obchodním rejstříku jako její sídlo a přes výzvu soudu nepodala návrh na zápis sídla nového, k němuž by měla právní důvod užívání, do obchodního rejstříku, a proto rozhodl podle § 9 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), o jejím zrušení s likvidaci. S ohledem na důvody, které ke zrušení společnosti vedly a aby bylo dosaženo účelu likvidace, jmenoval likvidátora z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců. O náhradě nákladů řízení rozhodl podle § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), o povinnosti zaplatit soudní poplatek podle § 2 odst. 1 písm. e) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích (dále též jen „z. o. s. p.“) a položky 4 bodů 1 písm. c), 5 položky sazebníku soudních poplatků.

4. Společnost podala proti usnesení soudu prvního stupně odvolání.

5. Uvedla, že činí kroky k zajištění nového sídla. Nejpozději v průběhu příštího týdne (tj. po dni 19. června 2025) bude podán rejstříkovému soudu návrh na zápis sídla nového. Okolnosti pro zrušení společnosti z moci úřední tak brzy pominou.

6. Účastník [Jméno advokáta B]. (dále též jen „účastník“) se nevyjádřil.

7. Jednání odvolacího soudu bylo konáno v nepřítomnosti společnosti i účastníka [§ 101 odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“)], neboť právním zástupcem společnosti uváděné důvody (v žádosti o odročení jednání) jeho odročení neopodstatnily a pokud jde o účastníka, ten se nedostavil k jednání soudu bez dalšího. Ustálené soudní praxi totiž odpovídá závěr, dle něhož, má-li být jednání z důležitých důvodů odročeno, tyto důvody musí být soudu sděleny a v žádosti o odročení dostatečně konkretizovány, a to tak, aby soud mohl posoudit jejich závažnost, což však nebylo společností (jejím právním zástupcem) splněno (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. července 2000, sp. zn. 25 Cdo 911/2000, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. května 2002, sp. zn. 21 Cdo 1302/2001). Současně platí, že soud může vycházet jen ze skutečností, které mu jsou známy v době rozhodování o této žádosti [srov. např. rozhodnutí publikované pod č. C 524 Souboru rozhodnutí Nejvyššího soudu, svazek 6, cit. Odročení soudního jednání a omluva účastníka nebo jeho právního zástupce (J. Spáčil, Bulletin advokacie 2004, 3:12), kde jsou shrnovány ustálené závěry soudní praxe k této otázce]. Právní zástupce společnosti toliko obecně tvrdil, že si během víkendu přivodil zranění, které mu znemožňuje účastnit se jednání s tím, že v průběhu dne doloží potvrzení o pracovní neschopnosti a lékařskou zprávu, které se lékaři nedařilo z důvodů technických obtíží vyhotovit. Takové sdělení je však pouze obecné (nekonkrétní) a navíc i nedoložené, a proto soud nemohl posoudit, zda jde o takové zranění, které objektivně znemožňuje účast u jednání odvolacího soudu, a zde není jen projevem snahy o jeho neúčelné zmaření (bezdůvodné protahování řízení). V žádosti o odročení nadto nebyly tvrzeny žádné skutečnosti, které by mohly (jak bude dále odůvodněno), závěr o nesprávnosti posouzení věci soudem prvního stupně opodstatnit. Byť společnost uvedla, že v průběhu týdne po datu 19. června 2025 bude podán rejstříkovému soudu návrh na zápis nového sídla, k datu vydání usnesení odvolacího soudu ve věci samé žádné nové sídlo v obchodním rejstříku společnosti zapsáno nebylo, a jiné tvrzení o tom, že by snad důvod, pro který byla společnost zrušena, měl odpadnout, tvrzen nebyl. Tato skutečnost současně nasvědčuje snaze o neúčelné zmaření nařízeného jednání.

8. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s. a dospěl k závěru, že odvolání je (objektivně) důvodné jen částečně. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

9. Odvolací soud má po doplnění dokazování za zjištěné tyto rozhodné skutečnosti: z úplného výpisu z obchodního rejstříku společnosti ze dne 22. září 2025 (§ 121 o. s. ř.) má odvolací soud za zjištěné, že od 13. prosince 2021 dosud má společnost zapsané sídlo na předmětné adrese, jakož i to, že společnost má jednoho jednatele – [Jméno], narozeného dne [dat. nar.], bytem [adresa], s datem vzniku funkce 13. prosince 2021. Z rejstříkového spisu společnosti vedeného Krajským soudem v Ústí nad Labem (dále též jen „rejstříkový soud“) pod sp. zn. C 481 09, má pak odvolací soud za zjištěné tyto skutečnosti: z listiny nazvané Souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla s datem 29. listopadu 2021 to, že [právnická osoba] souhlasilo s tím, aby společnost zřídila své sídlo na předmětné adrese, z výpisu z katastru nemovitostí ze dne 6. prosince 2021 pro list vlastnictví č. [Anonymizováno], katastrální území [adresa], to, že [právnická osoba] má zapsané vlastnické právo k pozemku st. [Anonymizováno], jehož součástí je stavba [adresa] (tj. předmětná adresa). Ze Smlouvy o poskytnutí sídla ze dne 15. prosince 2023, sjednané mezi [právnická osoba] v postavení poskytovatele a společností v postavení uživatele, to, že jejím předmětem je poskytnutí sídla společnosti na předmětné adrese, a to na dobu určitou od 1. ledna 2024 do 30. června 2024, a z podání nazvaného Podnět k prošetření – návrh na zrušení sídla společnosti s datem 5. února 2025 to, že [právnická osoba] jím (rejstříkovému soudu) sděluje, že právní důvod této smlouvy zanikl. Z usnesení rejstříkového soudu ze dne 21. února 2025, č. j. C 48109/RD27/KSUP, Fj 6188/2025/KSUL, to, že jím tento soud vyzval společnost, aby ve lhůtě 30 ode dne doručení tohoto usnesení předložila (tomuto soudu) doklady o tom, že má právní důvod k užívání prostor na předmětné adrese, případně, aby ve stejné lhůtě (tomuto soudu) předložila návrh na zápis změn ohledně svého sídla, pokud k této změně nedošlo, s poučením (též) o tom, že pokud na tuto výzvu nebude ze strany společnosti reagováno, vystavuje se nebezpečí, že bude podán podnět k jejímu zrušení s likvidací soudem. Z potvrzení o doručení do datové schránky s datem kontroly dne 7. března 2025 pak to, že toto usnesení bylo společností doručeno dne 6. března 2025. Z obsahu (tohoto) rejstříkového spisu má odvolací soud dále za zjištěné, že na tuto výzvu nebylo společností, jakkoliv reagováno.

10. K obsahu těchto listinných důkazů provedených odvolacím soudem nebylo ze strany účastníků řízení vzneseno jakýchkoliv připomínek, které by neumožňovaly dovození popsaných skutkových zjištění. Z ostatních důkazů odvolací soud již žádné další významné skutečnosti nezjistil.

11. Podle § 9 odst. 1 z. v. r. jestliže obsah zápisu ve veřejném rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona a nelze-li dosáhnout nápravy jinak, rejstříkový soud vyzve zapsanou osobu ke zjednání nápravy. Jde-li o právnickou osobu a ta ve stanovené lhůtě nezjedná nápravu, může soud i bez návrhu, je-li takový postup v zájmu ochrany třetích osob, rozhodnout o jejím zrušení s likvidací.

12. Podle § 14 odst. 3 z. v. r. zapsaná osoba musí mít právní důvod užívání prostor uvedených v odstavci 1 po celou dobu, po kterou jsou tyto prostory zapsané ve veřejném rejstříku jako její sídlo.

13. Podle § 172 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší právnickou osobu a nařídí její likvidaci, jestliže a) vyvíjí nezákonnou činnost v takové míře, že to závažným způsobem narušuje veřejný pořádek, b) již nadále nesplňuje předpoklady vyžadované pro vznik právnické osoby zákonem, c) nemá déle než dva roky statutární orgán schopný usnášet se, nebo d) tak stanoví zákon.

14. Podle § 172 odst. 2 o. z. umožňuje-li zákon soudu zrušit právnickou osobu z důvodu, který lze odstranit, soud jí před vydáním rozhodnutí stanoví přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.

15. Podle § 191 odst. 1 o. z. právnické osobě, která vstoupila do likvidace, aniž byl povolán likvidátor podle § 189, jmenuje likvidátora soud, a to i bez návrhu. Soud jmenuje likvidátora i v případě, že sám rozhodl o zrušení právnické osoby.

16. Podle § 191 odst. 2 o. z. nebyl-li podán jiný návrh či nelze-li návrhu vyhovět, může soud při postupu podle odstavce 1 nebo 2 likvidátorem jmenovat i bez jeho souhlasu člena statutárního orgánu. Takový likvidátor nemůže ze své funkce odstoupit. Může však navrhnout soudu, aby ho funkce zprostil, prokáže-li, že na něm nelze spravedlivě požadovat, aby funkci vykonával.

17. Podle § 191 odst. 3 o. z. nelze-li likvidátora jmenovat ani podle odstavce 3, jmenuje ho soud z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců.

18. Soudní praxe (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. srpna 2020, sp. zn. 27 Cdo 2277/2020, které je dostupné např. na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz, nebo usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. dubna 2022, sp. zn. 14 Cmo 272/2021, které je dostupné např. v právním informačním systému www.beck-online.cz) je ustálena v posouzení, že dojde-li k zániku právního důvodu užívání prostor, ve kterých je umístěno sídlo společnosti, je povinností společnosti o změně sídla rozhodnout, neboť musí mít právní důvod užívání prostor, v nichž je uvedeno její sídlo, po celou dobu, po kterou jsou tyto prostory zapsané v obchodním rejstříku jako její sídlo (§ 14 odst. 3 z. v. r.). Nerozhodne-li společnost za těchto okolností o změně svého sídla, odporuje obsah zápisu v obchodním rejstříku donucujícím ustanovením zákona a dozví-li se o tom rejstříkový soud, vyzve společnost ke zjednání nápravy, k čemuž jí stanoví (přiměřenou) lhůtu (§ 9 odst. 1 z. v. r.). Nezjedná-li společnost ve stanovené lhůtě nápravu, rozhodne soud v zájmu ochrany třetích osob o zrušení společnosti s likvidací [v literatuře obdobně například Lasák, J. § 136 In Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1-654). Komentář. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2014, marg. č. 4].

19. Všechny tyto podmínky byly v poměrech dané věci splněny. Společnost právní důvod k sídlu zapsanému v obchodním rejstříku nemá (jak bylo zjištěno z listin zaslaných [právnická osoba], resp. právní důvod k jeho užívání zanikl dne 1. července 2024, jak je zřejmé ze smlouvy o jeho poskytnutí, kdy k datu 30. června 2024 uplynula doba, po kterou byla společnost oprávněna na předmětné adrese své sídlo mít), jeho existenci ani netvrdila (§ 14 odst. 3 z. v. r.), podle § 9 odst. 1 z. v. r. byla rejstříkovým soudem řádně vyzvána ke zjednání nápravy (výzvou doručenou dne 6. března 2025), k čemuž byla vyzvána i v rámci řízení ve věci samé postupem podle § 172 odst. 2 o. z. (tj. výzvou ze dne 5. května 2025, doručenou společnosti dne 16. května 2025), protože důvod zrušení odpovídá § 172 odst. 1 písm. d) o. z. Náprava však zjednána nebyla, resp. důvod pro zrušení společnosti odstraněn nebyl (§ 9 odst. 1 z. v. r.).

20. Přistoupil-li tak soud prvního stupně ke zrušení společnosti, postupoval v souladu s § 9 odst. 1 z. v. r. a § 172 odst. 1 písm. d) o. z. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně v tomto rozsahu podle § 219 o. s. ř. potvrdil jako věcně správné. Správný je i výrok o povinnosti zaplatit soudní poplatek, jež je případně odůvodněn soudem prvního stupně. Proto odvolací soud potvrdil i tento výrok (výrok I.).

21. Z úpravy § 191 o. z. jednoznačně plyne pořadí možností, které soud zvažuje při jmenování likvidátora zrušované společnosti. Primárně je třeba posoudit, zda byl podán konkrétní návrh na jmenování likvidátora. Nebyl-li podán či nelze-li mu vyhovět, pak nastupuje v pořadí druhá možnost, a to jmenování likvidátorem člena statutárního orgánu. Teprve nelze-li ani tímto způsobem likvidátora jmenovat, může soud přistoupit ke krajnímu způsobu jmenování likvidátora, a to z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců.

22. Odvolací soud se neztotožnil se závěrem soudu prvního stupně o tom, že s ohledem na důvody, které ke zrušení společnosti vedly a aby bylo dosaženo účelu likvidace, bylo namístě jmenovat společnosti likvidátora z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců. Společnost je v řízení procesně aktivní a jen z toho, že dosud není v obchodním rejstříku zapsáno sídlo společnosti v souladu se zákonem, není adekvátní dovozovat, že nebude dosaženo ve vyloženém smyslu účelu likvidace, resp. že funkci likvidátora nebude osoba jednatele řádně vykonávat. Návrh na jmenování jakékoliv osoby likvidátorem společnosti podán nebyl. Proto bylo usnesení soudu prvního stupně v této části změněno podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. tak, že likvidátorem společnosti je jmenován jednatel společnosti (výrok I.).

23. O nákladech řízení před soudy obou stupňů bylo z důvodu jeho změny (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. listopadu 2018, sp. zn. 14 Cmo 256/2018) rozhodnuto podle § 23 věty prvé z. ř. s. (výrok II.).