o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 8. listopadu 2024, o odvolání UNIVERSAL - PLUS s. r. o. a navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 5. května 2025, č.j. 49 Cm 42/2025-61,

1. Krajský soud v Českých Budějovicích rozhodl v záhlaví uvedeným usnesením ve věci návrhu ze dne 7. února 2025 na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka konané dne 8. listopadu 2024 následovně: „I. Určuje se, že usnesení valné hromady účastníka konané dne 8. listopadu 2024 a uvedené pod bodem č. 3 (III.) zápisu z dané valné hromady, kterým bylo rozhodnuto o schválení řádné účetní závěrky účastníka za rok 2023 ve znění: Bez výhrad se schvaluje předložená řádná účetní závěrka společnosti za rok 2023, je neplatné. II. Určuje se, že usnesení valné hromady účastníka konané dne 8. listopadu 2024 a uvedené pod bodem č. 4 (IV.) zápisu z dané valné hromady, kterým bylo rozhodnuto o rozdělení zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok 2023 ve znění: „Zisk ve výši 2 910 671,29 Kč, vykázaný v řádné účetní závěrce za rok 2023, bude použit na částečnou úhradu ztráty z minulých let“, je neplatné. III. Určuje se, že usnesení valné hromady účastníka konané dne 8. listopadu 2024 a uvedené pod bodem č. 4a (IV.) zápisu z dané valné hromady, kterým bylo rozhodnuto o rozdělení části nerozděleného zisku z minulých let ve znění: „Část nerozděleného zisku společnosti [právnická osoba] z minulých let ve výši 6 000 000 Kč se rozděluje mezi společníky společnosti v poměru dle jejich podílů na společnosti“, je neplatné. A za IV. Účastník je povinen zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení k rukám jeho zástupce [advokát] částku ve výši 26 262,20 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení.“

2. Soud prvního stupně vyšel z těchto rozhodných zjištění:

- Navrhovatel je jedním ze tří společníků společnosti [právnická osoba] (dále jen „účastníka“), každý společník vlastní obchodní podíl o velikosti 1/3.

- Valná hromada společnosti je podle článku sedm, odst. 4 společenské smlouvy (notářský zápis sp. zn. NZ 273/2008, N 311/2008) schopná usnášení za přítomnosti společníků, kteří disponují alespoň polovinou všech hlasů, rozhoduje většinou hlasů přítomných společníků.

- Pozvánkou ze dne 30. září 2024 byla svolána valná hromada na den 8. listopadu 2024, na programu bylo projednání řádné účetní závěrky za rok 2023 a rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2023 a úhradě neuhrazené ztráty.

- Valná hromada pod bodem č. 3 (III.) schválila bez výhrad řádnou účetní závěrku za rok 2023, kdy pro přijetí usnesení hlasovali dva ze tří společníků, navrhovatel byl proti. Navrhovatel vznesl protest, že mu nejsou řádně poskytovány informace z účetnictví společnosti a toto právo mu je upíráno, a proto nemůže účetní závěrku schválit.

- Pod bodem č. 4 (IV.) zápisu z valné hromady bylo přijato usnesení, že zisk vykázaný v řádné účetní závěrce za rok 2023 ve výši 2 910 671,29 Kč bude použit na částečnou úhradu neuhrazené ztráty z minulých let. Pro přijetí usnesení hlasovali dva ze tří společníků, navrhovatel hlasoval proti. Vznesl protest, podle kterého je mu upíráno právo na podíl na zisku s tím, že z účetní závěrky nejsou zřejmé žádné skutečnosti, které by rozdělení zisku mezi společníky bránily.

- Dne 9. září 2024 požádal navrhovatel písemně účastníka o informace – zprávu auditora, management letter od auditora a prohlášení účetní jednotky, že společnost předložila veškeré podklady auditorovi. Daňový poradce společnosti odpověděl, že v případě prohlášení jednotky se jedná o vnitřní dokument, který nebude poskytnut a management letter společnost neobdržela. Při jednání valné hromady 8. listopadu 2024 žádal o informace, o jakou krátkodobou finanční výpomoc ve výši 939 000 Kč jde a důvod vypomoci, o jaké závazky ve výši 13 595 000 Kč (které mají podstatný vliv) se jedná, žádal o specifikaci, z čeho vznikly nákladové úroky ve výši 232 000 Kč a výnosové úroky ve výši 170 000 Kč, kde je zaúčtována dotace na fotovoltaiku, v jaké výši byl pořízen majetek fotovoltaiky a v jaké výši obdržel účastník dotace, zda ostatní finanční výnosy ve výši 3 456 000 Kč obsahují i něco jiného, než kurzové rozdíly a o co se jedná v případě položky snížení ztráty nebo zisku minulých let o 30 000 Kč. Ke všem těmto dotazům navrhovatele jednatel společnosti uvedl, že na ně odpoví písemně ve lhůtě 15 dnů.

- Valná hromada k návrhu navrhovatele projednala bod č. 4a (IV.) ve znění: „Část nerozděleného zisku společnosti [právnická osoba] z minulých let ve výši 6 000 000 Kč se rozděluje mezi společníky společnosti v poměru dle jejich podílů na společnosti“. Návrh nebyl přijat, neboť pro něj hlasoval pouze navrhovatel, další dva společníci hlasovali proti. Navrhovatel podal proti zamítavému rozhodnutí protest, že neexistují žádné důvody, pro které by nemohla být část dosud nerozděleného zisku mezi společníky rozdělena a je mu upíráno právo na podíl na zisku. Jednatel odpověděl, že účetní závěrky za roky 2010 - 2022 byly schváleny valnými hromadami, zisk byl převeden na účet nerozděleného zisku a ze zápisů z valných hromad nevyplývá, že by navrhovatel někdy v minulosti uplatňoval právo na rozdělení zisku z běžného období. O jeho rozdělení tak již bylo valnými hromadami rozhodnuto. Druhým důvodem je nedostatek finančních prostředků, neboť v roce 2024 jsou splatné některé dlouhodobé závazky a společnost potřebuje prostředky ve výši 5 - 6 milionů korun na provoz.

- Dne 8. listopadu 2024 navrhovatel požádal účastníka písemně o poskytnutí dokumentů vztahujících se ke zprávě nezávislého auditora [auditor] o ověření účetní závěrky, o poskytnutí informací včetně veškerých dokladů týkající se pohledávek a dluhů účastníka, o odběratelsko-dodavatelských vztazích, přehledu objednávek, o plánech další podnikatelské činnosti (vč. podrobné specifikace budoucích investic), o půjčkách od společníků, o krocích učiněných k výmazu zástavního práva váznoucího na nemovitosti ve vlastnictví účastníka, k pohledávkám za německými subjekty, o stavu strojů ve vlastnictví společnosti a vysvětlení snížení kapitálových fondů účastníka. Žádost převzal téhož dne jednatel společnosti.

- Přípisem ze dne 19. listopadu 2024 označeným „Informace k dotazům na valné hromadě společnosti [právnická osoba] konané dne 18. listopadu 2024“ účastník odpověděl na následující dotazy navrhovatele – vysvětlil položku Rozvaha řádek č. 135 a 117, položku Výkaz zisku a ztráty řádek č. 45, 41, 23 a 46, dotací na fotovoltaiku a hodnoty majetku fotovoltaiky a vyjádřil se k položce snížení zisku z minulých let o 30 000 Kč.

- Z dalších zápisů z valných hromad zjistil, že zisk za roky 2013–2016 a 2020–2022 byl převeden na účet nerozděleného zisku.

3. Na takto popsaném skutkovém základě soud prvního stupně dovodil, že návrh byl podán včas, osobou k tomu oprávněnou, která vznesla proti napadeným usnesením protest. Uzavřel, že pokud navrhovateli nebyly před hlasováním o přijetí účetní závěrky poskytnuty požadované informace (zpráva auditora, o finanční výpomoci ve výši 939 000 Kč, o závazcích ve výši 13 595 000 Kč, specifikace nákladových úroků ve výši 232 000 Kč a výnosových úroků ve výši 170 000 Kč, o zúčtování dotace na fotovoltaiku, za jakou cenu byla pořízena fotovoltaika, ohledně dotace, ve vztahu k ostatním finančním výnosům ve výši 3 456 000 Kč a vysvětlení položky snížení ztráty nebo zisku minulých let o 30 000 Kč), které se týkají rozsahu jmění účastníka, a mohou vypovídat o stavu a struktuře jmění společnosti a jejích případných závazcích či nárocích za dalšími osobami, bylo porušeno právo navrhovatele na informace, když nebyl dán důvod pro jejich odmítnutí a nárok navrhovatele na vyslovení neplatnosti napadaných usnesení je oprávněný. Pokud jde o usnesení týkající se převodu nerozděleného zisku, valná hromada účastníka sice mohla rozhodnout o nerozdělení zisku za rok 2023 mezi společníky, aniž měla pro toto nerozdělení zisku důležitý důvod, avšak je-li usnesení o schválení řádné účetní závěrky za rok 2023 neplatné, neměla společnost řádný účetní podklad pro rozhodnutí o naložení s nerozděleným ziskem. V případě nepřijatého usnesení o rozdělení zisku za minulé roky, pak je obecně při rozdělení zisku z minulých let nutné znát výsledek hospodaření posledního účetního období (v souzené věci roku 2023), neboť pokud by byla vykázána ztráta, promítla by se tato skutečnost do snížení částky k rozdělení nerozděleného zisku. Protože absentuje řádně schválená účetní závěrka za rok 2023, nebylo možné rozhodovat o rozdělení nerozděleného zisku z minulých let. Možnost aplikace ust. § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen o. z.), soud prvního stupně vyloučil, když neshledal důvody pro uplatnění tohoto korektivu, neboť si ostatní společníci byli vědomi, že navrhovatel dlouhodobě nesouhlasil s převodem zisku na účet nerozděleného zisku, hlasování se na předchozích valných hromadách vždy zdržel, a na předmětné valné hromadě nemohl řádně hlasovat, když neměl dostatečné informace o hospodaření společnosti. O nákladech řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).

4. Účastník podal odvolání do všech výroků napadeného usnesení. Namítá, že navrhovatel mohl mít informace o hospodaření společnosti, pokud by využil možnosti se zúčastnit pracovních porad vedení společnosti, což neučinil. Výrok III. napadeného usnesení považuje za zmatečný, neboť soud rozhodoval o usnesení, které valná hromada nikdy nepřijala. Žádá, aby odvolací soud návrh zamítnul.

5. Navrhovatel podal odvolání do výroku IV. usnesení o náhradě nákladů řízení s tím, že soud opomněl započítat uhrazený soudní poplatek ve výši 6 000 Kč. K odvolání účastníka poukázal na to, že netvrdí ani neprokazuje, že by požadované informace byly navrhovateli na pracovních poradách poskytnuty.

6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 28 a § 1 odst. 3, 4 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)] a odvolání účastníka řízení shledal částečně důvodným, a o nákladech řízení (napadených navrhovatelem) rozhodoval jako o výroku závislém. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

7. Podle § 191 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.

8. Podle § 192 odst. 2 z. o. k. se neplatnosti usnesení valné hromady nemůže dovolávat společník, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.

9. Podle § 155 z. o. k. společník má právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou.

10. Podle § 156 odst. 1 z. o. k. jednatelé mohou poskytnutí informace podle § 155 zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, pokud a) jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu a b) je požadovaná informace veřejně dostupná.

11. Podle § 260 odst. 1 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit.

12. Odvolací soud vycházel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost proto na ně odvolací soud odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na internetových stránkách www.nsoud.cz).

13. Písařskou chybu obsaženou ve výroku III. napadeného usnesení bylo lze napravit v odvolacím řízení, když je z odůvodnění usnesení soudu prvního stupně i z průběhu jednání před soudem prvního stupně zřejmé, že soud projednal návrh a rozhodoval o návrhu navrhovatele na určení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka 8. 11. 2024, kterým byl zamítnut návrh navrhovatele na přijetí usnesení ve znění: „Část nerozděleného zisku společnosti [právnická osoba] z minulých let ve výši 6 000 000 Kč se rozděluje mezi společníky společnosti v poměru dle jejich podílů na společnosti“. Odvolací soud proto návrh projednal v původním požadovaném znění.

14. Předně se odvolací soud ztotožňuje s názorem krajského soudu co do aktivní a pasivní věcné legitimace účastníků, včetně včasnosti uplatnění návrhu u soudu (§ 191 odst. 1 z. o. k. ve spojení s ustanovením § 259 o. z.), i řádného vznesení protestu proti napadaným usnesením (§ 192 odst. 2 z. o. k.), jako podmínky projednání věci soudem. Z dokazování provedeného před soudem prvního stupně je pak zřejmé, že valná hromada společnosti konaná dne 8. listopadu 2024 byla usnášeníschopná, přičemž navrhovatel byl ve všech případech přehlasován zbylými dvěma společníky.

15. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu přijaté k výkladu institutu práva na informace se podává, že navrhovatel jako společník má právo na informace zakotvené v § 155 z. o. k., přičemž jde o jedno ze základních práv společníka společnosti s ručením omezeným (§ 31 z. o. k.), tedy o právo požadovat informace a nahlížet do takových dokladů společnosti, které jsou potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled o jejích záležitostech a mohl řádně vykonávat svá práva společníka. Mezi takové informace patří zejména informace o rozsahu a struktuře jmění společnosti a o významnějších právních jednáních, která mohou mít na toto jmění vliv (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. dubna 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018, nebo usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. května 2025, sp. zn. 14 Cmo 372/2024, publikované na www.beck-online.cz). Důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení však nemůže být jakýkoli nedostatek účetní závěrky, ale jen nedostatek, v jehož důsledku neposkytuje účetní závěrka takové informace o hospodaření společnosti, jaké má právo každý akcionář či investor očekávat, tj. takové informace, aby se mohl rozhodnout, zda účetní závěrku schválí, či zda ve společnosti setrvá (či do společnosti investuje), popřípadě aby mohl učinit či navrhnout opatření, která mu ve vazbě na hospodaření společnosti zákon umožňuje (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. listopadu 2021, sp. zn. 27 Cdo 2887/2020).

16. K prvnímu z napadaných usnesení o schválení účetní závěrky za rok 2023 odvolací soud uvádí, že v souzené věci se požadavek navrhovatele na informace (vznesený ústně na valné hromadě 8. listopadu 2024) vztahoval též k vysvětlení jednotlivých položek obsažených v předložené účetní závěrce, kdy žádal vysvětlení krátkodobé finanční výpomoci ve výši 939 000 Kč, závazků účastníka, které mají podstatný vliv ve výši 13 595 000 Kč, specifikaci nákladových úroků ve výši 232 000 Kč a výnosových úroků ve výši 170 000 Kč, specifikaci ostatních finančních výnosů ve výši 3 456 000 Kč a snížení ztráty nebo zisku minulých let o 30 000 Kč, přičemž na žádnou z těchto otázek se mu nedostalo žádné odpovědi, pouze byla přislíbena dodatečná informace ve lhůtě 15 dnů od konání valné hromady. Z citované judikatury však plyne, že má-li mít společník možnost plně realizovat své právo podílet se na řízení společnosti, musí mu být umožněno seznámit se všemi skutečnostmi nezbytnými pro řádné posouzení záležitostí, které jsou na valné hromadě projednávány a o nichž valná hromada rozhoduje. V souzené věci bylo zjištěno, že roční tržby účastníky činily desítky milionů Kč [podle výkazu zisku a ztráty za rok 2023, který jsou součástí účetní závěrky schvalované předmětnou valnou hromadou – ve výši 54 293 000 Kč, přičemž tytéž roční tržby byly projednávány i valnou hromadou účastníka 28. března 2024 /bod II. 2. c) zápisu z valné hromady/]. Uvedený postup účastníka – s uvedenými ekonomickými výsledky a za situace, kdy jednatel účastníka nebyl schopen v průběhu valné hromady zodpovědět dotazy, co obsahují citované položky účetní závěrky v řádu stovek tisíc až nižších desítek milionů korun, tedy významných položek, které svým rozsahem ovlivňují výsledek hospodaření společnosti, je třeba ve světle citovaných judikaturních závěrů hodnotit jako porušení povinností účastníka, v jejichž důsledku neměl navrhovatel před hlasováním o schválení účetní závěrky za rok 2023 podstatné informace o rozsahu a struktuře jmění společnosti, pročež, jak správně uzavřel soud prvního stupně, došlo ke zkrácení práva navrhovatele na informace ve smyslu § 155 z. o. k. (když nešlo o informace, které společnost poskytnout nemusí podle § 156 odst. 1 z. o. k.). Informace poskytnuté navrhovateli ex post (po konání valné hromady) proto na situaci navrhovatele a absenci informací v době schvalování účetní závěrky za rok 2023 ničeho nemění. Hlasoval-li tedy za daného stavu navrhovatel proti schválení účetní závěrky a vznesl protest, a i přesto bylo takové usnesení valnou hromadou přijato, lze takové usnesení [pod bodem č. 3 (III.) zápisu z dané valné hromady] hodnotit jako přijaté v rozporu se zákonem, a tedy stižené sankcí neplatnosti.

17. K odvolací námitce účastníka stran neúčasti navrhovatele na pracovních poradách a jeho možnosti získat jím požadované informace, lze poznamenat, že § 155 z. o. k. zakotvuje právo společníka požadovat od jednatelů informace o společnosti na valné hromadě i mimo ni a neukládá povinnost se účastnit porad za účelem získání informací o hospodaření společnosti. Augmentace stran zániku práva na informace z důvodu pasivity společníka, pokud se týká porad, je tedy lichá.

18. V případě druhého napadeného usnesení, soud prvního stupně učinil správný závěr o neplatnosti tohoto usnesení pro rozpor se zákonem (§ 34 odst. 1 z. o. k.), neboť neplatnost prvního se promítne i do posouzení platnosti druhého na něj obsahově navazujícího usnesení. Je-li totiž neplatné usnesení o schválení účetní závěrky za rok 2023 [pod bodem č. 3 (III.) zápisu z dané valné hromady], je neplatné i usnesení o naložení se ziskem za rok 2023 [přijaté pod bodem č. 4 (IV.) zápisu z dané valné hromady], když o rozdělení zisku lze platně rozhodnout pouze na podkladě řádně schválené účetní závěrky za dané účetní období, v němž byl zisk vytvořen.

19. Nalézacímu soudu lze však vytknout, že se řádně nezabýval právním zájmem navrhovatele na vyslovení neplatnosti, a to i přesto, že účastník namítal již ve svém vyjádření k návrhu (dne 11. března 2025), že pokud by bylo navrhovateli vyhověno, pak by takový právní stav navrhovateli nezaložil jakékoliv jeho právo na podíl na zisku a jeho rozdělení a v takovém případě nemá navrhovatel na výsledku „naléhavý právní zájem“. Ačkoliv soud prvního stupně ve svém rozhodnutí uvedl, že neshledal důvody pro aplikaci § 260 odst. 1 o. z., tak z obsahu spisu se podává, že fakticky nezjišťoval, jaké závažné právní následky mělo pro navrhovatele porušení zákona nebo stanov při přijímání napadených usnesení a zda existuje zájem společnosti hodný právní ochrany, proč by neplatnost usnesení neměla být vyslovena. I v případě porušení § 155 a 156 z. o. k. je totiž na místě posuzovat, zda s ohledem na okolnosti konkrétního případu nejsou dány důvody, pro které soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady (§ 191 z. o. k. a § 260 o. z.).

20. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu k výkladu § 260 o. z. se podává, že:

1) Soud v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti orgánu spolku nebo obchodní korporace musí nejprve posoudit soulad napadeného rozhodnutí se zákonem a stanovami; teprve poté, kdy dospěje k závěru, že tímto rozhodnutím byl porušen zákon či stanovy, zvažuje, zda je na místě vyslovit jeho neplatnost, či zda je – s ohledem na konkrétní okolnosti – naplněn některý z důvodů upravených v § 260 o. z., pro které nelze neplatnost rozhodnutí orgánu korporace vyslovit.

2) Současně platí, že je třeba rozlišovat mezi závažností zásahu do základních práv člena korporace (jež je podle § 261 odst. 1 o. z. jedním z předpokladů pro vznik práva člena korporace na přiměřené zadostiučinění) a závažností právních následků ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. Ani závažný zásah do základních práv člena korporace totiž nemusí vždy mít závažné právní následky.

3) Z § 260 odst. 1 o. z. je zřejmé, že k tomu, aby soud nevyslovil neplatnost usnesení valné hromady, musí být kumulativně splněny obě zákonem stanovené podmínky, tj. a) porušení zákona nebo stanov nemělo závažné právní následky a b) nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je v zájmu společnosti hodném právní ochrany.

4) V § 260 o. z. se promítá zájem na stabilitě vnitřních poměrů korporace a princip proporcionality. V řadě případů totiž porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemusí mít natolik závažné právní následky, aby odůvodňovaly tak výrazný zásah do poměrů korporace, jakým je vyslovení neplatnosti rozhodnutí jejího orgánu. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady.

5) Závažnost právních následků ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. je nutné poměřovat nejen významem přijatého rozhodnutí, ale (především) důsledky konkrétních porušení zákona či stanov, k nimž došlo při jeho přijímání.

21. K tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ze dne 6. května 2021, sp. zn. 27 Cdo 2030/2020, ze dne 12. září 2024, sp. zn. 27 Cdo 1757/2023, či ze dne 21. ledna 2025, sp. zn. 27 Cdo 2347/2024.

22. Odvolací soud proto vyzval navrhovatele k doplnění tvrzení o tom, jaké závažné právní následky mělo porušení zákona nebo stanov při přijímaní napadených usnesení valnou hromadou. Navrhovatel doplnil, že závažné právní následky spatřuje v tom, že je mu upíráno jak právo na informace o hospodaření společnosti, které jsou potřebné ke schválení účetní závěrky, a je mu upíráno též právo na rozdělení zisku, ačkoliv účastník kumuluje zisk.

23. Z takto doplněných tvrzení pak lze uzavřít, že navrhovatel netvrdí žádné konkrétní skutečnosti, které by mohly vést k závěru, že každé z napadených usnesení mělo závažné právní následky. Samotné porušení práva na informace o jednotlivých položkách schvalované účetní závěrky totiž nelze považovat za závažné právní následky, pokud jejich správnost nebyla navrhovatelem dále zpochybněna v tom smyslu, že by účetní závěrka v důsledku takových vad neposkytovala úplný a věrný obraz o hospodaření společnosti; a naopak se jeví jako závažnější právní důsledek pro účastníka v podobě absence schválené účetní závěrky a možnosti použít vykázaný zisk na úhradu ztráty z minulých let. Odvolací soud proto dospěl k závěru, že je namístě v posuzované věci neplatnost usnesení o schválení účetní závěrky za rok 2023 a usnesení o použití zisku z této účetní závěrky nevyslovit.

24. Jako nesprávné shledal odvolací soud posouzení třetího napadeného usnesení přijatého valnou hromadou pod bodem 4a (VI.) – navrženého na pořad jednání navrhovatelem, požadujícím rozdělení zisku ve výši 6 000 000 Kč z minulých let. Jde totiž o usnesení, o němž bylo společníky na valné hromadě hlasováno a které nebylo přijato, neboť navrhovatel byl dalšími dvěma společníky (s podíly o velikosti celkem 2/3 na základním kapitálu) přehlasován. Judikatura Nejvyššího soudu je ustálena závěru, že jestliže společníci (akcionáři) nehlasují, nemůže zde být ani projevu vůle (usnesení valné hromady), jehož platnost by mohla být přezkoumána postupem podle § 428 z. o. k. Usnesení valné hromady jako projev vůle absentuje nejen za situace, kdy společníci (akcionáři) na valné hromadě vůbec nehlasovali, ale i v případě, kdy společníci (akcionáři) o určité otázce hlasovali, navržené usnesení však nebylo přijato (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. září 2018, sp. zn. 27 Cdo 3439/2017). A tento závěr dopadá i na přezkoumávané usnesení. Hlasovala-li tedy valná hromada o předloženém návrhu usnesení a usnesení nebylo přijato (vahou hlasů dvou zbylých společníků, jako potřebnou většinou), není zde projev vůle, který by bylo možné napadnout návrhem na vyslovení neplatnosti podle § 191 odst. 1 z. o. k. Dovolával-li se tedy navrhovatel jeho přezkumu, je jeho návrh již už z tohoto hlediska zcela nedůvodným, pročež je třeba jej zamítnout.

25. Ze shora vyložených důvodů proto odvolací soud usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. změnil tak, že neplatnost usnesení o schválení účetní závěrky a o použití zisku ve výši 2 910 671,29 Kč vykázaného v řádné účetní závěrce za rok 2023 na částečnou úhradu ztráty z minulých let, se nevyslovuje (výroky I. a II.), a návrh o rozdělení zisku z minulých let ve výši 6 000 000 Kč se zamítá (výrok III.).

26. Výrok IV. o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů je odůvodněn § 224 odst. 1, 2 ve spojení s § 142 odst. 2 o. s. ř., kdy nevyslovení neplatnosti usnesení je třeba považovat za úspěch navrhovatele, když nebýt zde dalších okolností (§ 260 o. z.), musela by být neplatnost usnesení pod výrokem I. a II. vyslovena (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. září 2018, sp. zn. 29 Cdo 4138/2016). Pokud ale jde o výrok III., byl návrh jako zcela nedůvodný zamítnut, nelze proto v této části sporu shledat úspěch navrhovatele. Navrhovateli proto náleží podle poměru úspěchu a neúspěchu právo na náhradu 1/3 účelně vynaložených nákladů řízení (odečtením procentuálního neúspěchu od úspěchu). Výše nákladů řízení navrhovatele sestává ze zaplaceného soudního poplatku za řízení před soudem prvního stupně v částce 2 000 Kč a nákladů na právní zastoupení, kdy právní zástupce navrhovatele v řízení před soudy obou stupňů účelně vykonal pět úkonů právní služby, a to 1x převzetí a přípravu zastoupení podle § 11 odst. 1 písm. a) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) /dále jen „AT“/, 1x písemné podání návrhu ve věci samé podle § 11 odst. 1 písm. d) AT, 1x písemné vyjádření k odvolání účastníka podle § 11 odst. 1 písm. d) AT, 1x účast na jednání před soudem prvního stupně dne 5. května 2025 a 1x účast na jednání před odvolacím soudem 4. listopadu 2025 podle § 11 odst. 1 písm. g) AT, za což navrhovateli náleží odměna ve výši 5 620 Kč za každý z těchto úkonů, určené na podkladě § 9 odst. 4 písm. a) AT z tarifní hodnoty 113 000 Kč (ve spojení s § 7 bodem 6 AT), a dále paušální náhrada ve výši 450 Kč za každý z těchto úkonů podle § 13 odst. 4 AT. Výše náhrady cestovních výdajů se řídí § 13 odst. 5 AT ve spojení s § 157 odst. 4 písm. b) zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, přičemž advokát navrhovatele vykonal cestu na jednání soudu 5. května 2025 automobilem Škoda kombi z Prahy do Českých Budějovic a zpět činí při celkovém počtu ujetých kilometrů 310,2 km a vyhláškové ceně 34,70 Kč za 1 litr motorové nafty (podle vyhlášky č. 475/2024 Sb., o změně sazby základní náhrady za používání silničních motorových vozidel a stravného a o stanovení průměrné ceny pohonných hmot pro účely poskytování cestovních náhrad pro rok 2025) částku 2 294,30 Kč [(4,6/100 x 310,20 x 34,70) + (5,8 x 310,2)]. Navrhovateli byla dále přiznána v souvislosti s cestou na jednání soudu náhrada za promeškaný čas podle § 14 odst. 3 AT v rozsahu 8 půlhodin po 150 Kč, tedy 1 200 Kč. Součet takto určených částek (5x 5 620 Kč + 5x 450 Kč +1 200 Kč + 2 294,30 Kč) byl navýšen o 21% DPH ve výši 7107,30 Kč (neboť advokát navrhovatele je plátcem této daně). Celkem tak náklady navrhovatele činí 42 951,60 Kč. Třetina z těchto nákladů, která podle úspěchu ve věci navrhovateli náleží, činí částku 14 317,20 Kč.

27. Pokud jde o odvolání navrhovatele namítajícího, že mu soud nesprávně nezapočítal do nákladů řízení celý uhrazený soudní poplatek 6 000 Kč, pak odvolací soud uvádí, že podle položky 4 odst. 1 písm. c) sazebníku poplatků, který je přílohou zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, činí poplatek za toto řízení částku 2 000 Kč. A s touto částkou také soud prvního stupně v nákladech řízení počítal; náklady vyčíslil se správnou výší soudního poplatku. Vzhledem k tomu, že odvolací soud řešil věc meritorně a rozhodoval o náklech řízení před soudy obou stupňů, neobsahuje rozhodnutí samostatný výrok o posouzení odvolání navrhovatele. Na soudu prvního stupně dále bude, aby přeplatek na soudním poplatku vrátil navrhovateli.