o vyloučení účastnice 1) z výkonu funkce člena statutárního orgánu, k odvolání navrhovatelky proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 25. 11. 2024, č. j. 34 Cm 48/2024-164,

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl dle § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), o přerušení řízení do pravomocného skončení řízení vedeného před Okresním soudem v Hradci Králové pod sp. zn. 38 C 202/2023.

2. Soud prvního stupně usnesení odůvodnil tím, navrhovatelka je účastníkem řízení o pozůstalosti po panu [jméno FO], zemřelém 9. 3. 2021 (dále jen „zůstavitel“), vedeném u Okresního soudu v Náchodě pod sp. zn. 17 D 666/2021. Toto postavení nabyla na základě smlouvy o zcizení dědictví ze dne 29. 6. 2023, uzavřené mezi ní jakožto nabyvatelem a syny zůstavitele JUDr. PhDr. [jméno FO], [jméno FO] (dále jen „D. Ř.“) a [jméno FO] (dále jen „R. Ř.“) jakožto zciziteli (dále jen „smlouva o zcizení dědictví“). Zůstavitel byl do své smrti jediným jednatelem účastnice 2) a předsedou představenstva účastnice 3) s výhradou jeho údajného odvolání, které je napadeno pro neplatnost. Po smrti zůstavitele nastoupila na jeho místo dne 10. 3. 2021 v účastnici 2) [jméno FO] (dále jen „A. Ř.“) a následně dne 15. 8. 2023 účastnice 1), která funkci jednatelky účastnice 2) vykonává i v době podání návrhu. A ke dni 8. 7. 2022 byla účastnice 1) zvolena do funkce člena a předsedy představenstva účastnice 3), přičemž tuto funkci vykonává též ke dni podání návrhu. Od 14. 4. 2021 je rovněž jednatelkou účastnice 4). Účastnice 1) je dcerou zůstavitele a A. Ř., a tedy vedle navrhovatelky a A. Ř. jedním z potencionálních dědiců po zůstaviteli. Jednání účastnice 1) při výkonu jejích funkcí se bezprostředně dotýkají dědických práv navrhovatelky, která je věřitelem účastnic 2) a 3). Navrhovatelka v návrhu popsala dluhy, které za účastnicemi 2) a 3) eviduje a vymáhá v rámci soudních řízení, přičemž účastnice 1) je odmítá splnit, přestože jsou účastnicemi 2) a 3) uznané. Navrhovatelka má současně za to, že účastnice 1) opakovaně porušila své povinnosti a péči řádného hospodáře při výkonu funkce statutárního orgánu hned v několika společnostech, které navrhovatelka uvádí. V průběhu nadepsaného řízení soud prvního stupně zjistil, že u Okresního soudu v Hradci Králové je pod sp. zn. 38 C 202/2023 vedeno řízení o určení dědického práva, kterého se A. Ř. domáhá proti účastnici 1), D. Ř. a R. Ř. určení, že je jedinou dědičkou po zůstaviteli dle závěti zůstavitele ze dne 16. 2. 2021, a pokud ne dle ní, pak dle závětí ze dne 28. 2. 2020 či ze dne 15. 11. 2020 (dále jen „druhé řízení“). V druhém řízení bylo nejprve zjištěno, že závěť ze dne 16. 2. 2021 je pravým a platným pořízením pro případ smrti zůstavitele. Řízení však bylo dne 30. 4. 2024 přerušeno pro zahájení trestního stíhání A. Ř. pro spáchání zvlášť závažného zločinu podvodu a zneužití pravomoci úřední osoby, kterých se měla dopustit manipulací s poslední vůlí zůstavitele. Bude-li uznána vinnou, bude mít tato skutečnost zásadní význam z hlediska její dědické nezpůsobilosti. Soud prvního stupně proto nadepsané řízení přerušil, neboť v druhém řízení je řešena zcela zásadní otázka, tedy kdo je dědicem po zůstaviteli. Aktivní legitimace navrhovatelky v nadepsané věci je pak zcela závislá na výsledcích trestního stíhání A. Ř. a rozhodnutí v druhém řízení.

3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil, nebo změnil tak, že se řízení nepřerušuje.

4. Odvolatelka vytýká soudu prvního stupně chybný závěr v tom, že výsledek druhého řízení ovlivní aktivní věcnou legitimaci navrhovatelky. Podmínka pro přerušení řízení stanovená § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. tedy není naplněna. Dle odvolatelky je vyřešení otázky určení okruhu dědiců po zůstaviteli pro nadepsané řízení irelevantní. Navrhovatelka je jedním z potencionálních dědiců a její dědická způsobilost nebyla nikdy žádným účastníkem sporována. Stala se jím na základě smlouvy o zcizení dědictví. Kromě práva na pozůstalost náleží navrhovatelce i právo na povinný díl, o čemž v řízení o pozůstalosti doposud nepanovaly žádné pochybnosti. Jediným zpochybňovaným potencionálním dědicem je A. Ř., zbývající okruh dědiců je dán. Tato skutečnost sama o sobě nemůže mít za následek odložení možnosti domáhat se ochrany práv proti potencionálně závažně poškozujícímu jednání ze strany účastnice 1) z pozice člena statutárních orgánů účastnic 2) až 4), když je takovým jednáním mj. kráceno dědické právo, příp. právo na povinný díl navrhovatelky. Důležitý zájem na zahájení nadepsaného řízení je na straně navrhovatelky nepochybně dán. Důležitý zájem je třeba vykládat šířeji než jen jako právní zájem, zahrnuje i zájem ekonomický, morální či společenský. Nedojde-li ze strany soudu k včasnému zásahu, bude účastnice 1) v závadovém jednání (spočívajícím především ve vyprázdnění obsahu pozůstalosti po zůstaviteli) ke škodě všech dalších účastnic, navrhovatelky i všech dalších dědiců nadále pokračovat po velmi dlouhou dobu, neboť v dohledné době nelze očekávat skončení druhého řízení v důsledku jeho přerušení pro paralelně probíhající trestní řízení. K tomu odvolatelka odkazuje na rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 14. 11. 2024, č. j. 5 Cmo 24/2024-490, jímž byl potvrzen rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 7. 11. listopadu 2023, č. j. 16 Cm 184/2022-419, ve věci týkající se zaplacení částky 240 387 373,80 Kč s příslušenstvím ze strany zde účastnice 2) do pozůstalosti po zůstaviteli, přičemž účastnice 1) ke dni podaného odvolání neučinila žádné kroky ke splnění této povinnosti. Případná pasivita soudu prvního stupně vyčkávajícího rozhodnutí v druhém řízení tedy může mít za následek jen těžko zvratitelné negativní důsledky v majetkové sféře hned několika různých osob.

5. K podanému odvolání se vyjádřila účastnice 1) tak, že je považuje za nedůvodné, s usnesením soudu prvního stupně se ztotožňuje.

6. Účastnice 1) souhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že pokud lze alespoň hypoteticky vůbec uvažovat o tom, zda by navrhovatelka měla mít aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu ve věci samé, což dle účastnice 1) tak jako tak nemá, je k tomu zcela nutnou podmínkou postavit najisto, že je dědicem z pozůstalosti, a má tak na fungování účastnic 2) až 4) důležitý zájem. Tvrzení navrhovatelky, že dosud nebylo její dědické právo zpochybňováno, jednak není pravdivé, a i kdyby nebylo, mohlo by se tak stát kdykoli v budoucnu. Neplatí ani, že by navrhovatelka měla s jistotou nárok alespoň na povinný podíl, neboť není nepominutelným dědicem po zůstaviteli. Právo na povinný díl nelze na základě právního jednání nepominutelného dědice zcizit. Povinný díl náleží toliko nepominutelnému dědici, nejde o volně převoditelné právo. Stejně tak je neopodstatněná obava navrhovatelky z údajných dlouhodobých a systematických kroků účastnice 1), které jsou způsobilé poškodit obsah a rozsah pozůstalosti po zůstaviteli, neboť ta ve funkci statutárních orgánů účastnic 2) a 3) od 3. 1. 2025 již nepůsobí. V účastnici 4) sice nadále zůstává ve funkci člena statutárního orgánu, avšak v jejím případě navrhovatelka žádné ani údajné poškození netvrdí. Ohrožení účastnice 4) dosud nebylo osvědčeno, natož prokázáno.

7. Po přezkoumání odvoláním napadeného usnesení soudu prvního stupně odvolací soud dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

8. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.

9. Odvolací soud při přezkumu rozhodnutí týkajících se aplikace § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. vychází konstantně z judikaturního výkladu shrnutého výstižně Nejvyšším soudem např. v usnesení ze dne 26. 6. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3775/2017, podle něhož „Ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. neukládá soudu povinnost přerušit řízení, probíhá-li jiné řízení, v němž je řešena otázka významná pro rozhodnutí ve věci, ale pouze soud k takovému postupu opravňuje, a proto závisí na uvážení soudu, zda řízení přeruší.“ […] „Důvody k přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. jsou dány zejména v případech, kdy probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu. Musí jít o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud může vyřešit sám podle § 135 odst. 2 o. s. ř. Hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, tedy v tom, aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát“. Jde o zajištění hospodárnosti řízení, a proto by měl soud vždy posoudit, zda vyčkání výsledku vedlejšího řízení bude i z hlediska délky původního (hlavního) řízení účelné, nebo zda si otázku, která může mít význam pro jeho rozhodnutí, vyřeší předběžně sám. Při úvaze o tom, zda řízení přeruší, by měl soud postupovat podle okolností konkrétního případu, zejména s ohledem na to, zda v řízení nelze učinit jiná vhodná opatření a také s ohledem na celkovou délku řízení, o kterou se nutně původní řízení prodlouží (viz též např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 2. 2011, sp. zn. 30 Cdo 5270/2009).

10. Podle § 1492 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), pořízením pro případ smrti nelze zkrátit povinný díl nepominutelného dědice, který se práva na povinný díl nezřekl a nedošlo-li ani k vydědění. Pokud tomu pořízení pro případ smrti odporuje, náleží nepominutelnému dědici povinný díl (k tomu shodně § 1642 o. z.). Dle § 1643 odst. 1 o. z. nepominutelnými dědici jsou děti zůstavitele a nedědí-li, pak jsou jimi jejich potomci.

11. Dle § 1714 odst. 1 o. z. dědictví lze zcizit po smrti zůstavitele; je-li smlouva uzavřena dříve, nepřihlíží se k ní. Zcizením dědictví vstupuje nabyvatel do práv a povinností náležejících k pozůstalosti. Dle § 122 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), dojde-li ke zcizení dědictví, soud pokračuje na místě dědice s nabyvatelem dědictví, jestliže zcizitel a nabyvatel o to u soudu do protokolu výslovně požádají a jestliže zcizení dědictví prokáží.

12. Dle § 63 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech /zákon o obchodních korporacích/ (dále jen „z. o. k.“), soud může i bez návrhu rozhodnout, že člen statutárního orgánu obchodní korporace, který v posledních 3 letech před zahájením řízení opakovaně nebo závažně porušil své povinnosti při výkonu funkce, nesmí až po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí o vyloučení vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace /dále jen „vyloučení člena statutárního orgánu“/ (odst. 1). Soud rozhodne i bez návrhu o vyloučení člena statutárního orgánu, jestliže byla tomuto členovi statutárního orgánu uložena povinnost podle § 66 odst. 1 (odst. 2). Návrh na vydání rozhodnutí o vyloučení člena statutárního orgánu může podat každý, kdo na něm má důležitý zájem (odst. 3).

13. Z obsahu předloženého spisu se podává návrh navrhovatelky na vyloučení člena statutárního orgánu, jak jej shrnul soud prvního stupně v odůvodnění napadeného usnesení, na což odvolací soud pro stručnost odkazuje. Stěžejní pro nadepsanou věc je tvrzení navrhovatelky stran její aktivní legitimace k podání návrhu vyplývající ze smlouvy o zcizení dědictví. Z tohoto právního titulu se navrhovatelka stala účastníkem řízení o pozůstalosti po zůstaviteli vedeném Okresním soudem v Náchodě pod sp. zn. 17 D 666/2021. Navrhovatelka v návrhu rovněž uvedl, že zůstavitel coby upisovatel uzavřel dne 12. 12. 2012 s účastnicí 2) coby emitentem smlouvu, na jejímž základě zůstavitel upsal a koupil dluhopisy v celkové výši 207 231 568 Kč, jejichž splatnost nastala po 10 letech od data emise včetně příslušného úrokového výnosu. I přes uznání účastnice 2) dluh neuhradila. Zůstavitel eviduje rovněž za účastnicí 3) dluh přesahující 100 milionů Kč z titulu smlouvy o zápůjčce ze dne 9. 9. 2020, která dluh výslovně uznala, avšak neuhradila. Potencionální dědicové zůstavitele jsou tedy významnými věřiteli účastnic 2) a 3). Navrhovatelka, považujíc se za jednoho z potencionálních dědiců, v návrhu rovněž vylíčila skutkové okolnosti, jimiž se účastnice 1) od svého jmenování do funkce člena statutárního orgánu účastnic 2) a 3) měla dopouštět kvalifikovaného porušení povinností spojených s touto funkcí.

14. Z protokolu o jednání v řízení o pozůstalosti po zůstaviteli ze dne 10. 9. 2021, č. j. 17 D 666/2021-2110, se podává, že A. Ř. je manželkou zůstavitele a účastnice 1), R. Ř. a D. Ř. jeho dětmi. Dle Evidence právních jednání pro případ smrti existují dvě závěti zůstavitele. První ze dne 28. 2. 2020 (sepsaná na počítači), dle níž veškerý majetek jakož i podíly ve společnostech a pohledávky zůstavitele připadnou A. Ř. Závěť byla uznána A. Ř. a účastnicí 1) a neuznána D. Ř. a R. Ř. Druhou závětí ze dne 25. 11. 2020 (sepsanou notářským zápisem) povolal za své dědice své děti, přičemž A. Ř. připadne pohledávka v odpovídající výši z vypořádání společného jmění manželů. Tuto závěť neuznaly A. Ř. s účastnicí 1) a naopak je uznána D. Ř. a R. Ř. Dále A. Ř. předložila třetí závěť ze dne 16. 2. 2021 (sepsanou vlastní rukou), dle níž veškerý majetek zůstavitele připadne jí. Tuto závěť D. Ř. a R. Ř. neuznali.

15. Ve smlouvě o zcizení dědictví se D. Ř. a R. Ř. prohlásili za dědice po zůstaviteli, a to jednak na základě dědické posloupnosti, jakožto synové zůstavitele, a tedy nepominutelní dědicové, když dalšími dědici ze zákona v I. dědické třídě mohou být A. Ř. a účastnice 1), a jednak na základě závěti zůstavitele ze dne 25. 11. 2020. Smlouvou převedli na navrhovatelku své dědické právo a zavázali se jí umožnit dědické právo nabýt. Současně ujistili navrhovatelku, že budou-li spory o pravost a platnost závětí rozhodnuty v jejich neprospěch, svědčí jim minimálně právo nepominutelných dědiců na výplatu povinného dílu v penězích dle § 1643 a § 1651 odst. 1 o. z.

16. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku účastnice 2) se podává, že zůstavitel byl jejím jednatelem do 9. 3. 2021, poté byla od 10. 3. 2021 jednatelkou A. Ř., následně byla od 15. 8. 2023 do 3. 1. 2025 jednatelkou účastnice 1). Od 3. 1. 2025 je jednatelkou účastnice 2) [jméno FO] a jediným společníkem je účastnice 3).

17. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku účastnice 3) se podává, že zůstavitel byl do 18. 2. 2021 jejím předsedou představenstva, od 18. 2. 2021 byla předsedkyní představenstva A. Ř., a od 8. 7. 2022 jí v této funkci nahradila účastnice 1), které zanikla funkce 3. 1. 2025. Současnými členy představenstva jsou [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO]. Jedinou akcionářkou je od 14. 4. 2021 účastnice 1).

18. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku účastnice 4) se podává, že její jednatelkou (vedle A. Ř.) je účastnice 1), a to od 14. 4. 2021 dosud.

19. Stěžejní otázkou pro posouzení důvodnosti odvolání v projednávané věci je, zda je dán důležitý zájem navrhovatelky na podání návrhu ve věci samé.

20. Odvolací soud připomíná, že smyslem a účelem právní úpravy vyloučení člena statutárního orgánu je prosazení veřejného zájmu, (spočívajícím v ochraně třetích osob, podnikatelského prostředí a v konečném důsledku i společnosti jako takové), na tom, aby funkci člena statutárního orgánu obchodní korporace nevykonávaly osoby, které se dopustily kvalifikovaného (tj. v § 63 odst. 1 z. o. k. předvídaného) porušení povinností spojených s touto funkcí a u nichž jsou tak dány závažné pochybnosti o tom, že by tuto funkci vykonávaly řádně a v souladu se zákonem (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2227/2016, uveřejněné pod č. 53/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo ze dne 31. 8. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1370/2021). Ustanovení § 63 až 65 z. o. k. chrání veřejný pořádek (k pojmu veřejný pořádek viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 6. 2020, sen. zn. 31 ICdo 36/2020, uveřejněný pod číslem 104/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2227/2016, uveřejněné pod číslem 53/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní).

21. Nejvyšší soud v právě zmíněném usnesení R 53/2019 (mimo jiné) zformuloval a odůvodnil závěr, podle něhož návrh na zahájení řízení může podat osoba, která má důležitý zájem na vyloučení určitého člena statutárního orgánu obchodní korporace z výkonu funkce. Pojem „důležitý zájem“ je třeba vykládat šířeji než jen jako právní zájem; zahrnuje (mimo jiné) i zájem ekonomický, morální či společenský. Současně je třeba mít na paměti, že primárním cílem úpravy je prosazení veřejného zájmu na tom, aby funkci člena statutárního orgánu obchodní korporace nevykonávaly osoby, které se dopustily kvalifikovaného (tj. § 63 odst. 1 nebo 2 předvídaného) porušení povinností spojených s touto funkcí (a u nichž jsou tak dány závažné pochybnosti o tom, že by tuto funkci vykonávaly řádně a v souladu se zákonem). Jakkoliv může být s ohledem na okolnosti případu potřebné, aby navrhovatel tvrdil skutečnosti, z nichž odvozuje důležitý zájem ve smyslu § 63 odst. 3, u řady navrhovatelů bude tento zájem zjevný per se, z jejich vztahu k osobě, která má být rozhodnutím soudu vyloučena z výkonu funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace. Takovým (bez dalšího věcně legitimovaným) navrhovatelem je především obchodní korporace, členem jejíhož statutárního orgánu je osoba, jež má být rozhodnutím soudu vyloučena z výkonu funkce; řečené platí bez ohledu na to, zda se tato osoba měla dopustit porušení svých povinností předvídaných § 63 odst. 1 nebo 2 právě v této obchodní korporaci. Důležitý zájem ve smyslu § 63 odst. 3 pak budou zpravidla mít (právě s ohledem na jejich vztah k dotčené obchodní korporaci) také ostatní členové statutárního orgánu takové obchodní korporace, členové jejího kontrolního orgánu, a obvykle i její společníci.

22. V druhém řízení se žalobkyně A. Ř. domáhá proti žalovaným [tituly před jménem] [jméno FO], D. Ř. a R. Ř. určení svého dědického práva po zůstaviteli ze závěti, jak jí bylo uloženo usnesením Okresního soudu v Náchodě ze dne 29. 11. 2022, č. j. 17 D 666/2021-3273. Usnesením ze dne 19. 2. 2024, č. j. 38 C 202/2023-354, Okresní soud v Hradci Králové připustil do řízení zde navrhovatelku. Své rozhodnutí odůvodnil tím, že navrhovatelka osvědčila, že nabyla dědictví po zůstaviteli na základě smlouvy o zcizení dědictví (§ 1714 o. z.) a tuto skutečnost oznámila dne 30. 10. 2023 soudnímu komisaři dle § 122 z. ř. s., čímž vstoupila do práv a povinností dědice. Usnesením ze dne 30. 4. 2024, č. j. 38 C 202/2023-362, Okresní soud v Hradci Králové řízení o určení dědictví po zůstaviteli přerušil z důvodu zahájeného trestního stíhání A. Ř. pro spáchání (tam definovaného) zvlášť závažného zločinu podvodu, jehož se měla dopustit manipulací s poslední vůlí zůstavitele.

23. Navrhovatelka nabyla smlouvou o zcizení dědictví povinný díl z pozůstalosti (§ 1642 a § 1643 odst. 1 o. z.) a vstoupila tak do práv a povinností náležejících k pozůstalosti (§ 1714 odst. 1 věta druhá o. z.). Proto je za shora popsaného stavu řízení na místě dovodit, že navrhovatelka má důležitý zájem - konkrétně zájem majetkový a morální - na diskvalifikaci účastnice 1) z funkce člena statutárního orgánu (též) ve společnostech, za nimiž eviduje pohledávky, přičemž v návrhu tvrdí, že účastnice 1) díky výkonu této funkce účelově eliminuje jejich dobytnost, k čemuž rovněž navrhuje důkazy. I kdyby tedy v druhém řízení bylo - čistě hypoteticky - určeno, že dědické právo po zůstaviteli náleží ze závěti toliko A. Ř., nedošlo by tím ke zkrácení povinného dílu nepominutelných dědiců - synů zůstavitele, převedeného na navrhovatelku. Aktivní legitimace navrhovatelky v nadepsaném řízení nezávisí na výsledku druhého řízení. Opačný závěr soudu prvního stupně, podle něhož aktivní legitimace navrhovatelky v nadepsané věci je zcela závislá na výsledcích trestního stíhání A. Ř. a tedy meritorním rozhodnutí v druhém řízení, je nesprávný.

24. S ohledem na shora uvedené důvody odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se nadepsané řízení do pravomocného skončení řízení vedeného Okresním soudem v Hradci Králové pod sp. zn. 38 C 202/2023 nepřerušuje (§ 220 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.).

25. S ohledem na zánik funkce účastnice 1) ve účastnicích 2) a 3) soud prvního stupně v dalším řízení neopomene zvážit postup dle § 7 odst. 2 z. ř. s.