o zrušení výmazu společnosti z obchodního rejstříku, k odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 3. 4. 2025, č. j. 85 Cm 2728/2024-29,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na zrušení výmazu společnosti [Jméno navrhovatelky B]., IČO [IČO], [adresa] (dále jen „společnost“), nařízení její likvidaci a jmenování likvidátora (výrok I.) a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).

2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:

- dne 26. 4. 2020 byla mezi navrhovatelkou a společností uzavřena smlouva o úvěru č. [IBAN] (dále jen „úvěrová smlouva“), podle které se navrhovatelka zavázala společnosti poskytnout částku 231 999 Kč na nákup vozu [Anonymizováno] [Anonymizováno]-[Anonymizováno] [Anonymizováno].[Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno] [Anonymizováno]-[Anonymizováno] [Anonymizováno] (dále jen „vůz“), společnost se pak zavázala částku vrátit v 84 měsíčních splátkách po 4 781 Kč, strany si ujednaly, že smlouvou se vlastnické právo k uvedenému vozidlu převádí na navrhovatelku s tím, že uhrazením dlužných částek dochází automaticky ke zpětnému převodu;

- podle ocenění ojetého vozu byla jeho cena určena ke dni 14. 10. 2024 částkou 249 511 Kč včetně DPH;

- splátky byly podle úvěrové smlouvy hrazeny od 26. 5. 2020 do 20. 2. 2025;

- společnost byla usnesením Městského soudu v Praze ze dne 12. 4. 2024, č. j. 85 Cm 329/2023–11, zrušena bez likvidace, protože v průběhu řízení a po dobu roční zákonné ochranné lhůty nebyl zjištěn žádný její majetek, a společnost byla ke dni 23. 5. 2024 vymazána z obchodního rejstříku.

3. Na takto ustaveném základě soud dospěl k závěru, že navrhovatelka osvědčila právní zájem na podání návrhu, neboť byla ve smluvním vztahu s vymazanou společností. V řízení ale nebyla prokázána existence dříve neznámého majetku nebo jiného právního zájmu hodného právní ochrany, která by odůvodňovala zrušení rozhodnutí o výmazu společnosti dle § 209 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Tvrzení navrhovatelky, že její pohledávka je jiným zájmem hodným právní ochrany, pak je zcela nesprávné, jelikož pohledávka zanikla výmazem společnosti. Tato alternativa cílí primárně na práva nemajetkové povahy. Práva majetkové povahy, jako tvrzená pohledávka navrhovatelky, se dle citovaného ustanovení obnovují pouze v případě nalezení dříve neznámého majetku, z něhož by mohla být uspokojena, a proto pouze při aplikaci tohoto důvodu „pro obnovu“ je lze považovat za relevantní právní zájem. Existence žádného neznámého majetku však v řízení prokázána nebyla. Z dokazování naopak vyplývá, že vlastníkem předmětného vozidla je v důsledku zajišťovacího převodu práva navrhovatelka, nikoli společnost. Ta by se jím teoreticky v budoucnu mohla stát v případě doplacení úvěru, navrhovatelka však sama soudu doložila, že úvěr doplacen není. V popsané situaci není jasné, jak by zájmům navrhovatelky vyhovění návrhu prakticky prospělo. Byla-li by obnovena společnost, stále by byla bez majetku, a proto zcela neschopná splatit své případně obnovené závazky vůči navrhovatelce, tedy by nemohla ani splnit podmínky pro zpětné nabytí zajištěného vozidla. I z této prosté úvahy tedy vyplývá, že vyhovění návrhu postrádá smysl.

4. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádá (dále jen „o. s. ř.“), podle úspěchu ve věci, přičemž v řízení úspěšné společnosti žádné náklady nevznikly.

5. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil, návrhu vyhověl a přiznal jí náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.

6. Odvolatelka namítá, že soud prvního stupně nesprávně právně posoudil, co je, a co není jiný zájem hodný právní ochrany, když se ve svém závěru omezil na ochranu primárně práv nemajetkové povahy. Podle komentářové literatury jiným zájmem hodným právní ochrany může být zájem soukromý, veřejný, právní, sociální, ekonomický, či jiný, a zákon se nezabývá ani otázkou, o čí zájem se musí jednat. Odvolatelka má proto za to, že jiným zájmem hodným právní ochrany může být právě její právní zájem na vypořádání pohledávky a jejího právního vztahu – aktuálně neexistujícího – vzešlého ze zrušení společnosti bez likvidace mezi osobou užívající vůz a hradící splátky úvěru. K tomu popisuje okolnosti vyplývající z konkrétní situace odvolatelky a to, že navrhovatelka nezná totožnost osoby, která nadále vůz užívá, tato osoba do dnešního dne navrhovatelce hradí splátky úvěru dle úvěrové smlouvy; navrhovatelka má zájem na narovnání

vztahu mezi navrhovatelkou a osobou užívající vozidlo ku prospěchu všech stran, tj. za ideální situace dojde k postoupení úvěrové smlouvy ze společnosti na osobu užívající vůz, uznání zbývající části dluhu vyplývající z úvěrové smlouvy a daná osoba si vozidlo ponechá a bude dále hradit splátky úvěru navrhovatelce až do řádného uhrazení úvěru sjednaného v úvěrové smlouvě; za situace, kdy by nedošlo k uvedenému narovnání vztahu mezi navrhovatelkou a osobou užívající vozidlo by navrhovatelka utrpěla podstatnou ekonomickou ztrátu, což dále rozvádí. Podle odvolatelky soud prvního stupně zcela ignoroval stav věci, tento její jiný zájem hodný právní ochrany opominul, a tak je jeho rozhodnutí nedostatečně odůvodněno, čímž porušil jeden ze základních atributů spravedlivého procesu (nález Ústavního soudu ze dne 28. 6. 2011, sp. zn. II. ÚS 1235/11).

7. K odvolání se vyjádřila účastnice, s odvoláním nesouhlasí a předně namítá, že společnost byla zrušena bez likvidace, avšak jak soud prvního stupně uvedl, tímto způsobem byla zrušena, neboť v řízení a po dobu zákonné lhůty nebyl zjištěn žádný majetek společnosti. Navrhovatelka tak měla dostatek času a prostoru k uplatnění svých případných práv, a to ještě před výmazem společnosti z obchodního rejstříku. Nadto soud prvního stupně nepochybil, když uvedl, že nebyl zjištěn žádný majetek zrušované společnosti, když majitelem předmětného vozu je a od počátku byla navrhovatelka. Předpoklady pro postup podle § 209 o. z. proto splněny nejsou a soud prvního stupně postupoval zcela správně. Uplatnila náhradu nákladů odvolacího řízení, sestávajících z odměny a náhrady hotových výdajů opatrovníka.

8. Odvolací soud přezkoumal rozhodnutí soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř., ve spojení s § 1 odst. 3, 4, § 28 z. ř. s.), a odvolání neshledal důvodným.

9. Odvolací soud předně podotýká, že rozhodnutí soudu prvního stupně netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti. Měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu prvního stupně je či není přezkoumatelné, je především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě použít v odvolání proti tomuto rozhodnutí odvolací důvody. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly (podle obsahu odvolání) na újmu uplatnění práv odvolatele. Nelze pokládat za nepřezkoumatelné takové rozhodnutí, u něhož je všem účastníkům nepochybné, jak a proč bylo rozhodnuto (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2015, sp. zn. 21 Cdo 1467/2014, uveřejněné pod číslem 91/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

10. Byť tedy odvolatelka ve svém odvolání namítá nepřezkoumatelnost odvoláním napadeného usnesení, přesto je z obsahu jejího odvolání zřejmé, že věděla, jak soud prvního stupně rozhodl, z jakého důvodu, a proti tomu také brojí. Protože ani případné nedostatky odůvodnění přezkoumávaného rozhodnutí nemohly být na újmu práv odvolatelky, není možné úspěšně dovozovat, že by rozhodnutí soudu prvního stupně bylo nepřezkoumatelné (srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 10. 2014, sp. zn. 21 Cdo 3466/2013).

11. Je vycházeno ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (k možnosti postupu srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. 5. 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, uveřejněného pod číslem 53/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, ze dne 27. 10. 2021,

sen. zn. 29 ICdo 141/2019, či ze dne 20. 12. 2023, sp. zn. 29 Cdo 1322/2023, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, na jeho internetových stránkách www.nsoud.cz).

12. Podle § 209 o. z. zjistí-li se neznámý majetek právnické osoby po jejím výmazu z veřejného rejstříku nebo objeví-li se jiný zájem hodný právní ochrany, soud na návrh toho, kdo osvědčí právní zájem, zruší výmaz právnické osoby, rozhodne o její likvidaci a jmenuje likvidátora. Kdo vede veřejný rejstřík, do něho podle tohoto rozhodnutí zapíše obnovení právnické osoby, skutečnost, že je v likvidaci a údaje o likvidátorovi. Od obnovení se na právnickou osobu hledí, jako by nikdy nezanikla (odstavec první). Byla-li právnická osoba obnovena vzhledem k zjištění neznámého majetku, obnoví se neuspokojené pohledávky jejích věřitelů (odstavec druhý).

13. V odvolacím řízení nebyl nijak zpochybněn závěr soudu prvního stupně, že v řízení nebyla prokázána existence neznámého majetku společnosti po jejím výmazu z obchodního rejstříku, jež by zrušení tohoto výmazu odůvodňovala dle § 209 odst. 1 o. z.

14. Pro posouzení je proto zásadní otázkou, zda je v této věci dán jiný zájem hodný právní ochrany, pro který by měla být podle § 209 odst. 1 o. z. společnost obnovena.

15. Navrhovatelka v návrhu tvrdí, že má na zrušení výmazu společnosti z obchodního rejstříku jiný zájem hodný právní ochrany, jež spatřuje v tom, že zrušením společnosti bez likvidace ztratila možnost svou pohledávku z úvěrové smlouvy (ve výši 145 994 Kč) vymáhat, a že tím i ztratila (případnou) možnost alternativního řešení této pohledávky na základě dohody se společností.

16. Pro naplněnost pojmu (jiný) „zájem hodný právní ochrany“ užitý v § 209 o. z. není (obecně) vyloučeno, že se kromě právního zájmu může jednat i o pouhý „morální“, „majetkový“ nebo jiný „neprávní“ zájem, jenž bude nutné právem chránit, vždy však bude záležet na výkladu příslušného zákonného ustanovení a na poměrech konkrétní věci (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 458/2019).

17. V poměrech dané věci (výše uvedená) tvrzení navrhovatelky bez dalšího nemohou vést (nevedou) k závěru o naplněnosti pojmu jiného zájmu hodného právní ochrany užitého v citovaném ustanovení.

18. Je tomu tak proto, že navrhovatelkou tvrzená pohledávka vůči společnosti zanikla výmazem z obchodního rejstříku. A pokud v řízení nebyl zjištěn majetek společnosti, pak ani případným obnovením společnosti z jiného důvodu by se na tom nic nezměnilo, neboť pohledávka navrhovatelky by se obnovila jedině v případě zjištění neznámého majetku. Nebyl-li tedy v nadepsaném řízení zjištěn neznámý majetek společnosti dle § 209 odst. 2 o. z., pak nemůže být v projednávané věci dán zájem navrhovatelky hodný právní ochrany dle § 209 odst. 1 o. z. (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 3. 2019, sp. zn. 14 Cmo 218/2018).

19. A ze stejného důvodu nelze mít za zájem navrhovatelky hodný právní ochrany její zájem spočívající v narovnání vztahů mezi navrhovatelkou, společností a třetí osobou (užívající vozidlo a hradící splátky úvěru). Brání tomu právě ta skutečnost, že v řízení nebyl zjištěn žádný neznámý majetek společnosti, pro který by se pohledávka navrhovatelky z úvěrové smlouvy za společností obnovila ve smyslu § 209 odst. 2 o. z., a s níž by poté mohlo být dále (podle přestav odvolatelky) nakládáno.

20. Ostatně užívá-li od zániku společnosti třetí osoba vůz jež byl a je ve vlastnictví odvolatelky, a hradí-li tato osoba odvolatelce částky odpovídající splátkám úvěru, není k uplatnění práv odvolatelky vůči této osobě (k narovnání vztahu mezi nimi), nutná existence společnosti.

21. Na závěr lze i přisvědčit společnosti, že navrhovatelka „měla dostatek času a prostoru k uplatnění svých případných práv, a to ještě před výmazem společnosti z obchodního rejstříku“.

22. Jak se podává z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného pro společnost Městským soudem v Praze, v oddílu C, vložce 316949 (dostupný na www.justice.cz), byl do něj údaj o zahájení řízení o zrušení společnosti dle § 105a odst. 3 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), zapsán dne 31. 3. 2023. Od tohoto dne po dobu jednoho roku tak navrhovatelka mohla uplatnit svá práva z úvěrové smlouvy vůči společnosti, neboť rejstříkový soud byl dle § 105 odst. 5 z. v. r. oprávněn vydat rozhodnutí o zrušení společnosti nejdříve po uplynutí jednoho roku ode dne 31. 3. 2023. Neučinila-li tak, je vyloučeno, aby její nikoli včasné uplatňování práv bylo (mohlo být) považováno za jiný zájem hodný právní ochrany ve smyslu § 209 o. z. (srov. obdobně usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 5. 2021, sp. zn. 14 Cmo 198/2020, dostupný na www.beck-online.cz).

23. Ze všech shora uvedených důvodů odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné.

24. Výrok II. usnesení soudu prvního stupně, jímž bylo rozhodnuto o nákladech řízení však správný není.

25. Soud prvního stupně sice správně rozhodl, že úspěšné společnosti náleží náhrada nákladů řízení neúspěšnou navrhovatelkou podle § 142 odst. 1 o. s. ř. Dále ale pominul, že společnosti byl v řízení ustanoven opatrovníkem advokát podle § 29 odst. 2 a 4 věty druhé o. s. ř., a proto jí náleží náhrada nákladů řízení spočívající (i) v jeho hotových výdajích a odměně za zastupování. A je-li tedy v řízení neúspěšná navrhovatelka povinna k náhradě nákladů řízení společnosti, je podle § 149 odst. 2 o. s. ř. povinna zaplatit státu náhradu hotových výdajů a odměnu za zastupování společnosti opatrovníkem, neboť je to stát, který je opatrovníkovi dle § 140 odst. 2 o. s. ř. platí (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 15. 12. 2009, sp. zn. 21 Cdo 1997/2008, uveřejněný pod číslem 109/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a ze dne 24. 7. 2019, sp. zn. 26 Cdo 4150/2018, uveřejněný pod číslem 32/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

26. A není-li ke dni rozhodnutí soudu, kterým se řízení končí, známo, v jaké výši vzniknou účastníkům nebo státu náklady řízení, soud rozhodne o povinnosti k jejich náhradě jen co do základu a její výši určí samostatným usnesením (§ 155 odst. 1 věta druhá o. s. ř.).

27. Odvolací soud proto změnil výrok II. usnesení soudu prvního stupně dle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. tak, že rozhodl o povinnosti k náhradě nákladů řízení (§ 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 149 odst. 2 o. s. ř.) jen co do základu s tím, že její výši určí soud prvního stupně samostatným rozhodnutím (§ 155 odst. 1 věta druhá o. s. ř.).

28. O povinnosti k náhradě nákladů odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že v odvolacím řízení úspěšné společnosti náleží náhrada nákladů řízení neúspěšnou navrhovatelkou, jež spočívá v hotových výdajích a odměně za její zastupování opatrovníkem, ustanoveným z řad advokátů (§ 29 odst. 2 a 4 věta druhá o. s. ř.). Protože ale hotové výdaje a odměnu za zastupování společnosti opatrovníkem platí stát dle

§ 140 odst. 2 o. s. ř., byla navrhovatelce uložena povinnost zaplatit je státu dle § 149 odst. 2 o. s. ř. Protože výše náhrady odměny a hotových výdajů opatrovníka nebyla (nemohla být) ke dni rozhodnutí odvolacího soudu známa, odvolací soud rozhodl o povinnosti k náhradě nákladů odvolacího řízení toliko do základu s tím, že její výši určí soud prvního stupně samostatným rozhodnutím (§ 155 odst. 1 věta druhá o. s. ř.).