o zrušení výmazu právnické osoby z obchodního rejstříku a obnovení její likvidace, k odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 23. 2. 2023, č. j. 85 Cm 2253/2018-215,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na zrušení výmazu společnosti [Jméno advokáta A] /dále jen „společnost“/ z obchodního rejstříku (výrok I.), navrhovatelce uložil povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení částku 900 Kč (výrok II.), ve vztahu mezi navrhovatelkou a účastníkem 2) rozhodl, že žádný z nich nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok III.).

2. Jedná se (již) o čtvrté rozhodnutí soudu prvního stupně. Jeho v pořadí třetí usnesení ze dne 20. 10. 2021, č. j. 85 Cm 2253/2018-140, zrušil Vrchní soud v Praze usnesení ze dne 14. 6. 2022, č. j. 14 Cmo 344/2021-153, a věc (opětovně) vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

3. Soud prvního stupně (při svém dalším rozhodnutí) vyšel z toho, že:

- navrhovatelka přihlásila do likvidace společnosti pohledávky (384 301 Kč a 3 168 750 Kč),

- od 8. 1. 2013 do 9. 12. 2014 byl jednatelem společnosti Václav Danda, narozen 18. 11. 1988, (dále též jen „V. D.“),

- dne 1. 12. 2014 uzavřela společnost, za níž jednal V. D., coby prodávající, se společností [Anonymizováno], IČO [IČO] (dále též jen „TCL“), coby kupující, dvě kupní smlouvy, jimiž se společnost zavázala převést na kupujícího nákladní motorové vozidlo [Anonymizováno] za částku 60 500 Kč a nákladní motorové vozidlo [Anonymizováno] za 302 500 Kč (dále jen „motorová vozidla“), vždy včetně závazku k předání technického průkazu a plné moci k převodu vozidla, (písemnou) smlouvu za společnost podepsal V. D. dne 13. 1. 2015 (dále jen „kupní smlouvy“),

- TCL vozidlo NISSAN fakticky převzala (a stále ho vlastní), k přepisu vozidla v evidenci (z důvodu nečitelnosti VIN) nedošlo,

- kupní cena byla ze strany TCL uhrazena 1. 12. 2014, 3. 12. 2014, 4. 12. 2014 a 15. 1. 2015,

- dne 6. 9. 2018 byla společnost vymazána z obchodního rejstříku.

4. Dodal, že z ostatních důkazů nevyplynula relevantní skutková zjištění, zbylé navržené důkazy neprovedl pro jejich nadbytečnost.

5. Na takto ustaveném základě dospěl soud prvního stupně s odkazem na § 209 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále též jen „o. z.“), k závěru, že:

- po výmazu společnosti z obchodního rejstříku nebyl zjištěn žádný její neznámý majetek, zápis v evidenci motorových vozidel má (toliko) evidenční charakter, navrhovatelka tak nemá právní zájem „na obnovení likvidace“,

- kupní smlouvy uzavřené (již) dne 1. 12. 2014 (a nikoli 13. 1. 2015 jak tvrdí navrhovatelka, uvedeného data byl toliko podpis V. D. „opatřen ověřením“) jsou platné (k uvedenému dni byl V. D. jednatelem společnosti, byl tak oprávněn za ni jednat), vozidla byla řádně kupujícímu předána, kupní cena byla (z větší části) uhrazena před odvoláním V. D. z funkce, o uzavření smluv (již) dne 1. 12. 2014 svědčí i faktura (č. 2014034) vystavená uvedeného dne a úhrada (části) kupní ceny k tomuto datu,

- motorová vozidla již nebyla ke dni výmazu ve vlastnictví společnosti,

- navrhovatelka neprokázala, že by se finanční prostředky (jež měla společnost za prodej vozidel utržit) nedostaly do dispozice společnosti,

- „předpoklad“ pro vznik „nároků za bývalými jednateli“ (z titulu náhrady škody, či bezdůvodného obohacení) „byl vyvrácen“ již jen tím, že kupní smlouvy byly uzavřeny před odvoláním V. D. z funkce jednatele.

6. O náhradě nákladů řízení soud prvního stupně rozhodl dle § 146 odst. 1 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), procesně úspěšné společnosti přiznal 900 Kč [náhradu za tři úkonu po 300 Kč dle § 1 odst. 3 písm. b) a c) vyhlášky č. 254/2015 Sb., o stanovení výše paušální náhrady pro účely rozhodování o náhradě nákladů řízení v případech podle § 151 odst. 3 občanského soudního řádu a podle § 89a exekučního řádu]; účastníkovi 2) žádné náklady nevznikly.

7. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

8. Odvolatelka považuje (obě) kupní smlouvy za neplatné, neboť k datu jejich uzavření („ověření podpisů“ smluvních stran) již nebyl V. D. oprávněn za společnost jednat. Dodala, že ve vztahu k ověření podpisů je na místě vyjít „z určujících principů správního práva“, tedy z presumpce správnosti správních aktů (zde ověřovací doložky). Soudu prvního stupně vytýká i to, že se (dostatečně) nevypořádal s její argumentací vztahující se k neplatnosti kupních smluv a převzetí úplaty za prodej motorových vozidel, k čemuž ani neprovedl jí navrhované důkazy (konkrétně úřední záznamy o vysvětlení podané [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno]. a [Anonymizováno]). Dovozuje, že k platnému uzavření kupních smluv nedošlo, popř. peněžní prostředky z prodeje utržené „skončily jinde“ než ve společnosti (část kupní ceny byla uhrazena až v lednu 2015). „Nároky na vydání vozidel, na náhradu škody a na vydání bezdůvodného obohacení“ jsou tak neznámým majetkem společnosti, jimiž se likvidátorka v průběhu likvidace nezabývala. Navrhovatelka tam má (coby věřitelka) právní zájem na obnově zrušení výmazu společnosti.

9. Účastníci 1) a 2) se k odvolání nevyjádřili.

10. Odvolací soud přezkoumal rozhodnutí soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4, § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, dále jen „z. ř. s.“), a odvolání shledal důvodným.

11. Podle § 209 odst. 1 o. z. zjistí-li se neznámý majetek právnické osoby po jejím výmazu z veřejného rejstříku nebo objeví-li se jiný zájem hodný právní ochrany, soud na návrh toho, kdo osvědčí právní zájem, zruší výmaz právnické osoby, rozhodne o její likvidaci a jmenuje likvidátora. Kdo vede veřejný rejstřík, do něho podle tohoto rozhodnutí zapíše obnovení právnické osoby, skutečnost, že je v likvidaci a údaje o likvidátorovi. Od obnovení se na právnickou osobu hledí, jako by nikdy nezanikla.

12. K problematice právního zájmu navrhovatelky odvolací soud odkazuje na (své předchozí) usnesení ze dne 14. 6. 2022, č. j. 14 Cmo 344/2021-156, konkrétně body 21 a 22, z nichž se podává, že její právní zájem bude osvědčen tehdy, pokud bude v řízení zjištěn neznámý majetek společnosti.

13. Neznámým majetkem právnické osoby po jejím výmazu se ve smyslu § 209 odst. 1 o. z. rozumí majetek, jehož existence nebyla likvidované společnosti, resp. jejímu likvidátorovi známa [k problematice srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 1664/2007, ze dne 24. 11. 2009, sp. zn. 29 Cdo 5033/2008, ze dne 26. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 5264/2009, či dne 28. 2. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3946/2011, či usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 4. 2011, sp. zn. 7 Cmo 454/2010 (uveřejněné v časopise Obchodněprávní revue, 2011, č. 12, s. 363, není důvodu pojem neznámý majetek vykládat v poměrech § 209 odst. 1 o. z. jinak než v poměrech § 75b odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v posledním platném znění), nebo ze dne 14. 12. 2020, sp. zn. 14 Cmo 217/2020].

14. V daném případě navrhovatelka (mimo jiné) tvrdí, že neznámým majetkem společnosti jsou (i) motorová vozidla společnosti, jež byly (dle jejího názoru) neplatně převedeny na TCL, či (ii) finanční prostředky za jejich prodej (jež se řádně nedostaly do dispozice společnosti), (iii) její pohledávky za členy (členem) statutárního orgánu, představované finančními prostředky za prodej motorových vozidel, ovšem společnosti nevydané.

15. Soud prvního stupně (bez dalšího) uzavřel, že kupní smlouvy byly (s odkazem na listiny s datem 1. 12. 2014, č. l. 93 a 204) platně (v písemné formě) uzavřeny 1. 12. 2014, tedy v době, kdy V. D. byl jednatelem společnosti (s tím, že „není neobvyklé, že již učiněný podpis je opatřen ověřením dodatečně“, tj. zde až dne 13. 1. 2015).

16. Při této úvaze však soud prvního stupně přehlíží, že: (i) V. D. kupní smlouvy (vlastnoručně) podepsal (až) dne 13. 1. 2015 (jak se podává z ověřovací doložky pro legalizaci), tedy v době, když již jednatelem společnosti (jak uzavřel soud prvního stupně) nebyl, (ii) v soukromém právu obecně platí (není-li stanoveno jinak), že každý má právo zvolit si pro právní jednání libovolnou formu, není-li ve volbě formy omezen ujednáním nebo zákonem (§ 559 o. z.). Neplyne-li z dohody stran jinak, nemusí mít kupní smlouvy písemnou formu, tj. kupní smlouvy tak mohly být uzavřeny (či některá z nich) i ústně, popř. konkludentním jednáním (přičemž pro důsledky případného nedodržení stranami sjednané písemné formy kupní smlouvy by se uplatnil § 582 odst. 1, 2 o. z.). Těmito skutečnostmi se však již soud prvního stupně nezabýval.

17. To, kdy skutečně, jakou formou a s jakým obsahem byla kupní smlouva (ta která z nich) uzavřena, nebylo soudem prvního stupně posouzeno v souladu s (citovanou) právní úpravou, ani v souladu s (jím) provedeným dokazováním. Bude na soudu prvního stupně, aby vyřešil, zda vůbec, pokud ano, jakým (konkrétním) jednáním, s jakým obsahem a kterého dne byla kupní smlouva (kupní smlouvy) skutečně uzavřena, nepřehlédne § 1731 a násl. o. z., ani pravidla výkladu právních jednání zakotvená v § 555 až § 558 o. z., či závěry, jež Nejvyšší soud přijal v rozsudku ze dne 23. 2. 2023, sp. zn. 23 Cdo 3753/2022, z nějž se podává, že výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné), přitom pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Vyřeší i to, zda subjekty, které (případné) právní jednání (za tu kterou smluvní stranu) učinily, byly k takovému jednání oprávněny, či nikoli. Pokud by se jednalo o osoby, jež k takovému jednání oprávněny nebyly, pak i to, zda právnická osoba takové jednání dodatečně schválila (§ 440 o. z.). Tedy, zda takové právní jednání právnickou osobu zavazovalo, či nikoli (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017, uveřejněný pod číslem 37/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 5. 10. 2022, sp. zn. 31 Cdo 1640/2022, uveřejněný pod číslem 54/2023 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 6. 2022, sp. zn. 33 Cdo 3417/2021). S uvedeným úzce souvisí (navrhovatelkou otevřená soudem prvního stupně nezodpovězená) otázka převzetí finanční hotovosti za prodej motorových vozidel, tedy zda vůbec, popř. kdy a kým byly finanční prostředky za prodej motorových vozidel převzaty, i to, zda tato osoba k tomu byla oprávněna či nikoli.

18. Těmito pro věc (s ohledem na výše uvedené) podstatnými skutečnostmi se soud prvního stupně veden nesprávným názorem nezabýval. Nikterak se (ani) nevypořádal s tvrzeními navrhovatelky, jež jsou rozvedena v jejím podání ze dne 15. 10. 2021, či 9. 11. 2022, a jí předkládanými důkazy [jež jsou specifikována v těchto podáních, včetně úředních záznamů Policie ČR o podaném vysvětlení podaná [Anonymizováno] (tvrdící, že finanční prostředky „neproběhly“, „faktury byly fiktivní“), [Anonymizováno], [Anonymizováno] (uvádějící, že kupní cena uhrazena byla), V. D. (uvádějící, že „finanční hotovost nepřevzal“) či [Anonymizováno]]; jak již ostatně uložil odvolací soud soudu prvního stupně v pořadí posledním zrušovacím usnesení (viz bod 22, 23 odůvodnění).

19. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v plném rozsahu zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 219a odst. 1 písm. a/ o. s. ř.).

20. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je soud prvního stupně vázán právním názorem odvolacího soudu.

21.

22.