o zápis změny do obchodního rejstříku, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. března 2021, č. j. C 146533/RD55/MSPH, Fj 82211/2021/MSPH,

1. V záhlaví uvedeným usnesením soud prvního stupně zamítl návrh na zápis změn ze dne

4. března 2021 pod Fj 82211/2021/MSPH.

2. Soud prvního stupně konstatoval, že navrhovatel se podaným návrhem domáhal zápisu změny zaspaných údajů u společnosti [Anonymizováno] (dále jen „společnost“) spočívající ve výmazu stávajícího společníka – navrhovatele (a zápisu uvolněného podílu – pozn. odvolacího soudu).

3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že na základě usnesení Obvodního soudu pro [adresa] ze dne 5. ledna 2021, č. j. 22 D 282/2018-291 (dále „dědické usnesení“), navrhovatel nabyl majetek nepatrné hodnoty, který mj. tvoří podíl ve výši 100 % ve společnosti, ke dni úmrtí zůstavitele bez hodnoty. Zakladatelská listina společnosti přechod podílu nezakazuje. Proto s odkazem na § 42 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích) /dále „z. o. k.“/, uzavřel, že podíl ve společnosti nabyl navrhovatel, a návrh zamítl.

Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, domáhaje se jeho zrušení

a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

4. Odvolatel potvrdil, že na základě pravomocného dědického usnesení nabyl podíl ve společnosti; majetek nepatrné hodnoty (včetně podílu ve společnosti) mu byl vydán. Odvolatel náhledem do obchodního rejstříku zjistil, že je v obchodním rejstříku zapsán jako společník společnosti.

5. Odvolatel má však za to, že podíl nenabyl z titulu dědictví, ale na základě rozhodnutí státního orgánu, tj. není v postavení dědice a nejde o odúmrť. Má za to, že tento způsob nabytí majetku je obdobou nabytí nezlikvidovaného majetku z dědictví. V tomto případě se stát společníkem nestává, předmětný podíl se stává uvolněným.

6. Odvolací soud přezkoumal napadené usnesení dle § 212 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

7. Podle § 42 odst. 1, věty první z. o. k. smrtí nebo zánikem společníka přechází jeho podíl v korporaci na dědice nebo právního nástupce, ledaže společenská smlouva přechod zakáže.

8. Podle § 1634 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), nedědí-li žádný dědic ani podle zákonné dědické posloupnosti, připadá dědictví státu a na stát se hledí, jako by byl zákonný dědic; stát však nemá právo odmítnout dědictví, ani právo na odkaz podle

§ 1594 odst. 1 věty třetí.

9. Odvolací soud rekapituluje:

- z usnesení Obvodního soudu pro [adresa] ze dne 5. ledna 2021, sp. zn. 22 D 282/2018-291, se podává, že dědictví po [Anonymizováno], zemřelém dne 4. srpna 2018, naposledy bytem

[adresa], připadlo státu, včetně podílu ve společnosti ke dni úmrtí bez hodnoty;

- ze zakladatelské listiny (článek šestý) se podává, že má-li společnost jediného společníka, je převod obchodního podílu vždy možný;

- z obsahu rejstříkového spisu mj. vyplývá, že na základě zápisu protokolem ze dne

29. ledna 2021, sp. zn. C 146533/RD51/MSPH, Fj 33436/2021/MSPH, byl vymazán zemřelý společník Karol Tölgyesi a došlo k zápisu navrhovatele jako společníka společnosti se dnem zápisu změny 29. ledna 2021.

10. Odvolací soud předně zdůrazňuje, že přechod podílu zakotvený v § 42 z. o. k. není převodem na základě projevu vůle vlastníka podílu, nýbrž jde o změnu vlastníka založenou jinou právní skutečností, v daném případě rozhodnutím soudu. Jde obecnou úpravu a platí, že podíl zásadně přechází na dědice, ledaže to společenská smlouva omezí nebo vyloučí.

11. Podle § 1634 odst. 1 o. z. nedědí-li žádný dědic ani podle zákonné dědické posloupnosti, připadá dědictví státu a na stát se hledí, jako by byl zákonný dědic. Z formulace „na stát se hledí, jako by byl zákonný dědic“ nelze než dovodit, že stát je dědicem. Tento výklad se podává

i z komentářové literatury, dle které nová právní úprava se od té předchozí liší v tom, že opouští koncepci odúmrti jako výrazu práva státní majetkové výsosti vyplývajícího ze státní svrchovanosti, tedy opatření veřejnoprávní povahy a státu přiznávájí postavení zákonného dědice (viz Spáčil, J. a kol. : Občanský zákoník, IV. Dědické právo ( § 1475–1720 ). Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2021, 378-385 s.).

12. Odvolatel se tak úmrtím [Anonymizováno], v situaci, kdy jeho podíl ve společnosti nenabyl žádný z dědiců, a kdy zakladatelská listina přechod podílu nevylučuje ani neomezuje, stal společníkem společnosti. Závěr soudu prvního stupně je proto správný.

13. Vzhledem k argumentaci odvolatele, že není dědicem, odvolací soud pro úplnost odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. srpna 2007, sp. zn. 29 Odo 573/2006 (dostupné na www.nsoud.cz), byť vydané za účinnosti zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. prosince 2013. Nejvyšší soud s odkazem na další svoji judikaturu zformuloval

a odůvodnil závěr, že obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným, jenž nenabyl žádný

z dědiců, přechází na stát z titulu odúmrti podle § 462 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), nikoliv na společnost podle § 113 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch.“ „zák.“). Stát pak má, ačkoliv není dědicem, zásadně stejné právní postavení - tedy stejná práva a povinnosti - jako dědic, nestanoví-li zákon jinak.

Ke stejnému závěru dospěl Nejvyšší soud též např. v usnesení ze dne 24. října 2012,

sp. zn. 29 Cdo 1946/2012, v němž s odkazem na § 116 odst. 2 obch. zák. dodal, že k přechodu obchodního podílu na stát na základě odúmrti dojde jen tehdy, pokud společenská smlouva dědění obchodního podílu nevylučuje. Z uvedeného vyplývá, že argumentace odvolatele, že není a ani nemůže být společníkem společnosti, by neobstála ani podle právní úpravy účinné ani před 1. lednem 2014.

14. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné podle § 219 o. s. ř. potvrdil.

15. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. Odvolací soud žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů odvolacího řízení, když neshledal žádné okolnosti, které by odůvodnily přiznání jejich náhrady některému z nich. Navíc společnosti žádné náklady odvolacího řízení nevznikly.