o zmocnění akcionáře ke svolání valné hromady, k odvolání společnosti a Markéty Jechové Balcarové, narozené 7. července 1975, bytem Kunětická 771, 533 04 Sezemice proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích ze dne 2. března 2023, č. j. 55 Cm 27/2017-664,

1. Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrhy společnosti [Anonymizováno] (dále jen „společnost“) na přerušení řízení jak do pravomocného skončení řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 151/2018, tak do pravomocného skončení řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 183/2022 (výroky I. a II.), dále zamítl návrh [Jméno advokáta], narozené [Datum narození advokáta] (výtok III.).

2. Z odůvodnění usnesení soudu prvního stupně se podává, že předmětem daného řízení je zmocnění navrhovatele ke svolání valné hromady společnosti. Společnost podala návrh na přerušení nadepsaného řízení do pravomocného skončení řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 151/2018 o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 16. srpna 2018, jejímž předmětem bylo odvolání a volba nových členů představenstva dozorčí rady společnosti a rozhodnutí o změně jejích stanov, jakož i návrh na přerušení daného řízení do pravomocného skončení řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 183/2022 o vypořádání spoluvlastnictví k akciím navrhovatele emitovaných společností. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že v uvedených řízeních není řešena žádná otázka, která by měla význam pro rozhodnutí v nadepsané věci, důvody k přerušení řízení neshledal, a proto návrhy na přerušení řízení zamítl.

3. Podáním došlým soudu prvního stupně dne 3. února 2023 [Jméno advokáta] oznámila vstup do řízení jako vedlejší účastník podle § 93 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Má právní zájem na výsledku řízení, neboť je na její jméno vedeno 10 % akcií společnosti a dále je spoluvlastníkem 60 % akcií společnosti, ač navrhovatel tvrdí, že vlastníkem těchto akcií je on. V této souvislosti poukazuje na řízení vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 183/2022. Dále namítla nedostatek aktivní věcné legitimace navrhovatele k podání předmětného návrhu, poukazujíc na to, že podaný návrh není projevem vůle navrhovatele, který dlouhodobě trpí závažnými psychickými problémy. Rovněž má za to, že navrhovatel se domáhá něčeho, co již bylo realizováno valnou hromadou den 16. srpna 2018.

4. Předmětné řízení je řízením statusovým ve smyslu § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), okruh účastníků řízení je vymezen § 6 z. ř. s.; účastníkem daného řízení je toliko navrhovatel (kvalifikovaný akcionář) a samotná společnost. Vedlejší účastenství podle § 93 odst. 1 o. s. ř. je přípustné pouze v řízení sporném. Soud prvního stupně proto návrh [Jméno advokáta] zamítl.

5. Proti výroku III. usnesení soudu prvního stupně podaly odvolání jak [Jméno advokáta], tak společnost.

6. [Jméno advokáta] uvádí, že vycházela z toho, že jako vedlejší účastník vstoupila do řízení z vlastního podnětu a její účast na sporu počala doručením tohoto oznámení soud prvního stupně. Má za to, že odkaz soudu prvního stupně na § 85 písm. a) z. ř. s. není přiléhavý, neboť se v daném sporu nejedná o statusovou věc. Pakliže soud prvního stupně odkazuje na § 6 z. ř. s., měl postupovat dle § 7 odst. 1 z. ř. s. a přibrat ji do řízení jako účastníka řízení, neboť je osobou, o jejíž právech a povinnostech má být jednáno, a dosud s ní není jako s účastníkem předmětného řízení jednáno.

7. Navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném výroku III. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení „s tím, že pokud nebude připuštěna jako vedlejší účastník, měla by být dle ust. § 7 odst. 1 z. ř. s. přibrána do řízení jako účastník.“

8. Společnost v podaném odvolání uvádí, že předmětný návrh na vstup [Jméno advokáta] považuje za důvodný s odkazem na argumentaci v návrhu uvedenou, zejména pokud jde o podílové spoluvlastnictví navrhovatele a její osoby k 60 ks akcií emitovaných společností, a s tím spojené řízení o vypořádání spoluvlastnictví vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 183/2022.

9. Společnost poukazuje na to, že v daném případě se jedná o „řízení o některých otázkách týkajících se právnických osob ve smyslu § 85 písm. c), tedy o řízení ve věcech právnických osob, nejde-li o řízení podle písm. a), vyplývá-li ze zákona, že je lze zahájit i bez návrhu.“ Definice okruhu účastníků řízení je tak dána § 6 odst. 1 z. ř. s. Byť lze souhlasit se soudem prvního stupně, že vedlejší účastenství v nesporných řízeních není přípustné, bylo s ohledem na výše uvedené skutečnosti namístě, aby soud prvního stupně postupoval podle § 7 odst. 1 z. ř. s. a rozhodl o přibrání [Jméno advokáta] do řízení jako účastníka.

10. Nad rámec uvedeného společnost upozornila, že soud prvního stupně zjevně pokračuje v přerušeném řízení a činí v něm procesní úkony, aniž by vydal příslušné usnesení, kterým by bylo o pokračování v řízení rozhodnuto. Postup soudu prvního stupně je zmatečný, zakládá významnou vadu řízení a je nepřípustný.

11. Společnost proto navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení „s tím, že nejprve posoudí, zda jsou dány důvody pro pokračování v pravomocně přerušením řízení a případně rozhodne usnesením o tom, že v řízení se pokračuje a teprve následně bude postupovat dle § 7 ZŘS a znovu rozhodne o případném vstupu [Jméno advokáta] do řízení jako účastníka.“

12. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací předně posuzoval, zda je odvolání proti výroku III. usnesení soudu prvního stupně přípustné, a z níže uvedených důvodů dospěl k závěru, že tomu tak není.

13. Podle § 201 o. s. ř. účastník může napadnout rozhodnutí okresního soudu nebo rozhodnutí krajského soudu vydané v řízení v prvním stupni odvoláním, pokud to zákon nevylučuje.

14. Podle § 202 odst. 1 písm. a) o. s. ř. není odvolání přípustné proti usnesení, jímž se upravuje vedení řízení.

15. Podle § 218 písm. c) o. s. ř. odvolací soud odmítne odvolání, které směřuje proti rozhodnutí, proti němuž odvolání není přípustné.

16. Předmětem nadepsaného řízení je zmocnění navrhovatele jako kvalifikovaného akcionáře ke svolání valné hromady společnosti soudem dle § 368 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, jejímž předmětem je odvolání členky představenstva [Anonymizováno] a volba jeho nových členů [Jméno navrhovatele A]., [Jméno navrhovatele A] a [Anonymizováno].

17. Podle § 85 písm. a) z. ř. s. řízeními o některých otázkách týkajících se právnických osob jsou řízení ve statusových věcech právnických osob, včetně jejich zrušení a likvidace, jmenování a odvolávání členů jejich orgánů nebo likvidátora, přeměn a otázek statusu veřejné prospěšnosti.

18. Podle § 6 z. ř. s. v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, je účastníkem řízení (dále jen „účastník“) navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno (odstavec 1). Účastníkem je také navrhovatel a ten, kterého zákon za účastníka označuje (odstavec 2).

19. Podle § 7 z. ř. s. jestliže někdo z těch, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno, se neúčastní řízení od jeho zahájení, soud, jakmile se o něm dozví, jej přibere do řízení jako účastníka. Proti takovému usnesení není odvolání přípustné (odstavec 1). Jestliže se řízení účastní ten, o jehož právech nebo povinnostech se v řízení nejedná, soud usnesením jeho účast v řízení ukončí (odstavec 2).

20. Podle § 90 o. s. ř. jsou účastníky řízení žalobce a žalovaný.

21. Podle § 93 o. s. ř. jako vedlejší účastník se může vedle žalobce nebo žalovaného zúčastnit řízení ten, kdo má právní zájem na jeho výsledku (odstavec 1). Do řízení vstoupí buď z vlastního podnětu, nebo na výzvu některého z účastníků učiněnou prostřednictvím soudu. O přípustnosti vedlejšího účastenství soud rozhodne jen na návrh (odstavec 2). V řízení má vedlejší účastník stejná práva a povinnosti jako účastník. Jedná však toliko sám za sebe. Jestliže jeho úkony odporují úkonům účastníka, kterého v řízení podporuje, posoudí je soud po uvážení všech okolností (odstavec 3).

22. Námitky odvolatelů neobstojí. Řízení o zmocnění navrhovatele jako kvalifikovaného akcionáře ke svolání valné hromady společnosti soudem je řízením ve statusových věcech obchodních korporací ve smyslu § 2 odst. písm. e) ve spojení s § 85 písm. a) z. ř. s. Tento závěr se opírá především o povahu daného řízení; zákon zakládá v 368 z. o. k. právo akcionáře požádat soud o zmocnění ke svolání valné hromady za společnost; soud svým rozhodnutím valnou hromadu přímo nesvolává, nýbrž uděluje zmocnění akcionáři ke svolání valné hromady. Na základě zmocnění soudu je akcionář oprávněn nejen svolat valnou hromadu, ale i jednat za společnost ve všech záležitostech, které s valnou hromadou souvisejí. Účastníkem tohoto řízení je navrhovatel a společnost. Jde tedy i nadále o tzv. řízení nesporné a při řešení dané problematiky se v poměrech platné úpravy (účinné od 1. ledna 2014) nadále prosadí judikatorní závěry přijaté v poměrech právní úpravy platné do 31. prosince 2013. Na charakteru řízení nic nemění ani to, že může být zahájeno jen na návrh oprávněného kvalifikovaného akcionáře. Aktivní věcná legitimace svědčí v tomto řízení tomu, kdo prokáže, že je kvalifikovaným akcionářem ve smyslu § 365 z. o. k., tuto podmínku musí splňovat i v době vydání rozhodnutí soudu. Prokázání této skutečnosti, zda je navrhovatel nadále akcionářem společnosti, bude věcí samotného dokazování v řízení před soudem prvního stupně. Vedlejší účastenství, které je upraveno v § 93 o. s. ř., je možné jedině v nalézacím řízení sporném, v němž proti sobě stojí dvě strany v kontradiktorním postavení.

23. Podstata institutu vedlejšího účastenství nedoznala s účinností nové právní úpravy (od 1. ledna 2014) změn. I nadále platí, že jde o institut sporného řízení, jehož hlavním účelem je pomoc ve sporu jednomu z účastníků řízení (žalobci, či žalovanému). Jeho smyslem je posílit v konkrétním řízení postavení toho účastníka, na jehož straně vedlejší účastník vystupuje, za předpokladu, že vedlejší účastník má právní zájem na výsledku sporu (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. dubna 2017, sp. zn. 29 Cdo 1868/2016 a judikaturu Nejvyššího a Ústavního soudu v něm citovanou). Judikaturní závěry učiněné při výkladu občanského soudního řádu účinného do 31. prosince 2013, podle něhož vedlejší účastenství v nesporném řízení není přípustné, se prosadí i v poměrech zákona o zvláštních řízeních soudních. Vedlejší účastenství tak v nesporném řízení nadále možné není, neboť toto nestojí na systému dvou stran v protichůdném postavení a účastenství v něm určuje především hmotněprávní úprava. Jinak řečeno, v nesporném řízení se institut vedlejšího účastenství zakotvený v § 93 o. s. ř., jehož smyslem je „pomoc ve sporu“ jedné ze stran sporu, nevyužije. Vedlejší účastenství [Jméno advokáta] v projednávané věci nepřipadá tudíž v úvahu.

24. Vzhledem k výše uvedenému je závěr soudu prvního stupně, že vedlejší účastenství odvolatelky [Jméno advokáta] není v daném řízení, jež je řízením ve statusové věci, mající charakter tzv. nesporného řízení, přípustné, správný. S ohledem na výše uvedené skutečnosti týkající se okruhu účastníků předmětného řízení není možno postupovat, jak správně uzavřel soud prvního stupně, ani podle § 7 z. ř. s., když [Jméno advokáta] není osobou, o jejíchž právech či povinnostech má být v daném řízení jednáno.

25. Z obsahu spisu se podává, že [Jméno advokáta] svým podáním ze dne 2. února 2023 de facto oznámila svůj vstup do předmětného řízení na straně společnosti. A v této souvislosti je nutno uvést, že oznamuje-li třetí osoba, že vstupuje do řízení jako vedlejší účastník na kterékoliv straně, rozhodne soud o nepřipuštění takového účastenství (zde soud prvního stupně podaný návrh na vstup do řízení zamítl) formou usnesení, které má povahu usnesení, jímž se upravuje vedení řízení, proti němuž není odvolání přípustné (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2016, sp. zn. 29 Cdo 1136/2015 či usnesení ze dne 26. dubna 2017, sp. zn. 29 Cdo 1868/2016). Byť na posledně uvedená rozhodnutí Nejvyššího soudu odkázal i soud prvního stupně, závěry tam uvedené nepromítl do poučení o možnosti podat proti jím vydanému usnesení odvolání.

26. Jelikož je tedy napadené usnesení soudu prvního stupně svou povahou usnesením, jímž se upravuje vedení řízení, podaly odvolatelky odvolání proti usnesení, proti němuž není podle § 202 odst. 1 písm. a) o. s. ř. odvolání objektivně přípustné, přičemž nesprávné poučení účastníků řízení o přípustnosti odvolání na zákonem stanovené nepřípustnosti tohoto opravného prostředku nic nemění.

27. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud podaná odvolání podle § 218 písm. c) o. s. ř. jako objektivně nepřípustné za současné aplikace § 218c o. s. ř. odmítl.

28. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto v souladu s § 146 o. s. ř. ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř.