o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti BISO – Keibel s. r. o. ze dne 11. ledna 2018, k odvolání společnosti proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 28. listopadu 2022, č. j. 13 Cm 151/2018-493,

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením návrh, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti konané dne 11. ledna 2018 (dále též jen „předmětná valná hromada“) dle bodu 2 programu valné hromady, kterým byla schválena změna společenské smlouvy společnosti tak, že článek VIII. 1. společenské smlouvy v platném znění nově zní: Statutárním orgánem společnosti jsou dva jednatelé, když zastupují společnost každý samostatně, zamítl (výrok I.), usnesení předmětné valné hromady dle bodu 3 programu valné hromady, kterým bylo schváleno, že z funkce jednatele společnosti byla s účinností k dnešnímu dni odvolána navrhovatelka, vyslovil jako neplatné (výrok II.), návrh, aby vyslovil neplatnost usnesení předmětné valné hromady dle bodu 4 programu valné hromady, kterým bylo schváleno, že jednatelkou společnosti byla s účinností k dnešnímu dni jmenována [Anonymizováno], narozená dne [Anonymizováno], bytem [Anonymizováno], zamítl (výrok III.), usnesení předmětné valné hromady dle bodu 4 programu valné hromady, kterým bylo schváleno, že jednatelem společnosti byl s účinností k dnešnímu dni jmenován Ingo [Anonymizováno], narozený dne [Anonymizováno], bytem [Anonymizováno], vyslovil jako neplatné (výrok IV.), a dále rozhodl tak, že žádný z účastníků nemá nárok „na náhradu tohoto řízení“ (výrok V.).

2. Soud prvního stupně v usnesení vyšel z těchto rozhodných zjištění:

- předmětná valná hromada přijala hlasy společníků: [Anonymizováno] s 36% podílem a Ingo Detlef Keibel rovněž s 36% podílem (ve společnosti) shora uvedená usnesení. Navrhovatelka s 28% podílem hlasovala proti a současně na valné hromadě podala proti těmto usnesením protest;

- dne 29. prosince 2003 uzavřeli navrhovatelka a [Anonymizováno] též jen „zůstavitel“) před notářem [Anonymizováno] manželskou a dědickou smlouvu (dále též jen „manželská a dědická smlouva“), podle níž mají manželé režim odděleného jmění manželů a zůstavitel ustanovil jako své dědice dceru [Anonymizováno] a syna [Anonymizováno] (dále též jen „děti zůstavitele“);

- od roku 2005 byla navrhovatelka jednatelkou společnosti, v roce 2014 nabyla od zůstavitele (shora zmíněný) 28% podíl v ní;

- zůstavitel zemřel dne 11. dubna 2015;

- podle pořízení pro případ smrti v notářském zápisu vyhotoveném notářem [Anonymizováno] dne 30. dubna 2007 zanechal zůstavitel obě své děti jako dědice, současně v závěti učinil odkaz (dále též jen „závěť“ a „závětní odkaz“). V § 3 písm. b) závěti odkázal své podíly (mimo jiné ve společnosti) stejným dílem svým dětem a navrhovatelce. Dále v odkazu uvedl, že navrhovatelka může být odvolána z funkce jednatelky pouze jednomyslným usnesením všech 3 společníků;

- podle společného dokladu o nabytí dědictví Obvodového soudu v Osnabrücku ze dne 27. července 2015 jsou děti zůstavitele dědici zůstavitele, každý z jedné poloviny;

- dědici nabytý 72% společný podíl ve společnosti po zůstaviteli byl rozdělen a od 7. června 2017 má každé z dětí (zůstavitele) 36% podíl;

- navrhovatelka podala vůči dědicům (dětem zůstavitele) žalobu na splnění povinnosti ze závětního odkazu, kterou se ve vztahu ke každému z nich domáhá splnění povinnosti převedení 12% podílu ve společnosti. Okresní soud ve Strakonicích vydal dne 21. září 2022 rozsudek č. j. 6 C 131/2020-973, kterým tomuto návrhu vyhověl.

3. Soud prvního stupně dovodil, že navrhovatelka jako osoba aktivně věcně legitimovaná podala návrh včas. Navrhovatelka uzavřela se zůstavitelem harmonické manželství, v roce 2004 začala ve společnosti pracovat a od roku 2005 byla jednatelkou a pravou rukou zůstavitele jako druhého jednatele a zakladatele společnosti. Zůstavitel dne 18. srpna 2014 převedl na navrhovatelku ze svého výlučného podílu ve společnosti 28% podíl. Jako zdatný obchodník jistě věděl, co činí a nelze také předpokládat, že by zapomněl na obsah závěti z roku 2007, zejména na její odkazy. Z § 1594 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), vyplývá, že dědic dědí i předmět odkazu, který je povinen odkazníkovi vydat. Podíl ve společnosti tedy ze 72 % vlastní děti zůstavitele. Jejich hlasy předmětná valná hromada přijala posuzovaná usnesení. Ve vztahu k usnesením, kterým byla navrhovatelka odvolána z funkce jednatelky a kterým byl Ingo [Anonymizováno] jmenován jednatelem, děti zůstavitele očividně zneužily většiny hlasů ve společnosti, protože jde o jednání nerespektující závěť a hlavní soudně řešený spor o odkaz, a proto takové jednání dle § 8 o. z. nepožívá právní ochrany. O nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „ z. ř. s.“), protože každá ze stran byla úspěšná z jedná poloviny.

4. Proti výrokům II., IV. a V. usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání. Navrhuje jeho změnu, kterou bude usnesení v rozsahu výroků II. a IV. změněno a návrh zamítnut.

5. V obsáhlém odvolání společnost namítá a podrobně odůvodňuje to, že soud prvního stupně nesplnil závazné pokyny odvolacího soudu (dle usnesení ze dne 1. října 2019, č. j. 14 Cmo 400/2018-251, jímž bylo první usnesení soudu prvního stupně ve věci samé zrušeno), přičemž se takřka nekriticky opřel o rozsudek Okresního soudu ve Strakonicích ze dne 21. září 2022, č. j. 6 C 131/2020-973, nesprávně posoudil vztah manželské a dědické smlouvy a závěti, přičemž zdůrazňuje, že závěť ze dne 30. dubna 2007 nemohla být platně pořízena podle českého ani německého práva a dědici se tak nemohli dopustit jakéhokoliv porušení dobrých mravů. Závěr o posouzení dle § 8 o. z. je závěrem nepřezkoumatelným, neboť není uvedena žádná právní úvaha a žádné důvody, které soud prvního stupně k této úvaze vedly. Příkazy obsažené v závěti jsou neplatné pro jejich nepřiměřenost a nelogičnost. Soud prvního stupně dále vadně aplikoval přechodná ustanovení zákona č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, jakož i jeho kolizní normy, včetně nesprávné volby rovnocenných hraničních určovatelů, a nesprávně neuznal zahraniční rozhodnutí o dědictví. Nesprávně zvolil právo k posouzení hmotněprávního vztahu jako celku, nedostatečně právně kvalifikoval stěžejní předběžné otázky odkazu a dědění, jakož i nesprávně dovodil závěr o možnosti volby práva zůstavitelem a o oprávnění německého notáře sepisovat závěť podle českého práva. Nedůvodně pak neprovedl důkazy navrhované společností a nevyvodil správný závěr jako důsledek nesplnění vysvětlovací povinnosti navrhovatelkou, pročež by měl vycházet z toho, že i dědická část manželské smlouvy byla pořízena podle německého práva. Nesprávně vyhodnotil též zkrácení dědiců závětním odkazem stejně jako odvolání tohoto odkazu zůstavitelem a nesprávně vyložil rovněž vůli zůstavitele. Navrhovatelka proti výkonu hlasovacích práv závětních dědiců 2,5 roku ničeho nenamítala. Děti zůstavitele jako většinoví společníci mají právo i povinnost rozhodovat o fungování, řízení a hospodaření společnosti. Skutečnost, že se navrhovatelka bude zřejmě ještě několik let domáhat svého domnělého nároku ze závětního odkazu, nemůže v žádném případě blokovat tento jejich vliv.

6. Navrhovatelka odvolání nepovažuje za důvodné.

7. Odkazuje na závěry dovozené zdejším soudem v obdobné věci ohledně neplatnosti usnesení valné hromady společnosti [právnická osoba] ze dne 11. ledna 2018 v usnesení ze dne 22. června 2021, č. j. 14 Cmo 77/2019-384 (jež nabylo právní moci dne 29. července 2021), a na závěry dovozené v rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 20. září 2023, č. j. 7 Co 672/2023-1234 (jenž nabyl právní moci dne 19. října 2023), v němž bylo potvrzeno, že děti zůstavitele mají povinnost bezúplatně vydat navrhovatelce podíly ve společnosti. Obsáhle se vyjadřuje k námitkám odvolatelky z hlediska, proč jsou nedůvodné. Zdůrazňuje, že zůstavitel a navrhovatelka se v manželské smlouvě a dědické smlouvě v žádném případě nevzdali práva z případného závětního odkazu. Podle německého práva je pořízení učiněné ve prospěch manžela jako smluvního partnera smluvní, zatímco ve prospěch vlastních příbuzných jsou pouze jednostranná a je možné je také takto měnit. Děti zůstavitele nejsou smluvní stranou dědické smlouvy a odkaz zůstavitele do žádné povinnosti druhé strany dědické smlouvy nezasahuje. Děti zůstavitele nevznesly ani žádné námitky proti postupu německých notářů.

8. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s.) a odvolání neshledal důvodným. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

9. Je vycházeno ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na jeho internetových stránkách www.nsoud.cz).

10. Odvolací soud doplnil dokazování toliko rozsudkem Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 20. září 2023, č. j. 7 Co 672/2023-1234, z něhož má za zjištěné, že v řízení mezi navrhovatelkou (v postavení žalobkyně) a dětmi zůstavitele (v postavení žalovaných) byl potvrzen rozsudek Okresního soudu ve Strakonicích ze dne 21. září 2022, č. j. 6 C 131/2020-973, ve výroku II. bodu 1., kterým byla každému z dětí zůstavitele uložena povinnost bezúplatně vydat navrhovatelce podíl na společnosti o velikosti 12 % z celku, jemuž odpovídá vklad ve výši 2 064 000 Kč (doručení tohoto rozsudku žalobkyni a žalovaným je nesporné), a dále společenskou smlouvu společnosti (v úplném znění ke dni 11. ledna 2018, opatřené ze sbírky listin společnosti), z níž má odvolací soud za zjištěné, že společenská smlouva neurčuje, jako většinou hlasů se rozhoduje na valné hromadě. K obsahu těchto důkazů nebylo ze strany účastníků řízení vzneseno jakýchkoliv připomínek, které by neumožňovaly dovození popsaných skutkových zjištění.

11. Odvolací soud posuzoval v rozhodných bodech stejné skutkové okolnosti jako ve věci, o níž rozhodl soud prvního stupně usnesením ze dne 30. listopadu 2018, č. j. 13 Cm 150/2018-318, a odvolací soud usnesením ze dne 22. června 2021, č. j. 14 Cmo 77/2019-384, na nějž navrhovatelka zcela případně poukazuje. Předmětem věci bylo vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti [právnická osoba] konané téhož dne (11. ledna 2018) na návrh navrhovatelky. Na základě tohoto usnesení odvolacího soudu č. j. 14 Cmo 77/2019-384 je pravomocné usnesení soudu, jímž byla vyslovena neplatnost usnesení valné hromady (této společnosti) dle bodu 3 programu valné hromady, kterým bylo schváleno, že z funkce jednatele (této společnosti) byla odvolána navrhovatelka a jednatelem jmenován Ingo Detlef Keibel, tedy usnesení téhož obsahu jako usnesení v nyní posuzované věci.

12. Závěr o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je odvolacím soudem v usnesení č. j. 14 Cmo 77/2019-384 odůvodněn jejich rozporem s dobrými mravy, který byl přijímán už v poměrech právní úpravy účinné do 31. prosince 2013 (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. května 2011, sp. zn. 29 Cdo 346/2010). S účinností od 1. ledna 2014 tak stanoví zákon výslovně [§ 191 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. prosince 2020 (dále jen „z. o. k.“)].

13. Dále je odůvodněn tím, že judikatura je ustálena v závěru, podle něhož zásada souladu práv, resp. jejich výkonu, s dobrými mravy představuje významný princip, který v odůvodněných případech dovoluje zmírňovat tvrdost zákona a dává soudci prostor pro uplatnění pravidel slušnosti (ekvity). Pojem „dobré mravy“ nelze vykládat pouze jako soubor mravních pravidel užívaných jako korektiv či doplňující obsahový faktor výkonu subjektivních práv a povinností, ale jako příkaz soudci rozhodovat v souladu s ekvitou, což ve svých důsledcích znamená „nastoupení cesty nalézání spravedlnosti“ (srov. nálezy Ústavního soudu ze dne 6. září 2005, sp. zn. I. ÚS 643/04, či ze dne 25. května 2011, sp. zn. IV. ÚS 2842/10, dostupné na webových stránkách Ústavního soudu www.usoud.cz, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. června 2018, sp. zn. 29 Cdo 3467/2016, anebo obdobně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. srpna 2018, sen. zn. 29 ICdo 64/2016). Při posouzení, zda je určité právní jednání (popř. výkon práva) v rozporu s dobrými mravy, je třeba přihlédnout ke všem okolnostem konkrétní věci (srov. např. obdobně rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. srpna 2017, sp. zn. 29 Cdo 1866/2016, a ze dne 15. listopadu 2017, sp. zn. 27 Cdo 1878/2017).

14. A tím, že takto přijatá usnesení hlasy dětí zůstavitele jsou (dle závěrů vyjádřených v usnesení č. j. 14 Cmo 77/2019-384) zjevně rozporná s poslední vůlí zůstavitele (aniž by tím byl jakkoli předjímán výsledek řízení o ne/platnost závětního odkazu), a tedy rozporná s dobrými mravy, jak správně uzavřel soud prvního stupně, tedy proto, že spor o platnost odkazu se zdá být sporem skutkově a zejména právně značně složitým. Děti zůstavitele mají povinnost chovat se ve společnosti čestně, aby se vůči navrhovatelce zdrželi jednání, jež podstatným způsobem ohrožuje její sporná práva ze závětního odkazu a příkazu zůstavitele. Usnesení přijatá hlasy dětí zůstavitele jsou rozporná se závětí zůstavitele a proto jsou rozporná s dobrými mravy. K závěru o nemravnosti usnesení dostačuje předběžné posouzení, že závětní odkaz není zjevně neplatný, čímž není předjímán konečný výsledek sporu o závětní odkaz.

15. Proti usnesení č. j. 14 Cmo 77/2019-384 bylo podáno dovolání, jež bylo usnesením Nejvyššího soudu ze dne 31. května 2022, č. j. 27 Cdo 3241/2021-410, odmítnuto.

16. Jak již bylo uvedeno, skutkové předpoklady a jejich posouzení jsou stejné s předmětem nyní posuzované věci.

17. K obecným právním principům požívajícím ústavní ochrany je princip respektování smyslu pravomocných rozsudků, resp. povinnost soudu zohledňovat svůj předchozí postup má ústavně zakotveného korespondenta v legitimním očekávání účastníků, jehož ochranu poskytuje čl. 1 Dodatkového protokolu č. 1 k Úmluvě o ochraně lidských práv a základních svobod (srov. nález Ústavního soudu ze dne 11. května 2021, sp. zn. IV. ÚS 3542/20, ze dne 11. listopadu 2003, sp. zn. IV. ÚS 525/02, ze dne 27. srpna 2004, sp. zn. I. ÚS 647/02, či ze dne 27. srpna 2004, sp. zn. I. ÚS 647/02). Materiální právní stát je vystavěn mimo jiné na důvěře občanů v právo a právní řád. Stabilitu práva, právní jistotu a v konečném důsledku též míru důvěry občanů v právo a v instituce právního státu jako takové proto ovlivňuje i to, jakým způsobem orgány aplikující právo, tedy především soudy, jejichž základním úkolem je poskytovat ochranu právům (čl. 90 Ústavy), přistupují k výkladu právních norem. Princip rovnosti před zákonem pak znamená, že zákon by měl být vykládán pro všechny případy splňující stejné podmínky stejně (srov. nález Ústavního soudu ze dne 24. listopadu 2016, sp. zn. II. ÚS 2588/16, ze dne 14. června 2016, sp. zn. I. ÚS 3324/15, nebo ze dne 20. září 2006, sp. zn. II. ÚS 566/05). Stejný závěr je pak respektován i rozhodovací praxí obecných soudů, neboť např. Nejvyšší správní soud v rozsudku ze dne 12. srpna 2004 č. j. 2 Afs 47/2004-83 (dostupném na webových stránkách tohoto soudu www.nssoud.cz) rovněž řešil námitku stěžovatele, že v jeho věci bylo rozhodnuto jinak než ve shodných věcech tím stejným krajským soudem. Nejvyšší správní soud uvedl následující: „Je tedy zřejmé, že o procesně zcela srovnatelných případech rozhodoval stejný senát krajského soudu odlišně, a to bez jakéhokoliv výslovného racionálního odůvodnění. Krajský soud se tak tímto postupem dopustil jurisdikční libovůle, odporující základnímu principu materiálního právního státu, kterým je předvídatelnost rozhodování státních orgánů, včetně (lépe: zejména) orgánů moci soudní, s ním souvisejícímu principu právní jistoty a v konečném důsledku i s dopady na princip rovnosti účastníků soudního řízení. Princip předvídatelnosti rozhodování v podstatě znamená, že účastníci právních vztahů mohou legitimně očekávat, že státní orgány budou ve skutkově a právně srovnatelných případech rozhodovat – v celkovém vyznění – stejně. Pouze takový postup respektuje právní jistotu a nelze opomíjet, že toliko jeho důsledné dodržování se významně pozitivně projevuje i v rámci celkového nazírání společnosti na význam a roli práva. Naopak postoj státního orgánu, který se vyznačuje zásadní odlišností přístupu k projednávaným věcem, svojí podstatou identickým, tomuto základnímu principu právního státu hrubě odporuje.“

18. Odvolací tedy nemá důvodu odchýlit se od posouzení, které bylo dovozeno v usnesení č. j. 14 Cmo 77/2019-384, neboť ze strany společnosti nebyly tvrzeny žádné jiné rozhodné skutečnosti, resp. tyto nevyšly ani jinak najevo, oproti těm, které byly předmětem posouzení v rámci tohoto usnesení a které by opodstatnily odchýlení se od v něm dovozeného posouzení. Proto na něm setrvává.

19. Případnost tohoto postupu je navíc umocněna existencí pravomocného rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 20. září 2023, č. j. 7 Co 672/2023-1234, kterým byla každému z dětí zůstavitele uložena povinnost vydat navrhovatelce 12% podíl na společnosti z jejího celku, založeného na posouzení (předběžné otázky), že navrhovatelce má dle vůle zůstavitele náležet celkem 52% podíl ve společnosti. To by znamenalo, že pokud by pro své odvolání nehlasovala, odvolána by být nemohla (§ 170 z. o. k.). Jelikož je tento rozsudek pravomocným, je jím odvolací soud vázán (§ 159a odst. 1, 3 o. s. ř.).

20. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné v odvoláním napadeném rozsahu potvrdil, včetně správného výroku o nákladech řízení (výrok I. tohoto usnesení).

21. O odvolacího nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 2 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. (výrok II. tohoto usnesení), neboť navrhovatelka byla v odvolacím řízení plně úspěšná. Sestávají z náhrady za 2 účelně uskutečněné nebo vykonané úkony právní služby ve výši 3 100 Kč za každý z nich [§ 9 odst. 4 písm. c), § 7 bod 5 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) /dále jen „AT“/], a to 1x za vyjádření k odvolání podle § 11 odst. 1 písm. k) AT a 1x za účast na jednání odvolacího soudu podle § 11 odst. 1 písm. g) AT, a dále z paušální náhrady za tyto úkony ve výši 2x 300 Kč (§ 13 odst. 4 AT). Celkem tak navrhovatelce náleží požadovaná částka 8 228 Kč [(2x 3 100 Kč + 2x 300 Kč) plus 21 % DPH /neboť advokát ji zastupující je plátcem této daně této daně s účinností od 11. července 2012, jak bylo zjištěno z údajů o registraci k této dani/].