o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti AMRO, a. s. a o zaplacení částky 100 000 Kč, k odvolání společnosti proti usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 26. ledna 2022, č. j. 37 Cm 28/2008-545,

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti [Anonymizováno]., sídlem [adresa], PSČ [Anonymizováno], IČO [IČO], pojatá do notářského zápisu NZ [Anonymizováno], N [Anonymizováno], [Anonymizováno], notářky v [Anonymizováno], dne 14. dubna 2008, jsou neplatná (výrok I.) a společnosti [Anonymizováno] (dále též jen „společnost“), uložil povinnost zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení částku 71 835,52 Kč (výrok II.).

2. Soud prvního stupně v rozsudku vyšel z těchto skutkových zjištění:

- společnost [právnická osoba] prodala na základě kupní smlouvy podepsané dne 5. ledna 1998 navrhovateli jako kupujícímu 120 akcií na jméno společnosti [Anonymizováno] v nominální hodnotě 100 000 Kč za jeden kus akcie, jde o akcie na jméno, označené čísly E 0031 až E 0150 (dále též jen „předmětné akcie“);

- předmětné akcie byly převedeny z [Anonymizováno] na společnost s ručením omezeným [Anonymizováno] (správně [právnická osoba]., pozn. odvolacího soudu) dne 29. září 1995, společností [právnická osoba]. byly převedeny na společnost [Anonymizováno], se sídlem v [Anonymizováno] (správně [právnická osoba], pozn. odvolacího soudu) dne

3. ledna 1996 a společností [právnická osoba] byly převedeny na řad navrhovatele dne 5. ledna 1998;

- při rozhodnutí, které je obsahem notářského zápisu [Anonymizováno], notářky v [Anonymizováno], NZ [Anonymizováno], N [Anonymizováno], za společnost [právnická osoba] jednal člen představenstva [Anonymizováno], který prohlásil, že je jediným akcionářem společnosti [Jméno advokáta D]. a předložil akcie č. 1 – 150A o jmenovité hodnotě jedné akcie 200 000 Kč;

- základní jmění společnosti [Jméno advokáta D]. činilo 30 000 000 Kč a bylo rozvrženo do 150 akcií o jmenovité hodnotě 200 000 Kč, které mají podobu listinného cenného papíru;

- akcie na jméno společnosti [Anonymizováno] o jmenovité hodnotě 1000 000 Kč v šaržích E 0001 – E 0007, E 0009 – E 0011, E 0013, E 0020 – E 0030, E 0031 – E 0150, tedy celkem v počtu 142 kusů, byly vydány Živnostenskou bankou, až po úplném splacení úvěru dle smlouvy o úvěru [Anonymizováno] ze dne 15. září 2006.

3. Na takto popsaném skutkovém základě soud prvního stupně dovodil, že neplatnost byla vyslovena z důvodu, že jediným akcionářem společnosti [Anonymizováno] nebyla společnost [právnická osoba]. Jak vyplynulo z výslechu notářky [Anonymizováno], akcionář [právnická osoba] přeložil akcie o nominální hodnotě 200 000 Kč, což je v souladu se stanovami společnosti [Anonymizováno] ze dne 2. května 2008. Akcie společnost [Anonymizováno] však vlastnila společnost [právnická osoba], která je převedla na [právnická osoba]., následně byly převedeny na společnost [právnická osoba] a nakonec na navrhovatele. Došlo k zastavení 142 kusů papírů navrhovatelem, a to po období 2. srpna 1999 - 1. září 1999, kdy bylo 142 kusů akcií společnosti [Anonymizováno] uloženo v zapečetěné obálce v trezoru ředitele Živnostenské banky. Navrhovateli byly dne 22. dubna 2008 vydány akcie označené stejně jako akcie, jež byly takto přijaty, a tudíž žádné akcie nemohly být předloženy na valné hromadě, a to rozhodně ne akcie na 100 000 Kč. Akcie, o nichž hovořila notářka, sice mohly být předloženy, nejde ale o akcie, které by byly vydány v souladu s právními předpisy, resp. nemohly být vydány, aniž by byly staženy akcie společnosti [Anonymizováno] v nominální hodnotě 100 000 Kč, a ty stáhnuty být nemohly, neboť byly v depozitu Živnostenské banky. Nebylo tvrzeno, že by došlo k umoření akcií v nominální hodnotě 100 000 Kč, tudíž majoritním akcionářem v rozsahu cca 95 % akcií je navrhovatel, a to od 5. ledna 1998, kdy na něj bylo řádně převedeno 142 kusů akcií, které byly soudu předloženy. Nebylo shledáno, že by byly splněny předpoklady pro nevyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady [Anonymizováno] v souladu s § 131 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2000 (dále jen „obch. zák.“). O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb. ve znění účinném do 31. prosince 2013, občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jehož použití je opodstatněno čl. II zákona č. 293/2013 Sb., kterým byl zákon č. 99/1963 Sb. s účinností ke dni 1. ledna 2014 novelizován (pozn. odvolacího soudu).

4. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání. Navrhuje, aby bylo usnesení zrušeno a věc vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení, nebo aby bylo změněno tak, že návrh bude návrh zamítnut.

5. Společnost zejména namítá, že navrhovatel není k podání návrhu aktivně věcně legitimován. Navrhovatel nebyl oprávněným držitelem akcií v nominální hodnotě 100 000 Kč a samotné držení akcií neznamená, že byl jejich vlastníkem. Navrhovatel nikdy nebyl majitelem žádné z předmětných akcií, které v řízení předložil. Ty se dostaly do jeho dispozice neoprávněnou manipulací, kterou učinil jako zaměstnanec společností [Anonymizováno]., [Anonymizováno]., [právnická osoba] atd., což v průběhu řízení společnost opakovaně uváděla. Navrhovatel byl jen neoprávněným držitelem předmětných akcií. Společnost [Anonymizováno] se jako spoluzakladatel společnosti [Jméno advokáta D]. stala majitelem jejích 75 kusů akcií (označených čísly E 0001 – E 0075) a společnost [Anonymizováno] jako druhý spoluzakladatel se stala majitelem rovněž 75 kusů akcií (označených čísly [Anonymizováno]). Poté, co společnost [právnická osoba] na základě kupní smlouvy uzavřené dne 3. července 1995 se společností [právnická osoba]. jako prodávajícím koupila těchto 75 kusů akcií, stala se jako majitel 150 kusů akcií společnosti [Anonymizováno] jejím 100% akcionářem. Navrhovatel jako údajný ředitel společnosti [právnická osoba] uzavřel dne 29. září 1995 smlouvu, jejímž předmětem byl převod 45 kusů akcií společnosti [Jméno advokáta D]. s čísly [Anonymizováno], kde společnost [právnická osoba] měla být prodávajícím a [právnická osoba]. kupujícím (která byla zastoupena navrhovatelem jako obchodním vedoucím). Vzhledem ke skutečnosti, že výkon funkce ředitele společnosti [právnická osoba] skončil navrhovateli uplynutím tříletého období již dne 15. července 1994, navrhovatel si musel být velmi dobře vědom toho, že neměl sebemenší oprávnění zcizovat tyto akcie, které byly majetkem společnosti [právnická osoba]. Kupní smlouva proto byla uzavřena neplatně, a takto by byla uzavřena i v případě, že by navrhovatel ředitelem ještě byl, a to vzhledem k tomu, že prodej 45 kusů akcií v žádném případě nebyl běžnou záležitostí, o které by platně ředitel společnosti mohl rozhodovat. Majitelem těchto akcií se proto nemohla stát ani společnost [právnická osoba]. ani společnost [právnická osoba]. V době uzavření kupní smlouvy dne 5. ledna 1998 byl navrhovatel místopředsedou společnosti [právnická osoba], a to po období od 5. září 1996 do 29. ledna 2002, tedy i dne 5. ledna 1998, kdy byl navíc i jejím ředitelem. V období od 26. května 1993 do 17. března 2003 byl navrhovatel rovněž i členem a předsedou představenstva společnosti [Anonymizováno] a též i jejím ředitelem. Uzavřením smlouvy tak došlo k porušení § 196a obch. zák., a proto jde i z tohoto důvodu o smlouvu absolutně neplatnou. Dále společnost namítá, že kupní cena ve výši 12 000 000 Kč za převod 80% podílu (předmětných akcií) ve společnosti [Anonymizováno] určitě nebyla cenou tržní a ani cenou obvyklou, nýbrž cenou poškozující společnost [právnická osoba], protože dle účetní závěrky společnosti [Anonymizováno] ke dni 31. prosince 1997 (tedy 5 dnů před uzavřením smlouvy) činil její vlastní kapitál 34 000 000 Kč, což znamená, že předmětné akcie měly být prodány minimálně za 27 000 000 Kč.

6. Navrhovatel se k podanému odvolání nevyjádřil.

7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal předmětné usnesení, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání podle § 212 a § 212a o. s. ř. a odvolání ve věci samé shledal důvodným.

8. Podle § 196a odst. 1 obch. zák. společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku.

9. Podle § 196a odst. 3 obch. zák. pokud společnost úplatně nabývá majetek od akcionářů, členů dozorčí rady nebo osob uvedených v odstavcích 1 a 2 anebo na ně úplatně majetek převádí a hodnota tohoto majetku přesahuje jednu desetinu základního jmění společnosti v průběhu jednoho roku, lze jej nabýt nebo zcizit pouze za cenu určenou posudkem znalce a jen se souhlasem valné hromady. To neplatí, jde-li o nabytí majetku ovládanou osobou od ovládající osoby. Ustanovení tohoto zákona o zvyšování a snižování základního jmění zůstávají nedotčena.

10. Aby mohl být navrhovatel ve věci samé úspěšný, musí být k podání návrhu aktivně věcně legitimován, tedy musí být oprávněn vykonávat práva z předmětných akcií. Předložení předmětných akcií navrhovatelem však neznamená, že je též jejich vlastníkem a že vykonává práva s nimi spojená. Zjištění soudu prvního stupně na tuto otázku odpověď nedávají, na což společnost zcela případně poukazuje.

11. Soudní praxe je totiž ustálena v posouzení, že ne vždy platí, že osoba držící listinnou akcii je akcionářem společnosti a svědčí jí práva do akcie vtělená. Akcionářem může být i osoba, která nemá v držbě listinnou akcii, a naopak jím nemusí být osoba, která listinné cenné papíry drží. To může nastat například tehdy, kdy převodce akcií odstoupil od smlouvy o převodu akcií (a nabyvatel mu doposud předané akcie nevrátil), anebo tehdy, kdy osobě, jež má akcie v držbě, nesvědčí žádný právní titul, na jehož základě by mohla nabýt vlastnické právo k akciím (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. května 2020, sp. zn. 27 Cdo 1421/2019, vydané v řízení mezi navrhovatelem a společností [Anonymizováno] ohledně akcií na jméno, nebo ze dne 28. ledna 2016, sp. zn. 29 Cdo 452/2014, publikované pod č. 17/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jež jsou dostupná např. na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz).

12. Navrhovatel svojí aktivní věcnou legitimaci odvozuje od toho, co uvedl po soudem prvního stupně poskytnutém poučení podle § 118a odst. 1 o. s. ř., tedy od tvrzení, že se stal majitelem předmětných akcií [ve vztahu ke zbývajícím 22 kusům akcií, které měly být (dle jeho tvrzení) též jeho majetkem po poskytnutém poučení podle téhož ustanovení neuvedl ničeho k tomu, jak, kde a na základě čeho je nabyl, aniž by bylo možné toto tvrzení objasnit jinak, a proto jeho vlastnictví k nim není prokázáno]. Předmětné akcie měl takto nabýt od společnosti [právnická osoba] na základě kupní smlouvy ze dne 5. ledna 1998, jež je měla předtím nabýt od společnosti [právnická osoba]. dne 3. ledna 1996, která je měla předtím nabýt od společnosti [právnická osoba] smlouvou ze dne 29. září 1995.

13. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku stran společnosti [právnická osoba] je zřejmé (§ 121 o. s. ř.), že navrhovatel byl místopředsedou představenstva této společnosti v období od 5. září 1996 do 29. ledna 2002, tedy i v době uzavření kupní smlouvy dne 5. ledna 1998, jakož je z něj dále zřejmé i to, že upsaný základní kapitál této společnosti byl v období od 1. května 1993 do 27. května 1999 zapsán ve výši 1 010 000 Kč.

14. To znamená, že navrhovatel byl členem představenstva společnosti [právnická osoba] (§ 196a odst. 1 obch. zák.), tedy osobou uvedenou v odstavci 1 (§ 196a odst. 3 obch. zák.), na kterou tato společnost úplatně převáděla majetek za částku 12 000 000 Kč (kupní cena za převod předmětných akcií), tedy za částku zjevně ve výši alespoň jedné desetiny základního jmění [§ 28 odst. 2 písm. d) obch. zák.] společnosti ke dni nabytí (5. ledna 1998). Jedna desetina základního jmění odpovídala částce 1 010 00 Kč (§ 196a odst. 3 obch. zák.). V takovém případě ovšem bylo třeba zabývat se tím, zda předmětné akcie byly zcizeny za cenu určenou posudkem znalce (a pokud posudek znalce vypracován nebyl, zda tržní cena předmětných akcií odpovídala částce 12 000 000 Kč, popř. částce nižší) a zda valná hromada společnosti [právnická osoba] dala s převodem předmětných akcií souhlas. Jinak by byla kupní smlouva absolutně neplatná pro rozpor se zákonem [§ 39 zákona č. 40/1964 Sb. v posledním platném znění, občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“)] ve spojení s § 1 odst. 2 obch. zák. a § 3028 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“)].

15. V tomto kontextu je vhodné připomenout, že ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. slouží (mimo jiné) k ochraně společnosti před zneužitím postavení jejích orgánů, společníků a dalších osob oprávněných společnost zavazovat či vykonávajících ve společnosti určitý vliv. Je-li společnost převodem majetku poškozena, je důsledkem porušení povinnosti stanovit hodnotu převáděného majetku na základě posudku znalce jmenovaného soudem, kladené ustanovením § 196a odst. 3 obch. zák. na smlouvy v něm vypočtené, neplatnost smlouvy o převodu majetku. Nicméně byla-li ve smlouvě podléhající ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. sjednána cena tržní (tj. cena v daném místě a čase obvyklá), ačkoliv cena, za níž byl majetek převeden, nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, bylo účelu sledovaného uvedeným zákonným příkazem dosaženo, byť nikoliv postupem předpokládaným v ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. V takovém případě není žádného důvodu dovozovat absolutní neplatnost uzavřené smlouvy jen proto, že nebyl dodržen mechanismus zabezpečující, aby cena za převod majetku nebyla sjednána na úkor společnosti. Opačný závěr (podle něhož to, že cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem vede bez dalšího k závěru o neplatnosti smlouvy podléhající ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. i tehdy, byla-li sjednána cena tržní) by v krajním případě mohl vést i k poškození společnosti, na jejíž ochranu je ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. konstruováno (např. bude-li ve smlouvě sjednána cena pro společnost výhodnější než cena tržní). Z řečeného se podává, že předpokladem pro závěr o neplatnosti smlouvy o převodu majetku podléhající ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. není pouze nedodržení požadavku, aby hodnota převáděného majetku byla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, ale (současně) i zjištění, že cena sjednaná ve smlouvě je pro společnost méně výhodná než cena v daném místě a čase obvyklá (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. listopadu 2019, sp. zn. 27 Cdo 1236/2019, publikovaný pod č. 67/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní).

16. Pokud se soud prvního stupně nezabýval tím, zda byl vypracován znalecký posudek dle § 196a odst. 3 obch. zák., a pokud vypracován nebyl, zda částka 12 000 000 Kč představovala tržní cenu předmětných akcií, a tím, zda valná hromada společnosti [právnická osoba] dala s převodem předmětných akcií souhlas, nemůže jeho usnesení pro neobjasnění těchto základních skutečností obstát. Pokud by totiž předpoklady pro platný převod splněny nebyly (kupní smlouva ze dne 5. ledna 1998 by byla absolutně neplatná), nemohlo by dojít k platnému převedení předmětných akcií na navrhovatele.

17. Jestliže by kupní smlouva ze dne 5. ledna 1998 byla neplatná pro rozpor se zákonem, mohl by navrhovatel být majitelem (dnes vlastníkem) předmětných akcií jen v případě, pokud by je vydržel (§ 134 obč. zák. ve spojení s § 1 odst. 2 obch. zák. a § 3028 odst. 2 o. z.). Pak by musel ovšem soud prvního stupně otázku vydržení řešit, k čemuž rovněž nepřistoupil.

18. Předpokladem vydržení předmětných akcií je závěr, že u navrhovatele existovala dobrá víra, že předmětné akcie řádně nabyl a nepozbyl, a to po dobu alespoň tří let držby (§ 134 odst. 1, § 130 odst. 1 obč. zák.). Existence dobré víry (§ 130 odst. 1 obč. zák.) se posuzuje objektivně. Dobrá víra je psychický stav držitele, který se domnívá, že mu vykonávané právo patří, ačkoliv tomu tak ve skutečnosti není, pročež se zakládá na jeho omylu, že je vlastníkem držené věci nebo subjektem vykonávaného práva. Takový omyl držitele musí být omluvitelný. Tím je omyl, ke kterému došlo přesto, že mýlící postupoval s obvyklou mírou opatrnosti, kterou lze se zřetelem k okolnostem konkrétního případu po každém požadovat. Pokud tedy omyl přesahuje rámec běžného, obvyklého posuzování věcí, není omluvitelný. Při posuzování dobré víry je třeba klást na každého držitele stejné minimální nároky bez ohledu na jeho duševní vyspělost, na vzdělání, životní zkušenosti apod.; prokázané speciální znalosti a zkušenosti jdou ale k tíži držitele (srov. např.: Jiří Spáčil Ochrana vlastnictví a držby v občanském zákoníku, 2. vydání. Praha: 2005, s. 223, nebo Švestka, J., Spáčil, J. Škárová, M., Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník I, Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, s. 741). Vyjádřeno jinými slovy, dobrá víra se hodnotí objektivně, a nikoli pouze ze subjektivního hlediska (osobního přesvědčení) držitele, a proto nelze dospět k závěru, že za stejné situace by jedna osoba byla v takto kvalifikované dobré víře, a druhá nikoliv (srov. např. usnesení Ústavního soudu ze dne 3. června 2004, sp. zn. III. ÚS 50/04, jež je dostupné např. na webových stránkách Ústavního soudu www.usoud.cz, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. května 2017, sp. zn. 22 Cdo 1167/2017, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. listopadu 2000, sp. zn. 22 Cdo 1253/99). Omluvitelným omylem může být výjimečně i omyl právní (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. května 2002, sp. zn. 22 Cdo 1843/2000, nebo ze dne 10. října 2002, sp. zn. 22 Cdo 490/2001).

19. Je zřejmé, že pokud měly být předmětné akcie z [právnická osoba] převedeny na [právnická osoba]. dne 30. září 1995, pak i pokud by i tento převod byl neplatný, jak tvrdí společnost, při zjištění, že kupní smlouva ze dne 5. ledna 1998 byla smlouvou absolutně neplatnou a navrhovatel nebyl v dobré víře (rozhodné pro vydržení) o tom, že na jejím podkladě předmětné akcie nabývá, by nebylo třeba zabývat se tím, zda byly neplatné i dřívější právní úkony, na jejichž základě mělo dojít k převodu předmětných akcií. Tedy právní úkony mezi [právnická osoba] a [právnická osoba]. ze dne 30. září 1995 a mezi [právnická osoba]. a [právnická osoba] ze dne 28. prosince 1995, a to z hlediska námitek společnosti a důsledků, které z jejich uplatnění právně vyplývají (tj. zda navrhovatel byl oprávněn jednat za tyto společnosti a pokud takto jednal, zda jeho jednání bylo dostatečně společností, za níž jednal, schváleno atd.), protože mezi dnem 30. září 1995 a dnem 5. ledna 1998 nemohla uplynout doba tří let držby (§ 134 odst. 1 obč. zák.). Předmětné akcie by proto nemohly být navrhovatelem vydrženy k datu 30. září 1995 a stejně tak ani společností [právnická osoba].

20. Není tedy zřejmé, zda je navrhovatel aktivně věcně legitimovanou osobou k podání návrhu, což je základním předpokladem pro vyhovění návrhu.

21. Odvolací soud dodává, že soud prvního stupně dne 30. listopadu 2020 sice rozhodl o zastavení řízení co do částky 100 000 s příslušenstvím, aniž by však vyhotovil usnesení a aniž by se účastnici vzdali práva podat si proti tomuto usnesení odvolání, jehož podání je přípustné. Povinností soudu prvního stupně bylo usnesení vyhotovit a účastníkům doručit (§ 168 odst. 2 o. s. ř.). Pokud usnesení nebylo vyhotoveno a účastníkům doručeno, má to za následek, že řízení dosud pro tuto částku zastaveno nebylo a tato částka je stále předmětem řízení. Sdělení účastníků, že písemné vyhotovení usnesení nepožadují, není pro kogentnost úpravy § 168 odst. 2 o. s. ř. významné (srov. usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 31. května 2012, sp. zn. 5 Co 1176/2012, publikované pod č. 27/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní). Soud prvního stupně proto usnesení písemně vyhotoví a účastníkům doručí.

22. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

23. V dalším řízení se bude soud prvního stupně zabývat tím, zda je navrhovatel aktivně věcně legitimován k podání návrhu, tedy zda se stal majitelem předmětných akcií na základě kupní smlouvy ze dne 5. ledna 1998, což vyžaduje posouzení, zda byly splněny předpoklady § 196a obch. zák. pro takové nabytí. Pokud soud prvního stupně zjistí, že tato smlouva byla absolutně neplatná, bude se zabývat tím, zda se navrhovatel stal majitelem předmětných akcií na základě vydržení. Vyhotoví též usnesení o částečném zastavení řízení ze dne 30. listopadu 2020, které

doručí účastníkům řízení. Bude-li aktivní věcná legitimace navrhovatele prokázána, může se soud zabývat otázkou platnosti rozhodnutí jediného akcionáře. Tímto právním názorem je soud prvního stupně vázán (§ 226 odst. 1 o. s. ř.).