o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 23. listopadu 2018, k odvolání navrhovatele b) proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 2. září 2020, č. j. 74 Cm 9/2019-105,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. rozhodl, že usnesení č. 1 valné hromady společnosti [Jméno zmocněnce C]. (dále jen „společnost“) konané dne 23. listopadu 2018, přijaté pod bodem 2 pořadu jednání o schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2017, není rozhodnutím orgánu právnické osoby. Výrokem II. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení č. 2 valné hromady společnosti konané dne 23. listopadu 2018, přijatého pod bodem 5 pořadu jednání o schválení řádné účetní závěrky společnosti za rok 2017. Výrokem III. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení č. 3 valné hromady společnosti konané dne 23. listopadu 2018, přijatého pod bodem 6 pořadu jednání o schválení mimořádné účetní závěrky společnosti sestavené k 30. září 2018. Výrokem IV. pak zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení č. 4 valné hromady společnosti konané dne 23. listopadu 2018, přijatého pod bodem 6 pořadu jednání o schválení úhrady ztráty společnosti za rok 2017 ve výši 896 676,81 Kč tak, že částka 896 676,81 Kč se z účtu 431 – výsledek hospodaření ve schvalovacím řízení v plné výši převede na účet 429 – neuhrazená ztráta minulých let. Výrokem V. uložil navrhovatelům a) a b) povinnost zaplatit společně a nerozdílně společnosti na náhradě nákladů řízení částku 14 399 Kč.

2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:

- navrhovatelé jsou akcionáři společnosti;

- napadená valná hromada se konala dne 23. listopadu 2018, o jejím konání byli akcionáři informováni pozvánkou, zveřejněnou na webových stránkách společnosti. Na jejím programu mj. bylo projednání a schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2017 (bod 2.) /dále jen „zpráva představenstva“/, projednání a schválení řádné účetní závěrky za rok 2017 a mimořádné účetní závěrky sestavené k 30. září 2018 (bod 5.) /dále jen „řádná účetní závěrka“ a „mimořádná účetní závěrka“/, projednání a schválení účetní ztráty za rok 2017 (bod 6.); obsahovala návrhy usnesení a jejich odůvodnění;

- navrhovatel a) se valné hromady nezúčastnil, navrhovatel b) byl přítomen;

- výše specifikované body programu valná hromada projednala a přijala usnesení, kterými tyto schválila, tj. rozhodla o schválení zprávy představenstva (usnesení č. 1 bod 2.), schválila řádnou účetní závěrku (usnesení č. 2 bod 5.), jakož i mimořádnou účetní závěrku (usnesení č. 3 bod 5.) a rozhodla o schválení účetní ztráty za rok 2017 ve výši 896 676,81 Kč tak, že částka 896 676,81 Kč se z účtu 431 – výsledek hospodaření ve schvalovacím řízení v plné výši převede na účet 429 – neuhrazená ztráta minulých let (usnesení č. 4 bod 6.);

- proti usnesením valné hromady podal navrhovatel b) před jejím konáním protesty označené č. 1 - 4;

- při pojednávání řádné a mimořádné účetní závěrky navrhovatel b) vznesl celkem 14 dotazů, v návaznosti na vyjádření dozorčí rady k řádné a mimořádné účetní závěrce, k návrhu na úhradu ztráty, která doporučila jejich schválení, navrhovatel b) vznesl další 2 dotazy, v rámci projednávání bodu programu o úhradě ztráty za rok 2017 vznesl navrhovatel b) požadavek na dozorčí radu, aby prověřila činnost představenstva za roky 2000 – 2018 a sdělila způsob nápravy jednání představenstva, když dle jeho názoru není hospodařeno s péčí řádného hospodáře – do 30. září 2018 byla vytvořena ztráta cca 24 mil. Kč a nejsou vypláceny dividendy. Dále požádal o sdělení, jakým způsobem je plánována úhrada ztráty z předchozích let;

- k převážné části dotazů představenstvo na valné hromadě podalo vysvětlení, na zbývající otázky (jak avizovalo na valné hromadě) představenstvo reagovalo písemně dopisem ze dne 7. prosince 2018;

- z účetní závěrky za účetní období roku 2017 ve zkráceném rozsahu;

- písemné požadavky na vysvětlení č. 1, 2 a 3 navrhovatel b) zaslal společnosti emailem datovaným dne 20. listopadu 2018 na adresu [e-mail], a [e-mail].

3. Další navržené důkazy soud prvního stupně zamítl pro nadbytečnost, neb měl dostatek podkladů pro rozhodnutí ve věci samé.

4. Na tomto skutkovém základu soud prvního stupně s odkazem na § 424, § 428, § 436 odst. 2, §§ 357 - 360 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, a § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), poté, kdy krom dodržení zákonné prekluzivní lhůty shledal i aktivní věcnou legitimaci navrhovatelů k podání předmětného návrhu, dovodil, že valná hromada byla řádně svolána, s programem valné hromady byli akcionáři řádně a včas seznámeni, potřebné podklady měli k dispozici, k projednávaným bodům programu jim bylo podáno dostatečné vysvětlení tak, aby o těchto bylo možno hlasovat.

5. Soud prvního stupně, pokud jde o rozhodování o zprávě představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku, uzavřel, že tato otázka nepatří do působnosti valné hromady; tato záležitost není svěřena do její působnosti zákonem ani stanovami společnosti. Jde o skutečnost předvídanou § 45 odst. 1 z. o. k. ve spojení s § 245 o. z., kdy valná hromada přijala usnesení v záležitosti, o níž neměla (v poměrech dané společnosti) působnost rozhodovat. Tudíž se na předmětné usnesení valné hromady hledí jako by nebylo přijato.

6. Soud prvního stupně se následně zabýval tím, zda lze dovodit ne/platnost zbývajících napadených usnesení valné hromady společnosti (tj. o schválení řádné a mimořádné účetní závěrky a úhradě ztráty). Podrobně se věnoval otázce možnosti dovolání se neplatnosti usnesení valné hromady, které je obsahově vázáno na důvody uplatněné (lhostejno zda navrhovatelem či jinou oprávněnou osobou) formou protestu (určitého a srozumitelného). Zdůraznil, že neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář může domáhat toliko z důvodů, které on sám, popř. jiná oprávněná osoba, uplatnili formou protestu (s výjimkami určenými ustanovením § 424 odst. 1 z. o. k.). Protest musí být určitý a srozumitelný. Nelze-li jeho obsah zjistit ani pomocí výkladových pravidel uvedených v § 555 až 558 o. z., půjde o zdánlivé jednání, k němuž se nepřihlíží (§ 554 o. z.). Soud prvního stupně se proto zabýval náležitostmi podaných protestů, jejich obsahem, určitostí a srozumitelností, tj. zda důvody navrhovatelem b) uvedené v protestech, resp. jejich obsah, vyhovují požadavku určitosti a srozumitelnosti, a uzavřel, že obsah jednotlivých protestů je převážně neurčitý a velmi podrobně vysvětlil, které důvody jednotlivých protestů shora uvedenému požadavku určitosti a srozumitelnosti vyhovují.

7. Dle soudu prvního stupně se obsah jednotlivých protestů (které specifikuje) opakuje a je značně neurčitý. Např. není vůbec určeno, v čem spočívá rozpor v průběhu valné hromady s dobrými mravy, § 428 z. o. k. či s Listinou základních práv a svobod; nebylo specifikováno, které podklady měly být předloženy, resp. které konkrétní podklady protestující osoba požadovala předložit, jakož i to, v čem spočívá nepravdivost daných dokumentů, tedy v čem konkrétně jsou nepravdivé, nebylo uvedeno, v čem spočívá nepravdivost údajů uvedených v účetní závěrce či zprávě představenstva (tyto skutečnosti byly uvedeny až v samotném návrhu). Uvedené výhrady uplatněné v protestu soud prvního stupně považoval za příliš obecné až vágní, když podstatou protestu je právě jeho určitost.

8. Navrhovatelé až v návrhu na zahájení řízení specifikovali, v čem spatřují konkrétní nesprávnosti účetní závěrky. Není možné doplňovat protest později, neboť tím by protest ztratil svou funkci, kdy jeho účelem je jeho projednání na valné hromadě a možnost nápravy případné závady. Neurčitý protest však tomuto smyslu a účelu zákona neodpovídá. Nadto nic z „doplněných“ tvrzení oproti protestům se netýkalo záležitostí, které na valné hromadě nebylo možno zjistit. Z dokumentů zveřejněných k napadené valné hromadě lze zjistit všechny skutečnosti co do tvrzených rozporů, přičemž řadu konkrétních pochybení (např. vady v zaúčtování) navrhovatelé učinili až na výzvu soudu, tj. po uplynutí prekluzivní lhůty. Soud prvního stupně dodal, že podaný protest, jakož i požadované vysvětlení, se musejí týkat jen záležitostí projednávaných na dané valné hromadě.

9. Soud prvního stupně dovodil, že k projednání jsou způsobilé pouze tyto skutečnosti uvedené v jednotlivých protestech:

U protestu č. 1, který směřuje proti celé valné hromadě – jejímu konání a všem přijímaným usnesením, není způsobilým k projednání žádný z tam uvedených bodů. Způsobilými body protestu, které by byly schopny zneplatnit valnou hromadu, jsou pouze důvody, které se vztahují k celé valné hromadě. Tedy například skutečnost, že valná hromada byla svolána ve lhůtě kratší, než uvádí stanovy či zákon, nedoručení pozvánky jednomu z akcionářů atd. Takovéto skutečnosti jsou způsobilé zasáhnout celý průběh valné hromady, ale žádnou takovou skutečnost, která by byla dostatečně určitá, navrhovatel b) neuvedl.

U protestu č. 2, který směřuje proti usnesení o projednání a schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti a stavu jejího majetku za rok 2017, soud prvního stupně shledal způsobilým k projednání tyto body protestu:

- představenstvo nezveřejnilo 30 dnů předem výroční zprávu za rok 2017, včetně všech jejích příloh,

- nebyly připraveny osoby, které by poskytly patřičné vysvětlení,

- valná hromada probíhala za zneužívajícího dominantního postavení akcionářů - členů představenstva (informační asymetrie),

- nebyly vyhotoveny řádné podklady pro rozhodování na valné hromadě (ve smyslu, že nebyly připraveny žádné podklady, jinak je tento bod protestu neurčitý – pokud byly nějaké podklady připraveny, pak není patrné, v čem spočívá jejich nedokonalost.

S ohledem na navrhovateli vznesený požadavek - určení, že napadené usnesení č. 1 není usnesením valné hromady, je „nicotné“, se soud prvního stupně těmito nezabýval s odkazem na § 90 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, a rozhodl, že dané usnesení není rozhodnutím orgánu právnické osoby a hledí-li se na něj, jako by nebylo přijato.

U protestu č. 3, který směřuje proti usnesení přijatého pod bodem 5 - schválení řádné účetní závěrky za rok 2017 a mimořádné účetní závěrky k 30. září 2018 soud prvního stupně shledal způsobilým k projednání tyto jeho body:

- účetní závěrka společnosti za rok 2017 nebyla zveřejněna 30 dní před konáním valné hromady včetně všech příloh,

- nezveřejnění mimořádné účetní závěrky vyhotovené k 30. září 2018,

- předložená účetní závěrka za rok 2017 nebyla vyhotovena v zákonném rozsahu – tedy plném rozsahu,

- valná hromada probíhala za zneužívajícího dominantního postavení akcionářů - členů představenstva (informační asymetrie),

- nebyly vyhotoveny řádné podklady pro rozhodování na valné hromadě (ve smyslu, že nebyly připraveny žádné podklady, jinak je tento bod protestu neurčitý – pokud byly nějaké podklady připraveny, pak není patrné, v čem spočívá jejich nedokonalost).

U protestu č. 4, který směřuje proti usnesení přijatého pod bodem 6 - schválení úhrady ztráty za rok 2017, soud prvního stupně shledal způsobilým k projednání tyto body protestu:

- účetní závěrka společnosti za rok 2017 nebyla zveřejněna 30 dní před konáním valné hromady včetně všech příloh,

- nebyla vyhotovena, zveřejněna a předložena písemná zdůvodňovací zpráva, proč má být zisk/ztráta za rok 2017 rozdělen/uhrazena tak, jak navrhuje představenstvo,

- nebyly vyhotoveny řádné podklady pro rozhodování na valné hromadě (ve smyslu, že nebyly připraveny žádné podklady, jinak je tento bod protestu neurčitý – pokud byly nějaké podklady připraveny, pak není patrné, v čem spočívá jejich nedokonalost),

- nebyly připraveny osoby, které by poskytly patřičné vysvětlení.

10. Dále se soud prvního stupně velmi podrobně zabýval:

- Procesem svolání valné hromady, náležitostmi pozvánky na valnou hromadu, jakož i podklady potřebnými pro rozhodování na valné hromadě a uzavřel, že v daném případě byl u každého bodu programu valné hromady uveden návrh usnesení, o kterém mělo být hlasováno. Nebylo tudíž potřeba uvádět žádné další zdůvodnění v pozvánce, ani k ní připojovat další podklady, jelikož akcionář realizuje své právo seznámit se s podklady především na valné hromadě. Nelze tak mít za to, že podklady nebyly dostatečně dopředu zaslány akcionářům, jelikož jim nemusely být zaslány.

Výše uvedené se však nevztahuje na účetní závěrku, kterou je potřeba nejméně 30 dní před konáním valné hromady zveřejnit způsobem pro svolání valné hromady. Pozvánka na valnou hromadu byla řádně vyvěšena na internetových stránkách společnosti se všemi potřebnými podklady (což navrhovatelé ostatně ani nesporovali). Zveřejnit účetní závěrku, jakožto podklad pro její schválení na valné hromadě s dodatečným časovým předstihem, je třeba z toho důvodu, aby měli akcionáři možnost se s ní seznámit, a tím i s ekonomickou situací společnosti. Představenstvo v pozvánce uvedlo, kde je možné se s účetními závěrkami (řádnou i mimořádnou) seznámit a zveřejnilo účetní závěrky na svých internetových stránkách. Tím dostálo povinnosti dané § 436 odst. 1 z. o. k.

- Otázkou povinnosti zpracovat a schvalovat účetní závěrku v úplném či zkráceném znění.

Podrobně objasnil, že společnost je účetní jednotkou ve smyslu § 1b zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví (dále jen „zákon o účetnictví“); jedná se o mikro účetní jednotku.

V této souvislosti soud prvního stupně s odkazem na § 20 odst. 1 a § 18 zákona o účetnictví (který upravuje nutnost zpracování účetní závěrky) poukazuje zejména na jeho odstavec 4: „Účetní jednotky sestavují účetní závěrku v plném nebo zkráceném rozsahu. Nestanoví-li tento zákon jinak, ve zkráceném rozsahu mohou sestavit účetní závěrku účetní jednotky, které nejsou povinny mít účetní závěrku ověřenou auditorem.“ a odstavec 5: „Prováděcí právní předpis stanoví pro jednotlivé skupiny účetních jednotek podle kategorií účetních jednotek rozsah a způsob sestavení účetní závěrky v plném rozsahu a ve zkráceném rozsahu.“, dovodil, že společnost mohla sestavit účetní závěrku ve zkráceném rozsahu. Obsah účetní závěrky ve zkráceném rozsahu upravuje § 3a odst. 2, § 4 vyhlášky č. 500/2002 Sb. Účetní závěrka byla zpracována zcela v souladu s účetními předpisy. Společnost není povinna předkládat akcionářům účetní závěrku podrobněji zpracovanou. Povinnost zpracovat účetní závěrku v úplném znění nevyplývá ani ze stanov společnosti, konkrétně článek 18 bod 4, dle kterého „Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popř. mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami.“; není tak určen rozsah účetní závěrky k předložení ke schválení valnou hromadou. Představenstvo tak může předložit ke schválení účetní závěrku zpracovanou v souladu se zákonem. Jinak řečeno, společnost tak pouze využila zákonné možnosti zpracovat účetní závěrku ve zkráceném rozsahu. Navrhovatelé nemohou společnost nijak nutit, aby zpracovávala účetní závěrku v jiném rozsahu. Je bez významu, že tak společnost v minulosti činila, tato její aktivita nevytváří vzorec precedenčního chování do budoucnosti. Společnost tudíž nepochybila, zpracovala-li účetní závěrku ve zkráceném rozsahu a v této podobě ji předložila valné hromadě ke schválení.

Soud prvního stupně se rovněž vypořádal s tvrzením navrhovatelů, že mimořádná účetní závěrka nebyla vůbec předložena valné hromadě, nebyla připuštěna diskuse a rovnou se přistoupilo k hlasování. Ze zápisu z valné hromady se podává, že k mimořádné účetní závěrce se vyjádřila dozorčí rada (bod 4. zápisu), která pak byla schválena v rámci bodu 5. Navrhovatel b) pak v protestu č. 3 výslovně odkázal na vady předložené mimořádné účetní závěrky; protest pak neobsahuje nic z tvrzení uvedených v návrhu ani o tom, že by nebyla na valné hromadě projednána. Naopak z textu protestu „předložená mimořádná účetní závěrka…..“ lze bez pochyb dovodit, že jde o materiál na valné hromadě projednávaný. V této souvislosti soud dodává, že protest č. 3 nebyl do zápisu z valné hromady uveden. Vzhledem k tomu, že podání protestu společnost nezpochybnila, dospěl soud prvního stupně k závěru, že protest nebyl zapsán chybou zapisovatele, a přihlédl k němu (§ 424 odst. 1 z. o. k.).

- Otázkou povinnosti zpracovat a schvalovat výroční zprávu a zprávu o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti.

Zpracování a zveřejnění výroční zprávy není dle § 21 zákona o účetnictví pro společnost povinné, jelikož nepatří mezi společnosti, které by musely mít účetní závěrku ověřenou auditorem ve smyslu § 20 odst. 2 zákona o účetnictví. Společnost tudíž nepochybila, pakliže výroční zprávu nepředložila. Nedošlo ani k porušení § 436 odst. 2 z. o. k., neboť zpráva o podnikatelské činnosti a stavu jejího majetku je součástí výroční zprávy a zpracovává se pouze, pokud se zpracovává výroční zpráva. Jelikož společnost není povinna výroční zprávu vyhotovovat, pak není povinna ani k vyhotovení zprávy o podnikatelské činnosti a stavu jejího majetku. Pokud představenstvo vyhotoví zprávu o podnikatelské činnosti, aniž by muselo zpracovávat výroční zprávu (jejíž je zpráva o podnikatelské činnosti součástí), pak lze uzavřít, že plní povinnosti nad rámec zákona. Taktéž uveřejnění této zprávy (k němuž došlo, jak se podává z důkazu webovou stránkou účastníka) nebylo povinností představenstva uloženou zákonem.

- Problematikou práva akcionáře na podání vysvětlení na valné hromadě. K této dospěl k závěru, že toto právo akcionáře je omezeno časově i věcně. Časové omezení spočívá v tom, že akcionář může klást žádosti o vysvětlení pouze od zveřejnění pozvánky (písemně do začátku valné hromady, pak již jen ústně) do konce valné hromady (§ 357 z. o. k.). Věcné omezení spočívá v tom, že akcionář se může ptát jen na záležitosti zařazené na valnou hromadu (§ 357 odst. 1 z. o. k.). Na jiné vysvětlení nemá akcionář právo (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 2850/2008). Rovněž je třeba mít na zřeteli tu skutečnost, že je omezen i rozsah informací, které je akcionáři statutární orgán povinen poskytnout. Toto omezení spočívá především v tom, že, na rozdíl od ostatních forem obchodních společností, akcionář není vázán povinností mlčenlivosti ohledně skutečností, které se dozví na valné hromadě (k tomu blíže viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 3704/2009, které je použitelné i v poměrech současné právní úpravy). Z ustálené judikatury rovněž vyplývá, že akcionář nemá právo na vysvětlení, které by se týkalo obchodního tajemství.

Statutární orgán společnosti je povinen se valné hromady sám účastnit (§ 402 odst. 3 z. o. k., viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Cdo 3009/2007), stejně jako členové dozorčí rady (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. ledna 2020, sp. zn. 27 Cdo 481/2019) a má rovněž povinnost zajistit na valné hromadě přítomnost osob, které mohou podat akcionářům vysvětlení (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. března 2012, sp. zn. 29 Cdo 1592/2011). Naproti tomu akcionář nemůže požadovat vysvětlení ohledně informace, která je mu známá (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. října 2010, sp. zn. 29 Cdo 3839/2009) nebo vykonávat své právo šikanózně (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. listopadu 2014, sp. zn. 29 Cdo 3284/2012). Soud prvního stupně uzavřel, že uvedenému společnost dostála, na předmětné valné hromadě byli přítomni všichni členové představenstva a účetní společnosti. Dotazy směřovaly zejména k účetnictví, představenstvo tak nezanedbalo svou povinnost zajistit na valné hromadě osoby, které by byly schopny podat potřebné vysvětlení akcionářům. Zároveň soud prvního stupně neshledal, že by dotazy navrhovatele b) jak jsou zachyceny v zápise z valné hromady, byly šikanózní; navrhovatel b) se rovněž nedomáhal vysvětlení věcí, které by mu byly známy.

Dle soudu prvního stupně informace poskytnuté akcionářům na valné hromadě byly dostatečné; otázky byly zodpovězeny, nebyly zodpovězeny jen složité dotazy, u kterých mohli navrhovatelé předpokládat, že nebudou na valné hromadě dostupné (viz např. soupis cenných papírů, sestava akcií a podílových fondů ve vlastnictví společnosti atd.). Základní dotazy, které nastiňují hospodaření účastníka do té míry, že je možné rozhodovat o schválení účetní závěrky, byly dle názoru soudu zodpovězeny v dostatečné míře. Na tomto nic nemění, že k některým dotazům složitějšího charakteru představenstvo podalo vysvětlení dodatečně dopisem ze dne 7. prosince 2018. Soud prvního stupně dodal, že řada dotazů (osoba nájemce nemovitostí, kdy došlo ke změnám nájemních smluv, postup ve věci černé stavby) nevedla k tomu, aby akcionář získal informace pro schválení účetní závěrky. A odmítlo-li představenstvo (s odkazem na obchodní tajemství a možnou zneužitelnost) podat informace o portfoliu cenných papírů, nelze mu ničeho vytknout. Informaci o výnosu z obchodování s cennými papíry a o výnosu z dividend obdržel akcionář na valné hromadě. Rovněž otázka vlastnictví podílu ve společnosti [právnická osoba]. plyne z veřejné evidence, a nejde tak o informaci, na kterou by měl akcionář právo při jednání valné hromady.

Pokud jde o písemné požadavky na vysvětlení č. 1, 2 a 3, navrhovatel b) tyto zaslal společnosti emailem datovaným dne 20. listopadu 2018 na adresu [e-mail] a [e-mail]. Společnost však používá pouze emailovou adresu [e-mail] (jak je uvedeno na webových stránkách společnosti v části KONTAKTY); tyto požadavky na vysvětlení společnost neobdržela. Doručení požadavků na vysvětlení na emailovou adresu jednatele společnosti, v jejímž sídle byly uloženy dokumenty pro konání valné hromady, tak nemá vůči společnosti žádné účinky; navrhovatel b) neprokázal, že by tyto listiny společnosti odeslal emailem, ani jinak (jakkoli byl soudem vyzván), a doručil. Soud prvního stupně k tomu dodal, že odpovědi představenstva na valné hromadě a následně v dopise ze dne 7. prosince 2018 obsahují uspokojivé vysvětlení dotazů, obsažených v požadavcích na vysvětlení.

- Případnou nerovností mezi akcionáři a zneužitím postavení akcionářů - členů představenstva a uzavřel, že logicky akcionáři, kteří jsou členy představenstva společnosti, budou vždy disponovat více informacemi o společnosti, než akcionáři, kteří nejsou členy jejího statutárního orgánu. Člen statutárního orgánu společnosti musí vědět, resp. by měl vědět, o společnosti vše, tedy i informace ohledně obchodního tajemství. Bez těchto informací by nebyl člen statutárního orgánu schopen vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře. Ovšem na rozdíl od běžného akcionáře je akcionář, který je členem statutárního orgánu společnosti, povinen zachovávat mlčenlivost ohledně informací, se kterými se seznámí v rámci výkonu své funkce (viz § 159 odst. 1 o. z. a komentářová literatura k němu). Uvedené však rozhodně nezakládá porušení zákona, nejde o nerovný postup společnosti vůči akcionářům ve smyslu, jak uvádí navrhovatelé (§ 244 odst. 1 z. o. k. a § 212 odst. 2 o. z.). Skutečnost, že členové statutárního orgánu, kteří jsou zároveň akcionáři společnosti, mají více informací o společnosti, je zcela v souladu se zákonem. Z provedeného dokazování nevyplynulo, že by tato pozice byla ze strany členů představenstva nějak zneužívána; nedošlo k porušení § 6 a 8 o. z. na straně společnosti.

- Nedostatkem návrhu na úhradu ztráty a dospěl k tomu, že odůvodnění návrhu na úhradu ztráty není podstatnou náležitostí pozvánky, a proto nedošlo k pochybení, které by mohlo vést k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Neobstojí ani tvrzení navrhovatelů, že s návrhem na úhradu ztráty nebyli seznámeni; takové zjištění se z pozvánky a protestu nepodává. Soud prvního stupně dodal, že zápis v bodě 3. obsahuje výslovné seznámení s návrhem na úhradu ztráty (společně s mimořádnou účetní závěrkou) a v bodě 4. vyjádření dozorčí rady k tomuto návrhu; samotné projednání je pak obsaženo v bodě 6, kde je také zaprotokolován dotaz akcionáře – resp. požadavek na dozorčí radu k prověření činnosti představenstva.

11. Vzhledem k výše uvedenému tak soud prvního stupně, pokud jde posouzení případné neplatnosti napadených usnesení valné hromady, uzavřel, že napadená usnesení, jimiž bylo rozhodnuto o schválení účetní závěrky, mimořádné účetní závěrky a úhradě ztráty za rok 2017, nejsou v rozporu se zákonem ani stanovami společnosti, akcionáři nabyli zkráceni ve svých právech, přijatá napadené usnesení jsou platná, a proto v tomto rozsahu podaný návrh zamítl.

12. Výrok o náhradě nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), tím, že společnost byla úspěšná ze 75 % a náleží jí tedy (po odečtení 25 % neúspěchu) náhrada nákladů řízení v rozsahu 50 %. Náklady řízení na straně společnosti spočívají v odměně za právní zastoupení v rozsahu 7 úkonů právní služby po 3 100 Kč, včetně 7 režijních paušálů po 300 Kč, navýšené o 21% DPH, kdy jejich 50 % představuje částka 14 399 Kč.

13. Proti výrokům II. až V. usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel b) odvolání, navrhuje, aby odvolací usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, popř. aby je změnil a vyslovil neplatnost napadených usnesení valné hromady týkajících se schválení řádné a mimořádné účetní závěrky a úhrady ztráty společnosti za rok 2017.

14. Odvolatel soudu prvního stupně vytýká, že nepostupoval v souladu s ustálenou soudní praxí a judikaturou při posuzování důvodů neplatnosti usnesení valné hromady o schválení účetních závěrek, úhradě ztráty a zveřejňování informací a materiálů k pořadu jednání valné hromady.

15. Odvolatel dále namítá, že zápis z valné hromady neobsahuje záznamy o projednání všech tvrzených požadavků na vysvětlení a jejich předložení, neobsahuje informace o předložení a projednání mimořádné účetní závěrky. Má za to, že posouzení obsahu zápisu týkající se jím uplatněných požadavků na vysvětlení by mělo být posuzováno stejnou optikou jako posuzování protestu. Pokud v zápise nebyly uvedeny všechny požadavky na vysvětlení, které byly společnosti zaslány, měla by tvrzení navrhovatele o doručení požadavků na vysvětlení společnosti vyvrátit společnost.

16. Odvolatel soudu prvního stupně dále vytýká, že do řádného přezkumu nezahrnul skutečnost, zda-li forma zkrácené řádné účetní závěrky podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti. Opomněl, že základním smyslem schválení účetní závěrky je kvalifikované posouzení ekonomické situace společnosti a vyhodnocení vedené účetnictví. Opakuje své argumenty týkající se účetní závěrky v úplné a zkrácené verzi.

17. Shodně jako před soudem prvního stupně zdůrazňuje, že navrhované usnesení o úhradě ztráty nebylo dostatečně odůvodněno v pozvánce. Rovněž má za to, že se soud prvního stupně nedostatečně vypořádal s otázkou práva na poskytnutí informací. Došlo k závažnému porušení akcionářských práv.

18. Svou argumentaci odvolatel blíže rozvádí.

19. Společnost s podaným odvoláním nesouhlasila, navrhujíc usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadené rozsahu jako věcně správné potvrdit.

20. Společnost považuje odvolací argumentaci za lichou, odkazujíc na své námitky uvedené před soudem prvního stupně. Zdůraznila, že zpracovala účetní závěrku v rozsahu, kterou jí ukládá platná právní úprava a předložila ji valné hromadě ke schválení. Akcionářům byly předloženy veškeré podklady tak, aby se mohli s programem valné hromady seznámit a připravit se na ni. Účetní závěrka byla zveřejněna na internetových stránkách společnosti a v pozvánce byl uveden časový horizont a místo, kde se lze s účetní závěrkou seznámit. Na veškeré dotazy představenstvo odpovědělo v průběhu valné hromady nebo písemně v zákonem stanovené lhůtě.

21. Odvolací soud pro úplnost dodává, že usnesení soudu prvního stupně ve stejném rozsahu napadl odvoláním i navrhovatel a), tj. brojil proti výrokům II. až V. Odvolací řízení ve vztahu k navrhovateli a) bylo pravomocným usnesením soudu prvního stupně ze dne 6. listopadu 2020, č. j. 74 Cm 9/219-1152, zastaveno pro nezaplacení soudního poplatku za jím podané odvolání

22. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a neshledal odvolání důvodným.

23. Podle § 424 odst. 1 z. o. k. se neplatnosti usnesení valné hromady akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.

24. Podle § 428 z. o. k. každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami (odstavec první). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy (odstavec druhý).

25. Podle § 436 z. o. k. účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní určené stanovami společnosti uveřejní představenstvo způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 dnů přede dnem jejího konání s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí. Uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky, věta první se nepoužije (odstavec první). Společně s účetní závěrkou uveřejní představenstvo způsobem podle odstavce 1 také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku; tato zpráva je součástí výroční zprávy podle jiného právního předpisu, zpracovává-li se. Věta druhá odstavce 1 se použije obdobně (odstavec druhý).

26. Podle § 357 z. o. k. akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení (odstavec první). Akcionář může žádost podle odstavce 1 podat písemně. Stanovy mohou určit omezení rozsahu žádosti. Žádost musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním (odstavec druhý).

27. Podle § 358 z. o. k. vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní (odstavec první). Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění postupu podle § 357 (odstavec druhý).

28. Podle § 359 z. o. k. představenstvo nebo osoba, která svolává valnou hromadu, mohou poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud (a) by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu, (b) jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, nebo (c) je požadované vysvětlení veřejně dostupné.

29. Podle § 360 z. o. k. splnění podmínek pro odmítnutí poskytnout vysvětlení posoudí představenstvo a sdělí důvody akcionáři. Sdělení o odmítnutí poskytnout vysvětlení je součástí zápisu z valné hromady (odstavec první). Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady, a nelze-li to, tak do 5 pracovních dnů ode dne konání valné hromady (odstavec druhý). V případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se v zákonné lhůtě nevyjádří, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Právo podat návrh na zahájení řízení lze u soudu uplatnit do 1 měsíce ode dne konání valné hromady, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení, případně od odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1; k později uplatněnému právu se nepřihlíží (odstavec třetí).

30. Předně je třeba zdůraznit, že otázce přezkumu odvolacím soudem jsou otevřeny toliko výroky II. až V. usnesení soudu prvního stupně napadené navrhovatelem b). Výrok I. usnesení soudu prvního stupně odvoláním napaden nebyl, odvolací soud se tudíž jeho věcnou správností nezabýval. Odvolací soud dodává, že v rámci odvolacího řízení je dán prostor pro posouzení otázky ne/platnosti napadených usnesení valné hromady toliko v intencích podaných protestů, jež dostály požadavku určitosti a srozumitelnosti, a námitek vznesených v odvolacím řízení. Námitkami, které protesty neobsahovaly a byly uplatněny až v samotném návrhu, se tudíž zabývat nebude.

31. Soud prvního stupně provedl dokazování v potřebném rozsahu. S nastolenou otázkou posouzení ne/platnosti usnesení valné hromady se velmi pečlivě a podrobně vypořádal. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, s nimiž se ztotožňuje, na skutkové i právní závěry soudu prvního stupně pro stručnost odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 2288/2021, usnesení ze dne 22. září 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011, usnesení ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či usnesení téhož soudu ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou přístupná shodně jako další citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu na webových stránkách www.nsoud.cz).

32. S ohledem na námitky odvolatele týkající se nevyhovění jeho důkazním návrhům odvolací soud dodává, že soud není povinen provést všechny účastníky řízení navržené důkazy. Tento závěr plyne jednak z ustanovení § 120 odst. 1, věty druhé o. s. ř., jakož i z ustálené judikatury Ústavního i Nejvyššího soudu (viz např. nález Ústavního soudu ze dne 8. ledna 1997, sp. zn. II. ÚS 127/96 či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. listopadu 2009, sp. zn. 29 Cdo 4089/2009). Soud prvního stupně přitom dostatečně odůvodnil, proč další důkazy neprovedl. Odvolací soud má shodně se soudem prvního stupně za to, že jde o důkazy nadbytečné; pro danou věc a její posouzení irelevantní. Soud prvního stupně provedl všechny potřebné důkazy, které přesvědčivě posoudil a zhodnotil jednotlivě v jejich vzájemných souvislostech a o takto ucelený komplex provedených důkazů opřel své závěry. A proto ani odvolací soud další dokazování nepřipustil, a odvolatelem navržené důkazy zamítl, maje za to, že provedené dokazování je dostatečným podkladem pro rozhodnutí ve věci samé.

33. Soud prvního stupně krom dodržení zákonné prekluzivní lhůty (§ 259 o. z.) správně shledal i věcnou aktivní legitimaci navrhovatelů k podání návrhu ve smyslu § 424 odst. 1 z. o. k. Soud prvního stupně se podmínkou zakotvenou v § 424 odst. 1 z. o. k., tj. otázkou aktivní legitimace navrhovatelů k podání předmětného návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pečlivě zabýval, s jeho závěry se odvolací soud zcela ztotožňuje, včetně posouzení určitosti a srozumitelnosti uplatněných protestů. Odvolací soud na závěry soudu prvního stupně pro odkazuje; tyto vycházejí z ustálené judikatury týkající se posuzování určitosti obsahu protestu.

34. Jak správně konstatoval soud prvního stupně, neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář může dovolávat pouze v rozsahu podaného protestu (s výjimkami určenými § 424 odst. 1 z. o. k.), jehož obsah musí být určitý a srozumitelný, musí z něj být seznatelné skutkové okolnosti, z nichž dovozuje neplatnost usnesení valné hromady; postačí, uvede-li tyto alespoň stručně. V protestu je tudíž třeba uvést konkrétní, určité, srozumitelné skutkové okolnosti, pro něž s navrhovaným usnesením valné hromady nesouhlasí. Pakliže v protestu uvede pouze skutečnosti obecného charakteru, z nichž nelze ani výkladem dovodit jaké důvody jej vedou k tomu, že proti přijímanému usnesení brojí, je jeho obsah neurčitý a nelze k němu přihlížet. Jinak řečeno, akcionář, který vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí sdělit, proč tak činí, tj. uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům či stanovám společnosti (k náležitostem protestu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. března 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, usnesení ze dne 20. listopadu 2019, sp. zn. 27 Cdo 2363/2019, a usnesení ze dne 17. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, jakož i usnesení ze dne 14. října 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020). Tudíž pouze určitý a srozumitelný protest je nezbytným předpokladem pro založení aktivní legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

35. Zbývá dodat, že odvolatel zcela přehlíží smysl a účel právní úpravy protestu, který je dvojí. Předně protest plní preventivní funkci, když umožňuje, aby valná hromada reagovala na výhrady akcionáře a případně (je-li to možné) vady, pro které by soud mohl následně vyslovit neplatnost usnesení valné hromady, napravila. Současně institut protestu dává společnosti relativní jistotu, že může – nejsou-li vzneseny žádné protesty – z přijatých usnesení vycházet, tj. spolehnout se na to, že jejich platnost nebude posléze zpochybněna. V úpravě protestu se rovněž promítá povinnost akcionářů chovat se ke své společnosti čestně a loajálně (§ 212 odst. 1 věta první o. z.). Má-li kterýkoliv z akcionářů za to, že jsou zde okolnosti, pro které by soud mohl vyslovit neplatnost usnesení přijímaných valnou hromadou, je jeho povinností „vyložit karty na stůl“ tak, aby společnost mohla vady buď napravit, anebo aby byla alespoň varována před tím, že přijatá usnesení mohou být (z důvodů, na které akcionář poukázal) „zneplatněna“ rozhodnutím soudu (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. října 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020).

36. Soud prvního stupně se tak zcela správně zabýval otázkou posouzení ne/platnosti napadeného usnesení valné hromady pouze v intencích podaného protestu, jehož obsahem je v daném řízení limitován. Soudu prvního stupně lze přisvědčit v tom, že protesty byly určité a srozumitelné pouze z důvodů blíže specifikovaných v odůvodnění usnesení soudu prvního stupně. Se všemi skutečnostmi uvedenými v protestech navrhovatele b) se soud prvního stupně velmi pečlivě a důsledně vypořádal. Odvolací soud se s jeho závěry při posuzování určitosti a srozumitelnosti protestů zcela ztotožňuje a pro stručnost na tyto závěry zcela odkazuje; soud prvního stupně při posuzování této otázky plně respektoval judikaturu Nejvyššího soudu týkající se uvedené problematiky (posuzování protestu).

37. Odvolací soud rovněž považuje za správný závěr soudu prvního stupně, že předložené účetní závěrky byly zpracovány řádně v souladu se zákonem a stanovami společnosti; materiály potřebné pro vytvoření úsudku akcionářů k jednotlivým bodům programu valné hromady byly dostatečné. Odvolací soud i v tomto směru pro stručnost odkazuje na závěry soudu prvního stupně, zdůrazňuje, že společnost je mikro účetní jednotkou a nemá dle zákona o účetnictví povinnost sestavit účetní závěrku v plném znění. Tato povinnost nevyplývá ani ze stanov společnosti ani zákona o obchodních korporacích. Možnost sestavit účetní závěrku ve zkráceném rozsahu umožňuje výslovně § 18 zákona o účetnictví a společnost tudíž svou zákonem stanovenou povinnost sestavit (vyhotovit) účetní závěrku neporušila. Zákon o obchodních korporacích neukládá povinnost schvalovat účetní závěrku v plném znění. Dle ustanovení § 421 odst. 2 písm. g) z. o. k. do působnosti valné hromady náleží mj. schválení …účetní závěrky. Z textu uvedeného ustanovení lze dovodit, že rozhoduje o schválení vyhotovené účetní závěrky, tj. sestavené v souladu se zákonem. Jinak řečeno společnost nemá povinnost pro valnou hromadu sestavovat jinou účetní závěrku, než jí ukládá zákon, tudíž nelze dovodit ani její povinnost předkládat akcionářům účetní závěrku, jež je předkládána valné hromadě ke chválení, podrobně rozpracovanou. V daném případě je proto schvalování účetní závěrky ve zkráceném rozsahu souladné se zákonem. Akcionář má však právo požadovat a obdržet na valné hromadě vysvětlení týkající se záležitostí zařazených na pořad valné hromady, je-li to potřebné pro posouzení na pořad valné hromady zařazeného bodu programu a pro výkon jeho akcionářských práv. Toto právo akcionáře, jak správně uvedl soud prvního stupně, je časově i věcně omezeno, jak vyplývá z § 357 z. o. k. Dotazy odvolatele byly na předmětné valné hromadě zodpovězeny tak, že měl dostatek informací pro svůj úsudek, jak bude o navrhovaných usneseních hlasovat. Požadavky na vysvětlení specifikované odvolatelem (označené jako požadavky na vysvětlení č. 1 a č. 2) a zaslané emailem z 20. listopadu 2018 nebyly zaslány řádně společnosti na jí veřejně prezentované adresy, tudíž se nedostaly do dispoziční sféry společnosti, tak, aby se na ně mohla připravit a poskytnout adekvátní vysvětlení na valné hromadě. Jde-li o požadavky na vysvětlení č. 3, uvedené v návrhu, nebylo prokázáno, že tyto byly společnosti zaslány. Je však třeba dodat, že veškeré požadavky na vysvětlení byly odvolatelem předneseny i v průběhu valné hromady.

38. Je třeba shrnout, že informace poskytnuté akcionářům byly dostatečné a uspokojivé. Akcionáři v rámci svolání valné hromady obdrželi veškeré potřebné podklady a informace. Rovněž otázky týkající se hospodaření společnosti byly vysvětleny do té míry, že bylo možné rozhodnout se, jakým způsobem bude akcionář při schvalování řádné a mimořádné účetní závěrky a úhrady ztráty společnosti hlasovat. Závěr soudu prvního stupně lze tudíž považovat za správný, mající podklad v provedeném dokazování. Společnost své povinnosti zakotvené v § 358 z. o. k. dostála, požadované vysvětlení podala, byť některé otázky přímo s napadenou valnou hromadou společnosti nesouvisely, nebyly na jejím programu (např. schvalování odměn členů představenstva, otázky týkající se předsedy představenstva či úhrada ztráty z předchozích let). Materiály potřebné pro přípravu na svolanou valnou hromadu byly řádně uveřejněny v nezbytném rozsahu, akcionáři měli dostatek prostoru se s těmito podklady seznámit a na program valné hromady se připravit. Svolání valné hromady tak v tomto směru bylo souladné se stanovami a zákonnou úpravou. Navrhovatel b) se valné hromady zúčastnil, vznesl řadu dotazů, na něž bylo v souladu se zákonem odpovězeno; na svých základních právech akcionáře nebyl nikterak zkrácen, dostalo se mu potřebných informací s dostatečným časovým předstihem, tak aby zvážil svou účast na valné hromadě; měl dostatečný časový prostor pro náležitou přípravu k jednotlivým bodům programu valné hromady, bez ohledu na jejich složitost a závažnost.

39. Pozvánka na valnou hromadu je právním jednáním společnosti (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. března 2020, sp. zn. 27 Cdo 4108/2018). Náležitosti pozvánky na valnou hromadu akciové společnosti jsou upraveny § 407 odst. 1 z. o. k.; pozvánka mj. obsahuje návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění /§ 407 odst. 1 písm. f) z. o. k./. Důvody, pro které je navrhováno přijetí určitého usnesení, by měly být uvedeny jasně a výstižně, byť stručně. Akcionářům by z odůvodnění usnesení mělo být zřejmé (bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času), proč představenstvo navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla a proč se tak má stát právě navrhovaným způsobem (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. března 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní).

40. K namítanému nedostatku odůvodnění usnesení o úhradě ztráty za rok 2017 v pozvánce na valnou hromadu odvolací soud uvádí, že pozvánka obsahuje náležitosti zakotvené v § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. Představenstvo společnosti důvody, které jej vedly k rozhodnutí o úhradě ztráty společnosti za rok 2017 způsobem předloženým valné hromadě ke schválení, specifikovalo srozumitelně, byť velmi stručně. Účetní ztráta znamená, že za příslušné účetní období se vynaložilo více nákladů, než se zrealizovalo výnosů, tj. zjednodušeně řečeno, vznikl schodek (kdy výdaje převyšují příjmy), který je třeba vyrovnat. Jednou z variant možného řešení ztrátového účetního výsledku je, že se ztráta převede na jiný účet vlastního kapitálu. V daném případě bylo evidentní, že společnost byla v uvedeném účetním období ve ztrátě, což vyplynulo z předložené řádné účetní závěrky i zprávy představenstva a logickým vyústěním nastalé situace byl právě převod vzniklé ztráty na jiný účet vlastního kapitálu, zde účet „neuhrazená ztráta minulých let“ (429). Z odůvodnění navrhovaného usnesení tak bylo seznatelné, proč představenstvo navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla navrhovaným způsobem. Pozvánka na valnou hromadu ohledně této záležitosti tak požadavku ustanovení § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. vyhovuje.

41. Ani námitce odvolatele o rozdílném přístupu soudu k posouzení obsahu zápisu z valné hromady a jeho požadavků na vysvětlení nelze přisvědčit. Na základě provedeného dokazování je evidentní, že mimořádná účetní závěrka byla projednána a bylo o jejím schválení hlasováno. Sám odvolatel v průběhu řízení tvrdil, že proti tomuto usnesení podal protest, který však nebyl do uvedeného zápisu z valné hromady zanesen vinou zapisovatele, což společnost nerozporovala. S tímto podaným protestem (protest č. 3), jakož i námitkami navrhovatelů proti přijatému usnesení, se soud prvního stupně náležitě vypořádal.

42. Jde-li o požadavky na podání vysvětlení v písemné podobě, soud prvního stupně se tvrzeními odvolatele k této problematice dostatečně zabýval a vypořádal se s nimi. Část označených požadavků nebyla vůbec předložena, natož aby bylo prokázáno jejich doručení společnosti; část požadavků v písemné podobě byla doložena, avšak nebylo prokázáno, že se dostaly do dispoziční sféry společnosti, aby se s nimi mohla řádně a včas seznámit a připravit se na podání vysvětlení. Závěr soudu prvního stupně je správný, v podrobnostech odvolací soud na závěry soudu prvního stupně, jímž přisvědčuje, odkazuje. Zbývá dodat, že odvolatelem zmiňovaná případná aplikace § 424 odst. 2 z. o. k. per analogiam na posouzení této otázky, není možná. Uvedené ustanovení zakotvuje vyvratitelnou právní domněnku svědčící ve prospěch akcionáře v případě sporného podání protestu. Jde o zcela odlišný institut než zmiňovaná sporná žádost o podání vysvětlení. Podání protestu má význam pro posouzení otázky aktivní legitimace pro dovolání se neplatnosti usnesení valné hromady, jakož i pro rozsah samotného soudního přezkumu, jak bylo výše uvedeno. Dovolání se neplatnosti usnesení valné hromady u soudu je obsahově vázáno právě na důvody uplatněné formou protestu (určitého a srozumitelného). Bylo tudíž zcela na odvolateli, aby prokázal, že tyto písemné požadavky na vysvětlení společnosti řádně a včas doručil, že se dostaly do její dispoziční sféry. I s touto otázkou se soud prvního stupně pečlivě vypořádal, jeho závěry odvolací soud považuje za správné, a pro stručnost na ně odkazuje.

43. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud uzavírá, že napadená valná hromada byla svolána v souladu se zákonem a stanovami společnosti. Přijatá usnesení neodporují zákonu, stanovám společnosti ani dobrým mravům, nedošlo k znevýhodnění odvolatele na úkor jiných akcionářů či společnosti. Právo odvolatele jakožto akcionáře společnosti účastnit se jednání valné hromady a podílet se tak na řízení společnosti, ani jeho právo na podání informací porušeno nebylo. Akcionáři byli o konání valné hromady dostatečně a s časovým předstihem informováni, byli seznámeni, jaký bude program jednání a přijetí jakých usnesení je navrhováno, tak, aby zvážili svou účast na valné hromadě a mohli si vytvořit předpoklady pro účast na ní a měli časový prostor pro náležitou přípravu k jednotlivým bodům programu valné hromady, jak budou případně hlasovat, zda budou případně požadovat vysvětlení projednávaných záležitostí atd., a to bez ohledu na složitost a závažnost jednotlivých bodů programu zasedání valné hromady; měli k dispozici potřebné materiály. Pozvánka i podání vysvětlení na valné hromadě byly dostatečné pro zvážení o způsobu hlasování, akcionáři měli dostatečné znalosti, aby mohli o věci hlasovat. Navrhovatelé jako akcionáři nebyli na svých právech zkráceni. Napadená přijatá usnesení valné hromady jsou platná.

44. Pozvánka i podání vysvětlení na valné hromadě byly dostatečné pro zvážení o způsobu hlasování, akcionáři měli dostatečné znalosti, aby mohli o věci hlasovat.

45. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil, včetně závislého výroku o nákladech řízení, jenž má oporu ve spise.

46. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. Procesně úspěšné společnosti tak náleží částka 4 114 Kč, sestávající z odměny za právní zastoupení dle § 9 odst. 4 písm. c), § 11 odst. 1 písm. g) a § 7 bod 5 advokátního tarifu za jeden úkon právní služby (účast při jednání odvolacího soudu) ve výši 3 100 Kč, jeden režijní paušál v částce 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu a náhrada daně z přidané hodnoty dle § 137 odst. 3 o. s. ř. Povinnost k úhradě nákladů předmětného odvolacího řízení byla uložena toliko odvolateli, tj. navrhovateli b), když řízení o odvolání navrhovatele a) bylo pravomocně zastaveno a o nákladech odvolacího řízení mezi navrhovatelem a) a společností bylo rozhodnuto.