o zápis změny do obchodního rejstříku, k odvolání společnosti Czech Republic Realty s.r.o. proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 4. září 2020, č. j. C 230792/RD72/MSPH, Fj 287150/2020/MSPH,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením v jím vedeném obchodním rejstříku v oddílu C, vložce číslo 230792, vymazal k návrhu navrhovatelky z části ostatní skutečnosti následující údaj: „Valná hromada společnosti konaná dne 3. 7. 2020 schválila podání návrhu na vyloučení společníka společnosti, paní [Anonymizováno], dat. nar. [Anonymizováno], bytem [Anonymizováno], ze společnosti soudem, a to pro porušování jejích povinností zvlášť závažným způsobem ve smyslu ustanovení § 204 odst. 1 zákona o obchodních korporacích.“ Rozhodnutí soud prvního stupně neodůvodnil.

2. Proti tomuto usnesení podala společnost [Anonymizováno], IČO [IČO] (dále jen „společnost“) odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že návrhu zamítne, nebo aby usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

3. Předně namítá, že soud prvního stupně zatížil řízení vadou, neboť se společností jako s účastníkem řízení v rozporu s § 84 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“) nejednal, o průběhu řízení nebyla informována, nebylo ji ani doručeno předmětné (odvoláním napadené) usnesení. Rozhodnutí soudu prvního stupně nemůže dle jejího názoru obstát ani v hmotněprávní linii, společnost má na zápisu uvedeného údaje právní zájem (navrhovatelka činí vůči třetím subjektům různá společnost poškozující prohlášení), přičemž již sám rejstříkový soud pravomocně (svým předchozím rozhodnutí) návrhu na zápis uvedené poznámky do obchodního rejstříku vyhověl a poznámku zapsal.

4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že rozhodnutí soudu prvního stupně nemůže z níže uvedených důvodů obstát.

5. Podle § 84 z. v. r. účastníkem řízení je osoba, která podala návrh na zápis, k němuž je oprávněna podle tohoto nebo jiného zákona, a zapsaná osoba.

6. Zapsanou osobou podle citovaného § 84 z. v. r. se tedy rozumí osoba, o které se vede rejstříkový spis.

7. Z § 84 z. v. r. vyplývá, že účastníkem řízení před soudem prvního stupně, v němž bylo vydáno odvoláním napadené usnesení, byla i zapsaná osoba, tj. společnost, avšak s tou soud prvního stupně jako s účastníkem v průběhu řízení nejednal, společnost nebyla v rozporu s právní úpravou o průběhu řízení vůbec informována; její odvolání tak není možno posoudit jako opožděné (jak uváděno soudem prvního stupně v předkládací zprávě).

8. Již jen z tohoto důvodu nemůže rozhodnutí soudu prvního stupně obstát (§ 219a odst. 1 písm. a/ o. s. ř.). Soud prvního stupně rovněž pochybil, pokud své rozhodnutí neodůvodnil.

9. Podle § 93 odst. 1 z. v. r. rejstříkový soud rozhodne o zápisu usnesením, ledaže se jedná o případ podle § 81 a 92. Jednání nemusí být nařízeno.

10. Podle § 120 z. v. r. není-li v tomto zákoně stanoveno jinak, použijí se na řízení o návrhu na zápis ustanovení zákona upravujícího občanské soudní řízení.

11. Podle § 169 odst. 2 o. s. ř. vyhotovení každého usnesení, kterým se zcela vyhovuje návrhu na předběžné opatření, návrhu na zajištění důkazu, návrhu na zajištění předmětu důkazního prostředku ve věcech týkajících se práv z duševního vlastnictví nebo jinému návrhu, jemuž nikdo neodporoval, nebo usnesení, které se týká vedení řízení, anebo usnesení podle § 104a, nemusí obsahovat odůvodnění. Odůvodnění nemusí obsahovat rovněž usnesení, kterým bylo rozhodnuto nikoli ve věci samé, připouští-li to povaha této věci a je-li z obsahu spisu zřejmé, na základě jakých skutečností bylo rozhodnuto; v tomto případě se ve výroku usnesení uvedou zákonná ustanovení, jichž bylo použito, a důvod rozhodnutí.

12. Citované ustanovení § 169 odst. 2 o. s. ř. je třeba vykládat tak, že jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky požadovaného zápisu (tzn., že kromě jiného zapisované skutečnosti vyplývají z k návrhu doložených listin, jak předepisuje § 90 odst. 1 z. v. r.), rozhodne rejstříkový soud o zápisu navržené skutečnosti do veřejného rejstříku usnesením; vyhověl-li soud v celém rozsahu návrhu, jemuž nikdo neodporoval, nemusí být usnesení odůvodněno. Přitom však platí, že spojení „usnesení, kterým se zcela vyhovuje návrhu, jemuž nikdo neodporoval“ je třeba vykládat tak, že mu neodporoval nikdo, kdo by mu reálně, pokud by chtěl, odporovat mohl (srov. k tomu v podrobnostech závěry Ústavního soudu v odůvodnění nálezu ze dne 3. září 2009, sp. zn. III. ÚS 346/09). Není tedy možné dovodit absenci povinnosti soudu odůvodnit rozhodnutí tam, kde se k návrhu, na jehož základě bylo rozhodnutí vydáno, účastník vůbec nemohl vyjádřit (ke stejným závěrům dospěla i komentářová literatura, viz např. Svoboda, K., Smolík, P., Levý, J., Šínová, R. a kol: Občanský soudní řád. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2013, s. 588, 589).

13. Stejná situace nastala v poměrech projednávané věci. Dne 26. srpna 2020 podala navrhovatelka u soudu prvního stupně předmětný návrh, usneseními ze dne 28. srpna 2020 byla soudem prvního stupně vyzvána k zaplacení odpovídajícího soudního poplatku, po zaplacení soudního poplatku soud prvního stupně dne 4. září 2020 vydal bez dalšího napadené usnesení. Společnost se vyjadřuje k věci až v rámci podaného odvolání.

14. Podmínky stanovené v citovaném ustanovení § 169 odst. 2 o. s. ř. splněny nebyly a povinností soudu prvního stupně bylo usnesení odůvodnit v souladu se zásadami uvedenými v § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř.; přitom řádné odůvodnění rozhodnutí je základním atributem spravedlivého procesu, vylučujícího libovůli soudní moci.

15. Proto odvolací soud dle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení dle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.

16. V dalším řízení soud prvního stupně znovu rozhodne o předmětném návrhu a své rozhodnutí řádně odůvodní tak, aby vyhovělo zásadám uvedeným v § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř., přičemž bude jednat se společností jako s účastníkem řízení.

17. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.