o určení společníka, k odvolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 20. 10. 2023, č. j. 49 Cm 159/2017-422,

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným rozsudkem zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala určení, že je jediným společníkem [Jméno advokáta]. [dále jen „2. žalovaná“ či „společnost“] (výrok I.), žalobkyni uložil povinnost zaplatit 1. žalované k rukám jejího zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku na náhradě nákladů řízení 77 427,05 Kč (výrok II.), žalobkyni dále uložil povinnost zaplatit 2. žalované k rukám jejího zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku na náhradě nákladů řízení 6 800 Kč (výrok III.), a dále žalobkyni uložil povinnost zaplatit státu na účet soudu prvního stupně jím uhrazené svědečné ve výši 1 634 Kč (výrok IV.).

2. Jde již o třetí rozhodnutí soudu prvního stupně. První (zamítavý) rozsudek soudu prvního stupně ze dne 25. 6. 2019, č. j. 49 Cm 159/2017-99, zrušil Vrchní soudu v Praze usnesením ze dne 15. 2. 2021, č. j. 14 Cmo 355/2019-151, druhý rozsudek soudu prvního stupně dne 25. 5. 2022, č. j. 49 Cm 159/2017-280, jímž bylo žalobě vyhověno, zrušil Vrchní soudu v Praze usnesením ze dne 25. 4. 2023, č. j. 14 Cmo 172/2022-314, současně věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

3. Soud prvního stupně (při svém dalším rozhodování) vyšel z toho, že:

- dne 6. 5. 2015 podepsal [jméno FO], nyní Sobkiewicz (dále též jen „J. Š.“), smlouvu o převodu podílu, jíž se zavázal převést na společnost [Jméno žalované]. [dále též jen „1. žalovaná “] – za níž měla při jejím uzavírání jednat (její) jednatelka [jméno FO] (dále též jen „A. F.“) - podíl ve společnosti (dále též jen „první smlouva o převodu podílu“), podpis J. Š. byl ověřen dne 6. 5. 2015, podpis A. F. byl „uznán před úřadem“ rovněž dne 6. 5. 2015,

- smlouva byla doručena společnosti (dne 11. 5. 2015),

- J. Š. byl do 17. 8. 2016 jednatelem společnosti,

- dne 17. 8. 2016 uzavřel J. Š. s žalobkyní smlouvu o převodu podílu, jíž se zavázal převést na žalobkyni podíl ve společnosti (dále též jen „druhá smlouva o převodu podílu“),

- ke dni 17. 8. 2016 (od 28. 6. 2016) byl na „žalobkyni“ prohlášen konkurs,

- žalobkyně byla v obchodním rejstříku zapsána jako společník od 30. 8. 2016 do 20. 10. 2017, od 20. 10. 2017 byla takto zapsána 1. žalovaná,

- [jméno FO] byl původcem omylu (ve smyslu § 585 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, dále jen „o. z.“).

4. Na takto ustaveném skutkovém základě dospěl s odkazem na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 7. 2021, č. j. 7 Cmo 33/2019-163, k závěru, že žalobkyně společníkem společnosti není. Druhá smlouva o převodu podílu (totiž) není platným právním jednáním, jde o smlouvu „neúčinnou“, uzavřenou v době, kdy byl na „žalobkyni“ (i na J. Š.) prohlášen konkurs, J. Š. tedy neměl dispoziční právo s podílem nakládat. Nadto v okamžiku jejího uzavření (již) podíl ve společnosti J. Š. nepatřil, neboť jej dne 8. 5. 2015 převedl na 1. žalovanou (podpis J. Š. i A. F. na první smlouvě o převodu podílu byl úředně ověřen, tato byla doručena společnosti).

5. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), procesně úspěšným žalovaným přiznal náhradu nákladů řízení v částkách, jak jsou uvedeny výše a (blíže) specifikovány v bodech 31 a 32 odůvodnění.

6. O náhradě nákladů státu rozhodl dle § 148 odst. 1 o. s. ř., procesně neúspěšné žalobkyni uložil povinnost zaplatit státu ve výši 1 634 Kč.

7. Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil a žalobě vyhověl, nebo jej zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

8. Odvolatelka soudu prvního stupně vytýká nepřezkoumatelnost rozsudku. Má za to, že se soud prvního stupně nevypořádal s: (i) jejím tvrzením, že 1. žalovaná neměla na „tvrzenou koupi“ dostatek finančních prostředků (což bylo zjistitelné z účetních dokladů), (ii) výpovědí J. Š. „že oferty smluv byly roztrhány a [jméno FO] (zprostředkovatelem obchodu) sděleno, že se obchod neuskutečnil“, (iii) výpovědí A. F. (jíž považuje za nepravdivou a účelovou), (iv) tím, že v řízení „7 Cmo 33/2019“ o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady byla provedena „sotva 1/3“ důkazů (proti předmětnému řízení). Poukazuje na rozsudky Vrchního soudu v Praze, konkrétně na rozsudek č. j. 103 VSPH 697/2020-423, v němž soudy dospěly k závěru, že A. F. „je osobou nevěrohodnou a převody společností s J. Š. na ni jsou neplatné“, a rozsudek ze dne 19. 12. 2023, č. j. 7 Cm 153/2021-565, jímž bylo určeno, že žalobkyně je jediným společníkem společnosti [právnická osoba]. Zmínila i trestní řízení vedené proti panu „[jméno FO]“, jenž se snažil prostřednictvím 1. žalované „zmocnit společnosti“. Žalobkyně nabyla obchodní podíl od osoby, která je podnikatelem, mající podíl v držbě a „byla zapsána v obchodním rejstříku jako vlastník a její jednatel“. Nadto žalobkyně nikdy v konkurzu nebyla (jak uzavřel soud prvního stupně).

9. 1. žalovaná považovala rozsudek soudu prvního stupně za správný.

10. 2. žalovaná se k podanému odvolání nevyjádřila.

11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

12. Je vycházeno ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla účinně zpochybněna, a pro stručnost na ně odkazuje (srov. za mnohá např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 9. 2023, sp. zn. 33 Cdo 3028/2022, ze dne 5. 9. 2017, sp. zn. 25 Cdo 3103/2017, shodně nález Ústavního soudu ze dne 11. 5. 2004, sp. zn. III. ÚS 266/03, uveřejněného ve Sbírce nálezů a usnesení, sv. 33, pod č. 67), s výjimkou závěru soudu prvního stupně, že na „žalobkyni“ byl prohlášen konkurs (viz body 23, 29 odůvodnění). Již jen z informací podávajících se z portálu www.justice.cz, je zřejmé, že na žalobkyni (nikdy) konkurs prohlášen nebyl. Zmiňuje-li soud prvního stupně den prohlášení konkursu (na majetek žalobkyně) den 28. 6. 2016, pak tohoto dne byl prohlášen konkurs na J. Š. (jak se podává z uvedeného zdroje), nikoli na žalobkyni. Tato skutečnost však neměla na právní posouzení vliv. S ohledem na níže uvedené závěry bylo nadbytečné doplňovat dokazování, jak bylo odvolatelkou navrhováno.

13. Odvolací soud (již) posuzoval v rozhodných bodech stejné skutkové okolnosti, mezi týmiž účastníky řízení (tj. žalobkyní a společností), jako ve věci, o níž rozhodl Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 29. 10. 2018, č. j. 41 Cm 157/2017-94, a Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 28. 7. 2021, č. j. 7 Cmo 33/2019-163, na něž soud prvního stupně případně odkazuje. Předmětem uvedené věci bylo vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti ze dne 11. 7. 2016 (o odvolání jednatele J. Š. a jmenování nového jednatele). Návrh společnosti [Jméno žalobkyně]. byl (pravomocně) zamítnut. Soudy v uvedeném řízení (po zhodnocení provedených důkazů, včetně výpovědí J. Š., či A. F.) dospěly k závěru, že žalobkyně společníkem společnosti není, neboť první smlouva o převodu podílu je (z tam uvedených důvodů) platná, podpisy na ní byly úředně ověřeny, tato byla doručena společnosti. Druhá smlouva o převodu podílu je neplatným právním jednáním, „bylo totiž převáděno něco, co nepatřilo převodci, tedy, že předmět převodu nebyl z hlediska vlastnictví způsobilým přejít v rámci převodu na nabyvatele“. Přijatý závěr byl podpořen rovněž tím, že podíl J. Š. nebyl (před uzavření druhé smlouvy o převodu podílu) sepsán do jeho majetkové podstaty. Na uvedeném nemohl ničeho změnit ani stav (deklaratorního) zápisu v obchodním rejstříku. Žalobkyně nemohla být (s ohledem na skutkové okolnosti tam rozvedené a účastníkům známé) při uzavírání druhé smlouvy o převodu podílu v dobré víře, naopak si žalobkyně musela být (s ohledem na probíhající insolvenční řízení, vyjádření J. Š. a jeho situaci podávající se ze zápisu ze dne 17. 8. 2016) „vědoma minimálně problematičnosti snahy o nabytí předmětného podílu, resp. možné nevyjasněnosti vlastnictví tohoto podílu“.

14. Proti uvedenému usnesení Vrchního soudu v Praze bylo podáno dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl usnesením ze dne 13. 1. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3743/2021.

15. Jak již bylo uvedeno, skutkové předpoklady a jejich posouzení jsou stejné s předmětem nyní posuzované věci.

16. K obecným právním principům požívajícím ústavní ochrany je princip respektování smyslu pravomocných rozsudků, resp. povinnost soudu zohledňovat svůj předchozí postup má ústavně zakotveného korespondenta v legitimním očekávání účastníků, jehož ochranu poskytuje čl. 1 Dodatkového protokolu č. 1 k Úmluvě o ochraně lidských práv a základních svobod (srov. nález Ústavního soudu ze dne 11. 5. 2021, sp. zn. IV. ÚS 3542/20, ze dne 11. 11. 2003, sp. zn. IV. ÚS 525/02, ze dne 27. 8. 2004, sp. zn. I. ÚS 647/02, či ze dne 27. 8. 2004, sp. zn. I. ÚS 647/02). Materiální právní stát je vystavěn mimo jiné na důvěře občanů v právo a právní řád. Stabilitu práva, právní jistotu a v konečném důsledku též míru důvěry občanů v právo a v instituce právního státu jako takové proto ovlivňuje i to, jakým způsobem orgány aplikující právo, tedy především soudy, jejichž základním úkolem je poskytovat ochranu právům (čl. 90 Ústavy), přistupují k výkladu právních norem. Princip rovnosti před zákonem pak znamená, že zákon by měl být vykládán pro všechny případy splňující stejné podmínky stejně (srov. nález Ústavního soudu ze dne 24. 11. 2016, sp. zn. II. ÚS 2588/16, ze dne 14. 6. 2016, sp. zn. I. ÚS 3324/15, nebo ze dne 20. 9. 2006, sp. zn. II. ÚS 566/05).

17. Stejný závěr je pak respektován i rozhodovací praxí obecných soudů, neboť např. Nejvyšší správní soud v rozsudku ze dne 12. 8. 2004, č. j. 2 Afs 47/2004-83, rovněž řešil námitku stěžovatele, že v jeho věci bylo rozhodnuto jinak než ve shodných věcech tím stejným krajským soudem. Nejvyšší správní soud uvedl následující: „O procesně zcela srovnatelných případech rozhodoval stejný senát krajského soudu odlišně, a to bez jakéhokoliv výslovného racionálního odůvodnění. Krajský soud se tak tímto postupem dopustil jurisdikční libovůle, odporující základnímu principu materiálního právního státu, kterým je předvídatelnost rozhodování státních orgánů, včetně (lépe: zejména) orgánů moci soudní, s ním souvisejícímu principu právní jistoty a v konečném důsledku i s dopady na princip rovnosti účastníků soudního řízení. Princip předvídatelnosti rozhodování v podstatě znamená, že účastníci právních vztahů mohou legitimně očekávat, že státní orgány budou ve skutkově a právně srovnatelných případech rozhodovat – v celkovém vyznění – stejně. Pouze takový postup respektuje právní jistotu a nelze opomíjet, že toliko jeho důsledné dodržování se významně pozitivně projevuje i v rámci celkového nazírání společnosti na význam a roli práva. Naopak postoj státního orgánu, který se vyznačuje zásadní odlišností přístupu k projednávaným věcem, svojí podstatou identickým, tomuto základnímu principu právního státu hrubě odporuje.“

18. Odvolací soud tedy nemá důvodu odchýlit se od posouzení, které bylo dovozeno v usnesení zdejšího soudu č. j. 7 Cmo 33/2019-163, neboť ze strany žalobkyně nebyly tvrzeny žádné jiné rozhodné skutečnosti, resp. tyto nevyšly ani jinak najevo, oproti těm, které byly předmětem posouzení v rámci tohoto usnesení a které by opodstatnily odchýlení se od v něm dovozeného posouzení. Proto na něm setrvává.

19. Na uvedeném nemohou ničeho změnit (ani) námitky odvolatelky. Namítá-li, že 1. žalovaná neměla na úhradu ceny dle první smlouvy o převodu dostatek finančních prostředků, pak taková skutečnost nemá (bez dalšího) na platnost první smlouvy o převodu podílu vliv. Přijatý závěr není (ani) v rozporu s obsahem výpovědí A. F. či J. Š. (jak odvolatelkou rovněž s odkazem na údajné „roztrhání smlouvy“ namítáno), neboť J. Š. uváděl, že „neví, kterého konkrétního případu“ … ze tří v úvahu přicházejících …“se roztrhání přede mnou týkalo“). Dovolává-li se odvolatelka závěrů, jež přijal Vrchní soud v Praze v rozsudku ze dne 29. 11. 2023, č. j. 103 VSPH 697/2020-423, přehlíží, že uváděné řízení bylo (resp. je) vedeno mezi odlišnými účastníky řízení, s odlišným předmětem řízení, jedná se tedy o řízení z odlišným skutkovým i právním základem [společnost [právnická osoba] se proti žalovanému [tituly před jménem] [adresa], insolvenčnímu správci dlužnice [právnická osoba]., domáhá vyloučení majetku ze soupisu majetkové podstaty dlužnice, konkrétně (tam specifikovaných) pozemků v katastrálním území [adresa]]; k problematice dále srov. § 13 o. z., a např. odůvodnění nálezu Ústavního soudu ze dne 24. 11. 2016, sp. zn. II. ÚS 2588/16. Uvedené platí rovněž ve vztahu k odvolatelkou uváděnému rozsudku zdejšího soudu ze dne 19. 12. 2023, č. j. 7 Cmo 153/2021-565. Je tomu tak proto, že v uvedené věci byl posuzován převod podílu v jiné společnosti (ve společnosti [právnická osoba].), na podkladě nikoli shodných kontraktačních úkonů (k nimiž mělo dle tam přijatých závěrů dojít v odlišných dnech, než je tomu v předmětném řízení, konkrétně ve dnech 22. 9. 2014, resp. 28. 2. 2015).

20. Odvolacímu soudu není zcela jasný obsah námitky odvolatelky podávající se z jejího „II. doplnění odvolání“ z 17. 6. 2024 (konkrétně z jeho bodu II. pátý odstavec) [namítající, že „soudce [tituly před jménem] [jméno FO] v odůvodnění“ usnesení ze dne 28. 7. 2021, č. j. 7 Cmo 33/2019-163, „uvedl, že věc není jednoznačná“]. Odvolatelka (zřejmě) přehlédla, že soudce Vrchního soudu v Praze [jméno FO] nebyl členem senátu, jež uvedené usnesení vydal.

21. K odvolacím důvodům procesní povahy odvolací soud uvádí, že požadavek na odůvodnění rozsudku (§ 157 odst. 2 o. s. ř.) nemůže být chápán tak, že vyžaduje podrobnou odpověď na každý argument vznesený v průběhu řízení oběma účastníky. Je zde přitom možné odkázat i na recentní závěry rozhodovací praxe Ústavního soudu (např. nálezy ve věcech sp. zn. IV. ÚS 201/04, I. ÚS 729/2000, I.ÚS 116/05 a IV. ÚS 787/06, III. ÚS 961/09). Rozsah reakce soudu na konkrétní námitky je tak co do šíře odůvodnění spjat s otázkou hledání míry, případně (za podmínek tomu přiměřeného kontextu) i s akcentací odpovědi implicitní. Důvody proč soud prvního stupně nečinil žádná skutková zjištění z řady provedených důkazů a proč pro nadbytečnost zamítl další důkazní návrhy dle § 126 a § 129 o. s. ř. jsou uvedeny pod bodem 22 odůvodnění rozsudku. Provedené listinné důkazy nebyly hodnoceny a další navržené důkazy provedeny s ohledem na právní posouzení věci soudem prvního stupně. Podané zdůvodnění považuje odvolací soud za vyhovující zásadě předvídatelnosti rozhodnutí (§ 6 o. s. ř.) a nijak nevybočující ze zákonných požadavků na odůvodnění rozsudku obsažených v § 157 odst. 2 o. s. ř.

22. Odvolací soud proto rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný potvrdil, včetně správných výroků o nákladech řízení (výrok I. tohoto usnesení).

23. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 2 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. (výrok II. a III. tohoto usnesení). 1. žalovaná byla v odvolacím řízení plně úspěšná, její náklady sestávají z náhrady za 1 účelně vykonaný úkon právní služby ve výši 3 100 Kč [§ 9 odst. 4 písm. c), § 7 bod 5 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) /dále jen „AT“/], a to za účast na jednání odvolacího soudu podle § 11 odst. 1 písm. g) AT, a dále z paušální náhrady za tento úkon ve výši 300 Kč (§ 13 odst. 4 AT). Celkem ji tak náleží požadovaná částka 4 114 Kč [3 100 Kč, 300 Kč, plus 21 % DPH /neboť advokát ji zastupující je plátcem této daně]. 2. žalované žádné náklady odvolacího řízení nevznikly.