o zrušení společnosti s likvidaci, k odvolání účastníků 1) a 2) proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 28. února 2013, č. j. 74 Cm 35/2011-101,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. rozhodl o zrušení společnosti [Jméno advokátky]. (dále jen „společnost“) s likvidací, výrokem II. jmenoval likvidátorem společnosti [Jméno advokáta B], narozeného [Datum narození advokáta B], sídlem [adresa] a výrokem III. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

2. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování, shodných tvrzení účastníků řízení a z veřejně dostupných listin v obchodním rejstříku dospěl ke zjištění, že:

- navrhovatelka a účastník 2) se stali (na základě usnesení Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 17. srpna 2011, č. j. 32 D 1593/2008-466, které nabylo právní moci dne 13. září 2011), podílovými spoluvlastníky (společného) 50% obchodního podílu ve společnosti (obchodní podíl po zemřelém společníkovi [jméno FO]). Podíl navrhovatelky je 50,21 % a podíl účastníka 2) je 40,79 %; podílníci tohoto společného obchodního podílu si nezvolili společného zástupce;

- obchodní podíl o velikosti 50 % společníka [jméno FO] přešel jejím úmrtím dne 18. července 2008 na společnost, stal se uvolněným obchodním podílem;

- na základě usnesení Městského soudu v Praze ze dne 5. května 2009, č. j. 74 Cm 304/2009-8, které nabylo právní moci dne 13. května 2009, se účastník 2) stal jednatelem společnosti na dobu, než valná hromada společnosti jmenuje jednatele sama;

- jednatel společnosti neučinil žádné úkony pro to, aby bylo svoláno jednání podílových spoluvlastníků, kteří by rozhodli o tom, jakým způsobem bude naloženo s 50% obchodním podílem, který přešel na společnost, o jmenování jednatele společnosti, či za účelem schválení účetních závěrek;

- mezi spoluvlastníky (společného) obchodního podílu existují trvalé rozpory, dohoda mezi nimi není možná.

3. Soud prvního stupně předně konstatoval, že výzva společnosti ve smyslu § 68 odst. 7 zákona č. 513/1991 Sb., ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obch. zák.“), směřující k odstranění důvodů vedoucích ke zrušení společnosti s likvidací, spočívající v tom, aby valná hromada společnosti rozhodla podle § 113 odst. 5 nebo § 113 odst. 6 obch. zák., by v daném případě byla formalistická. Navrhovatelka na zrušení společnosti trvá, volba společného zástupce dle § 114 odst. 3. obch. zák. není reálná, mezi podílníky společného obchodního podílu panují nepřekonatelné rozpory, tudíž odstranění důvodů vedoucích ke zrušení společnosti ani po případné výzvě soudu není fakticky možné.

4. Soud prvního stupně, shledaje aktivní legitimaci navrhovatelky k podání předmětného návrhu, uzavřel, že:

- po společníkovi [jméno FO] zůstal uvolněný obchodní podíl, se kterým společnost dosud nenaložila dle § 113 odst. 5 a 6 obch. zák.;

- navrhovatelka a účastník 2) jakožto podílníci společného obchodního podílu o velikosti 50 % po zemřelém společníku [tituly před jménem] [jméno FO] ([Anonymizováno] [Anonymizováno]. [Anonymizováno] [Anonymizováno]), si nezvolili společného zástupce ve smyslu § 114 odst. 3 obch. zák., dohoda o společném zástupci mezi nimi možná není; neobrátili se na příslušný soud za účelem vyřešení jejich sporů vzniklých ze spoluvlastnických vztahů;

- přestože byl účastník 2) soudem jmenován jednatelem společnosti na dočasnou dobu (tj. do doby, než příslušný orgán společnosti zvolí statutárního zástupce), neučinil žádné kroky k tomuto směřující, za tímto účelem nebyla svolána valná hromada, k jejímu svolání nedošlo pak ani k projednání a schválení účetní závěrky (§ 125 odst. 1 písm. b), § 128 odst. 1 obch. zák.);

- jednateli společnosti skončilo funkční období dne 30. září 2012.

5. Výše uvedené svědčí o existenci nepřekonatelných rozporů mezi navrhovatelkou a účastníkem 2), kteří společně vlastní podíl 50 % (zbývající 50 % podíl vlastní sama společnost) a nejsou schopni se dohodnout na výkonu práv společníka ve společnosti, ani valné hromady se nekonají; pro tyto rozpory nemůže společnost řádně vykonávat svou činnost. Z uvedených důvodů soud prvního stupně podanému návrhu vyhověl, společnost zrušil s likvidací s odkazem na § 68 odst. 6 písm. c) obch. zák. a likvidátorem společnosti jmenoval (náhodně vybranou) osobu zapsanou v seznamu insolvenčních správců ve smyslu § 71 odst. 7 obch. zák.

6. O nákladech řízení soud prvního stupně rozhodl s odkazem na § 150 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), s tím, že dané řízení je řízením nesporným ve smyslu § 200e o. s. ř., v němž není možné posuzovat míru úspěchu účastníků v řízení.

7. Proti usnesení soudu prvního stupně podali společnost a účastník 2) včasné společné odvolání. Navrhli, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

8. Odvolatelé předně soudu prvního stupně vytýkají, že rozhodl předčasně, když jim neposkytl lhůtu podle § 68 odst. 7 obch. zák. Dále namítají, že navrhovatelka disponuje nadpoloviční většinou spoluvlastnických práv k předmětnému obchodnímu podílu, proto může sama většinovým rozhodnutím vyhovět požadavku obchodního zákoníku a stanovit sama společného zástupce podílových spoluvlastníků [tj. navrhovatelky a účastníka 2)], pokud by mezi nimi nedošlo k dohodě. Odvolatelé tak mají za to, že nejsou splněny podmínky pro zrušení společnosti podle § 114 odst. 3 obch. zák., jelikož je to sama navrhovatelka, která svojí nečinností způsobila předmětný stav.

9. Odvolatelé dále popírají existenci nepřekonatelných rozporů mezi společníky. Poukazují na to, že se jedná o spoluvlastníky obchodního podílu, přičemž zákon se vztahuje ke společníkům, a nikoliv podílovým spoluvlastníkům obchodního podílu, kteří vystupují navenek ve vztahu ke společnosti jako jedna osoba.

10. Dodávají, že navrhovatelka zatajila, že dne 21. února 2013 u Obvodního soudu pro Prahu 3 podala vůči účastníku 2) žalobu o zrušení podílového spoluvlastnictví k věcem, které nabyla v rámci dědictví po zemřelém [jméno FO]; řízení je vedeno pod sp. zn. 5 C 70/2013.

11. Odvolatelé nepovažují za správný závěr soudu prvního stupně, že jednateli společnosti skončilo funkční období dne 30. září 2012, neboť jednatel byl soudem jmenován na dobu, než společnost jmenuje svého jednatele sama. Funkční období jednatele není omezeno na dobu do nejbližší valné hromady společnosti, ale je omezeno dobou, po kterou nebude jmenován nový jednatel řádným orgánem společnosti.

12. Odvolatelé rovněž brojí proti osobě likvidátora, který je jediným společníkem a jednatelem společnosti [Anonymizováno] [právnická osoba]., přičemž odvolatelé z obchodního rejstříku zjistili, že tato společnost od svého založení dosud nedodala do sbírky listin účetní závěrky. Pokud je likvidátorem společnosti jmenována taková osoba, která ani ve vlastní společnosti neplní zákonem stanovené povinnosti vůči obchodnímu rejstříku, nemají odvolatelé důvěru, že jmenovaný likvidátor bude vykonávat svou funkci řádně.

13. Navrhovatelka považuje podané odvolání za účelové, k jednotlivým odvolacím námitkám se vyjadřuje. Navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení jako věcně správné potvrdil.

14. Pokud jde o tvrzené neposkytnutí lhůty ve smyslu § 68 odst. 7 obch. zák., uvádí (citujíc uvedené ustanovení), že lhůta k odstranění důvodu vedoucího ke zrušení společnosti s likvidací je poskytována, jestliže je jeho odstranění možné. Tedy není poskytována vždy. Přičemž v daném případě rozpory mezi účastníky trvají více než 5 let a pokud se za tuto dobu nevyřešily, pak postup soudu podle § 68 odst. 7 obch. zák. by byl skutečně ryze formalistický, nevedl by k odstranění samotných rozporů a stavu nečinnosti společnosti. Má za to, že existence nepřekonatelných rozporů se vztahuje i na podílové spoluvlastníky obchodního podílu. Je-li obchodní podíl vlastněn více osobami, jedná se nepochybně též o společníky, kteří se o nakládání se společným obchodním podílem nemohou dohodnout a nemohou se dohodnout o fungování společnosti jako takové.

15. Vyjadřuje rovněž k podané žalobě o zrušení podílového spoluvlastnictví, jakož i k námitkám ohledně osoby soudem jmenované do funkce likvidátora společnosti. Tvrzení odvolatelů není pravdivé, likvidátor není v současné době jediným společníkem ani jednatelem společnosti [Anonymizováno] [právnická osoba]., u níž rovněž došlo ke změně obchodní firmy na [Anonymizováno] [Anonymizováno] [právnická osoba].

16. Navrhovatelka závěrem poukázala na to, že účastník 2) jako jednatel společnosti od svého jmenování dosud neučinil a nedožil do sbírky listin jedinou účetní závěrku či listiny obsahující aktuální stav společnosti, neplní si žádné povinnosti k rozhodnutí ve společnosti i přes to, že k tomu byl několikrát navrhovatelkou vyzván, neinformuje navrhovatelku o chodu a záležitostech společnosti, její dotazy ignoruje, naopak činí vůči společnosti úkony, které zvýhodňují pouze jeho osobu.

17. Jmenovaný likvidátor se k podanému odvolání nevyjádřil.

18. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozhodnutí soudu prvního stupně, jakož i postup soudu prvního stupně jeho vydání předcházející, a neshledal odvolání důvodným.

19. Předně odvolací soud konstatuje, že o podaném odvolání je rozhodováno až v současné době, neboť odvolací řízení bylo usnesením ze dne 12. 10. 2022, č. j. 14 Cmo 473/2014-248, přerušeno do pravomocného skončení řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 75 Cm 15/2018. Usnesením ze dne 3. 9. 2024, č. j. 14 Cmo 473/2014-269, bylo rozhodnuto o pokračování přerušeného odvolacího řízení a při jednání odvolacího soudu dne 13. ledna 2025 byla společnosti poskytnuta lhůta k odstranění vytýkaných nedostatků vedoucích k jejímu zrušení s likvidací soudem.

20. Právní poměry vzniklé přede dnem 1. ledna 2014 se řídí dosavadními právními předpisy [oddíl I, § 3028 odst. 3 přechodných ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku a § 775 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)], zde zákonem č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníkem, ve znění účinném do 31. prosince 2013. Řízení před soudem prvního stupně bylo zahájeno 7. února 2011. Soud prvního stupně rovněž správně postupoval podle občanského soudního řádu ve znění účinném do 31. prosince 2013, s ohledem na datum zahájení předmětného řízení (srov. čl. II. bod 2 zákona č. 293/2013 Sb., jímž byl s účinností od 1. ledna 2014 novelizován občanský soudní řád a některé další zákony).

21. Podle § 68 odst. 6 obch. zák. soud může na návrh státního orgánu nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení společnosti a o její likvidaci, jestliže

a) v uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada nebo v uplynulém roce nebyly zvoleny orgány společnosti, kterým skončilo nebo jejichž všem členům skončilo funkční období před více než jedním rokem, nestanoví-li tento zákon jinak, anebo společnost po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost,

b) společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti,

c) zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti anebo jestliže společnost nemůže vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky,

d) společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond,

e) společnost porušuje ustanovení § 56 odst. 3,

f) společnost neplní povinnost prodat část podniku nebo se rozdělit uloženou rozhodnutím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže podle zvláštního právního předpisu.

22. Podle § 68 odst. 7 obch. zák. v případech, kdy tento zákon umožňuje zrušení společnosti rozhodnutím soudu, stanoví soud před rozhodnutím o zrušení společnosti lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo, jestliže je jeho odstranění možné.

23. Podle § 71 odst. 2 obch. zák. při likvidaci společnosti na základě rozhodnutí soudu jmenuje likvidátora soud, který o zrušení společnosti rozhodl. Soud podle předchozí věty může jmenovat likvidátorem i bez jeho souhlasu některého ze společníků nebo statutární orgán anebo člena statutárního orgánu. Společník, statutární orgán nebo člen statutárního orgánu, kterého jmenoval likvidátorem soud, se nemůže vzdát své funkce. Může však požádat soud o odvolání z funkce likvidátora, nelze-li po něm spravedlivě požadovat, aby ji vykonával. Je-li likvidátorem právnická osoba, je povinna určit fyzickou osobu, která bude jejím jménem vykonávat funkci likvidátora a jež se zapisuje do obchodního rejstříku podle § 38g odst. 1; neučiní-li tak do 10 dnů ode dne, kdy se rozhodnutí o jmenování likvidátora stane vykonatelným, bude funkci likvidátora vykonávat její statutární orgán, popřípadě jeho členové.

24. Podle § 113 odst. 5 obch. zák. obchodní podíl (§ 114) vyloučeného společníka přechází na společnost, která jej může převést na jiného společníka nebo třetí osobu. O převodu rozhoduje valná hromada.

25. Podle §113 odst. 6 obch. zák. nedojde-li k převodu obchodního podílu podle odstavce 5, rozhodne valná hromada do šesti měsíců ode dne, kdy k vyloučení společníka došlo, buď o snížení základního kapitálu o vklad vyloučeného společníka, nebo o tom, že ostatní společníci převezmou jeho obchodní podíl v poměru svých obchodních podílů za úplatu ve výši vypořádacího podílu, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci. Rozhodnutím valné hromady o rozdělení obchodního podílu mezi společníky přechází na společníky rozdělený obchodní podíl za podmínek stanovených valnou hromadou.

26. Jelikož odvolací soud nesdílí závěr soudu prvního stupně, že postup dle § 68 odst. 7 obch. zák. je přepjatým formalismem, při jednání konaném dne 13. ledna 2025 společnost vyzval k odstranění dvou základních důvodů vedoucích k jejímu případnému zrušení s likvidací (dle podaného návrhu), jednak aby naložila s uvolněným obchodním podílem po [jméno FO] v rozsahu 50 %, který přešel na společnost ve smyslu § 113 odst. 5, 6 obch. zák., a jednak aby odstranila rozpory mezi společníky. K odstranění vytýkaných nedostatků jí poskytl lhůtu 2 měsíců ode dne konání jednání odvolacího soudu. Společnost rovněž byla upozorněna na skutečnost, že neplní povinnost plynoucí z § 66 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů.

27. Lhůta stanovená k odstranění vytýkaných nedostatků (naložení s uvolněným obchodním podílem a odstranění rozporů mezi společníky) uplynula marně, společnost důvody vedoucí k jejímu zrušení s likvidací neodstranila, a proto bylo odvolacím soudem nařízeno další ústní jednání na 7. května 2025.

28. Společnost až podáním ze dne 5. května 2025 odvolacímu soudu sdělila, že vykonala vše, co bylo v jejích silách, aby nedošlo k likvidaci společnosti nařízené soudem. Jednala se svými společníky [navrhovatelkou a účastníkem 2)] o možném řešení, zajistila publikaci účetních závěrek v obchodním rejstříku (které však nebyly schváleny valnou hromadou, jak vyplynulo z vyjádření účastníků při jednání dne 7. května 2025 - pozn. odvolacího soudu), zajistila přípravu notářského zápisu o valné hromadě, která se měla konat 5. května 2025 a rozhodnout o naložení s uvolněným obchodním podílem. Navrhovatelka se opětovně odmítla účastnit se jakéhokoliv jednání.

29. Navrhovatelka potvrdila, že s konáním předmětné valné hromady nesouhlasila (pro absolutní nedůvěru v jednání druhého společníka), termín konání valné hromady jí byl oznámen až na konci dubna 2025, svolání valné hromady považuje za účelové. Je srozuměna s „nucenou“ likvidací společnosti.

30. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, která jsou pro závěr týkající se posouzení tvrzených důvodů zrušení společnosti zcela postačující. Pro stručnost odvolací soud na skutkové závěry soudu prvního stupně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. prosince 2023, sp. zn. 29 Cdo 1322/2023, ze dne 22. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 2288/2021, ze dne 22. září 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011, ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či téhož soudu ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou přístupná shodně jako další citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu na webových stránkách www.nsoud.cz). Sdílí i jeho právní závěr, že jsou dány důvody pro zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora z řad osob zapsaných v seznamu insolvenčních správců.

31. Vzhledem k tomu, že návrh byl podán již 7. února 2011, jakož i k odvolacím námitkám, odvolací soud doplnil dokazování ve smyslu § 213 a § 213a odst. 1 o. s. ř.

32. Odvolací soud ověřil aktuální skutečnosti týkající se společnosti. Nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku ověřil, že společnost vznikla 22. ledna 2003, jednatelem společnosti je účastník 2) se dnem vzniku funkce 13. května 2009. Jako společníci jsou zapsáni společnost sama s obchodním podílem o velikosti 50 %, navrhovatelka s obchodním podílem o velikosti 29,60 % a účastník 2) s obchodním podílem o velikosti 20,40 %, u obou se dnem zápisu do obchodního rejstříku 30. září 2024, když v době předchozí byli zapsáni jako podílníci společného obchodního podílu o velikosti 50 %. Společnost od svého vzniku dosud do sbírky listin založila pouze zakladatelské dokumenty, notářský zápis NZ 573/2006, posudek znalce, přičemž poslední listiny byly založeny v roce 2009; zápisy z valných hromad společnosti ve sbírce listin založeny nejsou.

33. Z rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 25. dubna 2024, č. j. 75 Cm 15/2018-148, který nabyl právní moci dne 31. května 2024, se podává, že předmětem řízení bylo zrušení a vypořádání spoluvlastnictví obchodního podílu společnosti [Jméno advokátky].; řízení bylo zahájeno na základě žaloby podané žalobcem [Jméno advokáta A] [v nadepsaném řízení v postavení účastníka 2)] proti žalované [Jméno navrhovatelky] (v nadepsaném řízení v postavení navrhovatelky). Uvedeným rozsudkem bylo zrušeno podílové spoluvlastnictví navrhovatelky a účastníka 2) k 50% obchodnímu podílu ve společnosti (po zemřelém [tituly před jménem] [jméno FO], narozenému 25. června 1920, zemřelém 1.prosince 2008), předmětný podíl o velikosti 50% byl rozdělen na dvě části, a to o velikosti 29,60 % a 20,40 %;, nově vzniklý obchodní podíl o velikosti 29,60 % ve společnosti byl přikázán do vlastnictví [Jméno navrhovatelky] a nově vzniklý obchodní podíl o velikosti 20,40 % ve společnosti pak byl přikázán do vlastnictví [Jméno advokáta A].

34. Nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku odvolateli zmiňované společnosti [Anonymizováno] [právnická osoba]. odvolací soud zjistil, že u této společnosti došlo ke změn obchodní firmy na [Anonymizováno] [Anonymizováno] [právnická osoba]., k zápisu této skutečnosti do obchodního rejstříku došlo 18. dubna 2013 (tedy již před podáním odvolání). Soudem prvního stupně jmenovaný likvidátor byl jediným společníkem a jednatelem společnosti do 22. března 2013, kdy zanikla jeho funkce člena statutárního orgánu, k zápisu změny osoby společníka a jednatele této společnosti do obchodního rejstříku došlo rovněž 18. dubna 2013 (tedy před podáním odvolání). Odvolací soud ze sbírky listin uvedené společnosti zjistil, že v době zjistil, že v době angažmá soudem jmenovaného likvidátora ve statutárním orgánu byly do sbírky listin zákonem požadované listiny (účetní závěrky) zakládány (založeny).

35. Provedené dokazování odvolací soud v poměrech projednávané věci považuje za dostatečné a ucelené, na jehož podkladě lze v dané věci spolehlivě rozhodnout.

36. Odvolací soud rekapituluje, že v době podání návrhu jednak nebylo naloženo s uvolněným obchodním podílem ve smyslu § 113 odst. 5, 6 obch. zák., a jednak bylo zřejmé, že podílníci společného obchodního podílu nejsou s to se na výkonu společnických práv a chodu společnosti dohodnout (nedohodli se ani na nejzákladnějším postupu – zvolení společného zástupce dle § 114 odst. 3 obch. zák.), valné hromady se nekonaly, což vyústilo právě v podání předmětného návrhu. K uvedenému je třeba pro úplnost dodat, že obchodní podíl dle § 114 odst. 3 obch. zák. může náležet více osobám, přičemž žádná z nich nemůže samostatně vykonávat společnická práva a povinnosti ani s obchodním podílem disponovat. Majitelé společného obchodního podílu představují pouze jediného společníka, výkon práv je možný jen pomocí společného zástupce, kterého si majitelé společného obchodního podílu zvolí. Následně došlo ke zrušení a vypořádání spoluvlastnictví obchodního podílu společnosti; navrhovatelka a účastník 2) se tudíž stali společníky (s podíly ve výše uvedeném rozsahu). Ani přes výzvu odvolacího soudu se společnosti do současné doby nepodařilo odstranit žádný z vytýkaných nedostatků vedoucí ke zrušení společnosti s likvidací.

37. Pro řešení nastolené otázky (zrušení společnosti) je podstatné, zda jsou naplněny zákonné důvody pro zrušení společnosti s likvidací. V dané věci je nepochybné, že navrhovatelka a účastník 2) jsou společníky společnosti, nadto je účastník 2) rovněž jednatelem společnosti, a to již od roku 2009.

38. Podstatným je, že společnost nenaložila s uvolněným obchodním podílem, přičemž tato skutečnost sama o sobě může být důvodem při zrušení společnosti s likvidací i bez návrhu (§ 113 odst. 6 obch. zák.). Nelze rovněž pominout, že vztahy mezi společníky nejsou konsolidovány, přetrvávají mezi nimi neodstranitelné rozpory, které vyústily ve stávající neměnný stav (trvající přes 20 let). Nefunkčnosti společnosti pak nasvědčuje i to, že není schopna ani činit úkony směřující dovnitř společnosti, projevující se zejména dlouhodobou či trvalou nefunkčností jejích orgánů. Rozpory mezi společníky paralyzují i rozhodovací činnost valné hromady, která nebyla ani jednou řádně svolána (opak nebyl prokázán), natož aby rozhodla o záležitostech společnosti, přinejmenším o těch neodkladných, jako je např. schválení účetní závěrky. Přičemž je zcela lhostejné, zda se rozpory mezi společníky týkají řízení obchodní korporace, či zda pramení ze záležitostí s obchodní korporací nijak nesouvisejících (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014). Skutečnost, z jakých důvodů došlo k paralyzaci činnosti společnosti a kdo se na této situaci podílel vyšší měrou, není pro dané řízení relevantní. Příčiny vedoucí k rozkladu společnosti proto soud neřeší; dokazování k této otázce tak není nutné provádět (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. května 2010, sp. 29 Cdo 4837/2008, potvrzené usnesením Ústavního soudu ze dne 2. září 2010, sp. zn. III. ÚS 2199/10); soud ani není oprávněn posuzovat pro koho a z jakých důvodů je případné zachování existence obchodní korporace výhodné.

39. Vzhledem k výše uvedenému je v poměrech projednávané věci zcela evidentní, že důvody, pro zrušení společnosti s likvidací jsou dány (tj. nenaložení s uvolněným obchodním podílem a přetrvávající dlouhodobé rozpory mezi společníky); tyto se (od počátku daného řízení, tj. od roku 2011) nepodařilo odstranit a nic nenasvědčuje tomu, že by se tento stav v budoucnosti mohl změnit.

40. Zbývá jen dodat, že závěr soudu prvního stupně o zániku funkce jednatele není správný. Tento byl jmenován soudem na dobu jím v rozhodnutí vymezenou, funkce jednatele společnosti tudíž nezanikla. Avšak tento dílčí závěr nemění ničeho na tom, že důvody pro zrušení společnost s likvidací dle § 113 odst. 6 a § 68 odst. 6 obch. zák. jsou dány.

41. Výhrady odvolatelů týkající se osoby likvidátora rovněž neobstojí. Odvolací soud provedeným dokazování zjistil, že námitky odvolatelů jsou liché, tvrzení uvedená v odvolání ohledně jeho osoby nebyla prokázána. Likvidátor není jednatelem ani společníkem společnosti PrintITGrouo s. r. o. (dříve [Anonymizováno] [právnická osoba].), tyto skutečnosti se v obchodním rejstříku promítly již 18. dubna 2013, tedy před podáním odvolání. A ani za dobu, kdy likvidátor funkci jednatele v označené společnosti vykonával, nelze dovodit, že není osobou vhodnou pro výkon funkce likvidátora, nad to jde o sobu zapsanou v seznamu insolvenčních správců, u nichž se naplnění předpokladů pro řádný výkon této funkce předpokládá.

42. Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně považuje [Jméno advokáta B] za vhodnou osobou pro výkon funkce likvidátora v dané společnosti, jde o osobu nezaujatou, prostou vazeb na likvidovanou společnost a její společníky. Přičemž tímto postupem pak budou do budoucna eliminovány případné další spory týkající se průběhu likvidace a činnosti samotného likvidátora, když nelze pominout, že účastník 2), který je zároveň jednatelem společnosti, byl tímto jmenován soudem pouze na dobu soudem vymezenou.

43. S ohledem na výše uvedené důvody odvolací soud usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil, včetně závislého výroku o nákladech řízení, byť aplikace § 150 o. s. ř. nebyla namístě. Soud prvního stupně přehlédl, že jde o řízení nesporného charakteru (§ 200e o. s. ř., platného a účinného v době zahájení předmětného řízení), kdy zrušení společnosti s likvidací dle § 113 odst. 6 obch. zák. bylo možno zahájit i bez návrhu. Na taková řízení dopadalo ustanovení § 146 odst. 1 písm. a) o. s. ř., dle kterého žádný z účastníků neměl právo na náhradu nákladů řízení podle jeho výsledku, mohlo-li být zahájeno i bez návrhu; to neplatí, odůvodňují-li to okolnosti případu přiznání náhrady nákladů řízení. Odvolací soud v poměrech projednávané věci důvody pro postup dle věty za středníkem citovaného ustanovení neshledal, tj. neshledal okolnosti, které by v poměrech projednávané věci odůvodňovaly přiznání náhrady nákladů řízení navrhovatelce.

44. Z výše vyložených důvodů odvolací soud rozhodl shodně o nákladech odvolacího řízení (§ 224 o. s. ř.) a žádnému z účastníků nepřiznal právo na jejich náhradu.