o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 25.9.2020, o odvolání společnosti

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením vyslovil neplatnost „usnesení mimořádné valné hromady účastníka konané dne 25. 9. 2020, kterým byl navrhovatel odvolán s účinností k tomuto dni z funkce jednatele společnosti účastníka pro porušení povinnosti při výkonu jeho funkce jednatele, a kterým valná hromada zvolila [jméno FO] nar. 27. 4. 1979 jednatelem společnosti“ (výrok I.) a uložil „účastníkovi“ povinnost zaplatit navrhovateli „na účet jeho právního zástupce“ na náhradě nákladů řízení částku 61 596 Kč, a to do tří dnů od právní moci usnesení (výrok II.)

2. Jedná se přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně, když jeho první usnesení ze dne 16. 2. 2023, č. j. 80 Cm 182/2020-126, bylo k odvolání navrhovatele zrušeno usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 10. 2023, č. j. 14 Cmo 91/2023-162 a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení.

3. Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že:

- Podle pozvánky na mimořádnou valnou hromadu společnosti [Jméno advokáta D]. (dále jen „společnost“) dne 25. 9. 2020 bodem 3. programu bylo odvolání navrhovatele z funkce jednatele pro porušení povinností při výkonu jeho funkce. Konkrétní vymezení porušovaných povinností pozvánka neobsahovala. Bodem 4. programu byla volba nového jednatele [jméno FO] mladšího.

- Mimořádné valná hromada dne 25. 9. 2020 (dále jen „valná hromada“) přijala pod bodem 3. usnesení o odvolání jednatele [Jméno navrhovatele] z funkce pro opakované porušení povinnosti vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře, přičemž jednotlivá tato porušení byla specifikována. Pod bodem 4. přijala usnesení o volbě [jméno FO] mladšího (dále jen „M. O.“) do funkce jednatele.

- Otázku určitosti protestu „vyřešil Vrchní soud v Praze v rámci zrušovacího usnesení, kdy protesty navrhovatele posoudil jako dostatečně určité, tedy účinné, „přinejmenším ten, který byl uplatněn v rámci valné hromady“ (bod 17 usnesení). Tím bylo navrhovatelem namítáno, „že se nemohl včas seznámit s podklady a tvrzenými důvody k jeho odvolání, když ty nebyly v návrhu na jeho odvolání nijak konkretizovány“.

- Podle článku 9 bod 1 stanov má společnost pět jednatelů, kteří netvoří kolektivní orgán, jednají samostatně, pouze o provedených právních jednáních mají informovat ostatní jednatele.

4. Soud prvního stupně na takto ustaveném základě dospěl k závěru, že ačkoliv valná hromada byla svolána řádně ve smyslu ust. § 187 odst. 1 a 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen „z. o. k.“), tak pozvánka neobsahuje konkrétní vymezení povinností, které měl navrhovatel jako jednatel porušit, což způsobuje neplatnost přijatého usnesení o odvolání navrhovatele z funkce a potažmo i neplatnost usnesení o jmenování M. O. dalším jednatelem, a to s ohledem na počet jednatelů podle společenské smlouvy (článek 9 bod 1), kterých je pět. Pakliže nebyl navrhovatel z funkce jednatele platně odvolán, nemohl být M. O. do funkce jednatele platně zvolen, protože by byl již šestým jednatelem“.

5. K případnému postupu podle § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), soud prvního stupně uvedl, „byť jsou zde okolnosti, které by jej případně odůvodňovaly, a to, že navrhovatel byl podle svého vlastního tvrzení fakticky s ukončením výkonu funkce jednatele srozuměn, soud posléze vzhledem k závažnosti pochybení, že pozvánka na předmětnou valnou hromadu neobsahovala výčet povinností, které měl navrhovatel porušit, což je důvodem vyhovění návrhu, dospěl k závěru, že podmínky pro aplikaci tohoto ustanovení v daném případě splněny nejsou“.

6. O náhradě nákladů řízení bylo soudem prvního stupně rozhodnuto podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), procesně úspěšnému navrhovateli přiznal náhradu nákladů řízení ve výši 61 596 Kč, jež specifikoval a určil v bodu 40 odůvodnění.

7. Proti usnesení soudu prvního stupně se odvolala společnost, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že návrh bude v celém rozsahu zamítnut a společnosti bude přiznána náhrada nákladů řízení před soudy obou stupňů.

8. Namítá, že soud prvního stupně v tomto případě nesprávně aplikoval § 260 o. z. a argumentuje tím, že podle aktuální judikatury se závažnost neposuzuje jenom podle typu rozhodnutí, ale posuzuje se i závažnost vady napadeného rozhodnutí, k čemuž odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2020, sp. zn. NS 27 Cdo 1703/2019, podle něhož nebyla za závažnou vadu shledána absence vymezení porušení povinností, za které byl člen ze spolku vyloučen, pokud byl skutek zřejmý z výzvy k nápravě a průběhu jednání orgánu. V tomto případě společník společnosti [jméno FO], zaslal společnosti výzvu k neprodlené nápravě protiprávního stavu, jejímž obsahem bylo i to, že při výkonu funkce jednatele společnosti může u navrhovatele dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem společnosti. Vedle toho pak v průběhu jednání valné hromady byla shrnuta všechna porušení povinností, které byla opakovaně navrhovateli jako jednateli společnosti vytýkána. Odvolatelka má proto za to, že porušení zákona nemělo pro navrhovatele závažné právní následky, když i on sám uváděl, že „v žádném případě nelpí na své funkci jednatele společnosti a je připraven respektovat názor většiny společníků“. Podle odvolatelky je i v zájmu společnosti hodném právní ochrany neplatnost napadených usnesení valné hromady nevyslovit, neboť po čtyři roky za společnost jednal jednatel M. O., a tak by mohlo být i takovým vyslovením jejich neplatnosti podstatně zasaženo do práv třetích osob nabytých v dobré víře podle § 260 odst. 2 o. z. Při jednání odvolacího soudu odvolatelka své odvolání doplnila tak, že soud prvního stupně i nesprávně právně posoudil řádnost svolání valné hromady, neboť podle ní pozvánka na valnou hromadu obsahovala veškeré náležitosti, jak je stanoví § 184 z. o. k. a na valné hromadě došlo k projednání konkrétních povinností, pro jejichž porušení měl být navrhovatel z funkce jednatele odvolán.

9. Navrhovatel s odoláním společnosti nesouhlasí a navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil pro jeho věcnou správnost a přiznal mu náhradu nákladů odvolacího řízení.

10. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)] a odvolání neshledal důvodným. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

11. Podle § 184 odst. 1 z. o. k. Termín konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí písemně nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, neurčí-li společenská smlouva jinak; součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady.

12. Podle § 260 o. z. odst. 1 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a jeli-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit.

13. Podle § 260 o. z. odst. 2 o. z. tohoto ustanovení soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře.

14. K výkladu aplikace § 260 odst. 1 o. z. přijal Nejvyšší soud ve svém usnesení ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, závěr, že nejsou-li dány zvláštní okolnosti, jež by odůvodňovaly vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti přesto, že porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemělo závažné právní následky, bude vždy dán zájem společnosti na tom, aby soud neplatnost rozhodnutí nevyslovil. Vyšel přitom z toho, že z § 261 odst. 1 o. z. je zřejmé, že k tomu, aby soud nevyslovil neplatnost usnesení valné hromady, musí být kumulativně splněny obě zákonem stanovené podmínky, tj. a) porušení zákona nebo stanov nemělo závažné právní následky a b) nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je v zájmu společnosti hodném právní ochrany.

15. Podle odvolacího soudu námitka odvolatelky ohledně náležitostí pozvánky není případná.

16. Odvolací soud se totiž k náležitostem pozvánky v dané věci vyjádřil již ve svém prvním rozhodnutí, přičemž odvolatelka neuvedla žádné okolnosti případu, pro které by se měl odvolací soud od svého dřívějšího závěru, ze kterého vycházel i soud prvního stupně, odchýlit, a pouze pro úplnost jej opakuje:

Má-li být jednatel odvolán z funkce pro porušení povinnosti při výkonu funkce, je nutné tuto skutečnost uvést již v pozvánce na valnou hromadu, včetně (konkrétního) vymezení povinnosti, kterou měl při výkonu funkce porušit. Je tomu tak proto, aby si společníci mohli včas zajistit potřebné informace, ověřit důvodnost návrhu a zvážit, zda a jak se k němu na valné hromadě vyjádří a zda pro něj budou hlasovat. Je-li odvolávaný jednatel současně společníkem, má tato skutečnost ve smyslu § 169 odst. 3 ve spojení s § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k. vliv též na posouzení kvora pro usnášeníschopnost valné hromady a na počet hlasů potřebných pro přijetí navrhovaného usnesení, což může být okolnost ovlivňující rozhodnutí společníků, zda se zasedání valné hromady zúčastní a budou na něm hlasovat. Není-li v pozvánce uvedeno, že jednatel má být odvolán z funkce pro porušení povinnosti při výkonu funkce, včetně (konkrétního) vymezení povinnosti, kterou měl při výkonu funkce porušit, nelze jednatele na valné hromadě pro porušení povinnosti při výkonu funkce odvolat (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1175/2021).

17. A důvodná není ani námitka odvolatelky týkající se aplikace § 260 o. z. na danou věc soudem prvního stupně.

18. Předně nelze s odvolatelkou souhlasit, že v tomto případě nemělo porušení zákona při svolání valné hromady (nedostatek pozvánky) pro odvolání navrhovatele z funkce jednatele závažné právní následky.

19. Je tomu tak proto, že tvrzení navrhovatele, že „v žádném případě nelpí na své funkci jednatele společnosti a je připraven respektovat názor většiny společníků“, nijak nedokládá, že by byl před konáním valné hromady srozuměn s konkrétními povinnostmi, jež měl při výkonu své funkce porušovat, a že by souhlasil s tím, aby byl z takového důvodu z funkce jednatele valnou hromadou odvolán. Na uvedené nelze usuzovat ani z tvrzení odvolatelky, že „na porušování povinností jednatele byla společnost upozorňována“ a vzhledem k nedostatku pozvánky (viz výše) je i zcela irelevantní, že na valné hromadě byly konkrétní povinnosti, jež měl jednatel při výkonu své funkce porušovat, projednány, pročež je i nepřípadný odkaz odvolatelky na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1703/2019.

20. Podle odvolacího soudu nelze než uzavřít, že byl-li navrhovatel z funkce jednatele odvolán (a tudíž již nemohl na základě právního důvodu tuto funkci nadále vykonávat), mělo porušení zákona v jeho poměrech závažné právní následky (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 11. 2023, sp. zn. 7 Cmo 191/2022, nebo ze dne 25. 10. 2021, sp. zn. 14 Cmo 259/2020). Vyslovení neplatnosti předmětného usnesení má pro navrhovatele (per se) význam ve vztahu k jeho právům a povinnostem v souvislosti s jeho odvoláním předmětným usnesením (typicky ve vztahu k plnění za výkon funkce).

21. A mělo-li tedy porušení zákona pro navrhovatele závažné právní následky, tak je již nerozhodné, zda je v zájmu společnosti hodném právní ochrany neplatnost napadených usnesení valné hromady nevyslovit podle § 260 odst. 1 o. z., neboť obě tam stanovené podmínky, tedy i ta, že došlo k porušení zákona, aniž to mělo závažné právní následky, musí být splněny kumulativně.

22. S odvolatelkou pak nelze souhlasit ani v tom, že vyslovením neplatnosti usnesení valné hromady o volbě O. M. jednatelem společnosti by vzhledem k jeho dosavadnímu jednání za společnost bylo zasaženo do práv třetích osob jednajících v dobré víře ve smyslu § 260 odst. 2 o. z.

23. Odovolatelka totiž pomíjí, že dokud nebude toto řízení pravomocně skončeno, je třeba usnesení valné hromady o odvolání navrhovatele z funkce jednatele a o volbě M. O. jednatelem společnosti považovat za platná. A proto bude-li i pravomocným rozhodnutím soudu neplatnost těchto usnesení valné hromady vyslovena, nelze zásadně považovat M. O. za osobu neoprávněnou za společnost do té doby jednat (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2015, sp. zn. 29 Cdo 2289/2015, ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, ze dne 21. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017, ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1407/2019, či ze dne 30. 8. 2022, sp. zn. 27 Cdo 227/2022).

24. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně potvrdil podle § 219 o. s. ř jako věcně správné, včetně jeho výroku o povinnosti k náhradě nákladů říze, jež je souladný s právními předpisy.

25. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť v odvolacím řízení byl úspěšný navrhovatel, a proto mu přísluší náhrada nákladů řízení účelně vynaložených ve výši 14.689,40 Kč. Ty sestávají z mimosmluvní odměny advokáta za poskytnuté dva úkony právní služby spočívající ve vyjádření k odvolání ze dne 11. 3. 2025 a účasti na jednání odvolacího soudu po 5.620 Kč dle § 11 odst. 1 písm. g), k), § 9 odst. 4 písm. c) ve spojení s § 7 bodu 5) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) ve znění účinném od 1. 1. 2025, ze 2 režijních paušálů po 450 Kč dle § 13 odst. 4 téhož předpisu a z náhrady 21% DPH dle § 137 odst. 3 o. s. ř. ve výši 2.549,40 Kč; celkem 14 689,40 Kč.