o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka přijatého při výkonu působnosti valné hromady ze dne 20. 1. 2023, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 4. 11. 2024, č. j. 63 Cm 55/2023-48,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zastavil řízení [výrok I.], rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení [výrok II.] a že navrhovateli bude vrácena část zaplaceného soudního poplatku ve výši 1 000 Kč prostřednictvím účtárny Městského soudu v Praze [výrok III.].

2. Soud prvního stupně odůvodnil výrok I. svého rozhodnutí s odkazem na § 96 odst. 2 větu první a odst. 4 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), tím, že navrhovatel vzal podáním ze dne 3. 11. 2024 svůj návrh na zahájení řízení před začátkem prvního jednání zpět.

3. Výrok II. odůvodnil soud prvního stupně s odkazem na § 146 odst. 1 písm. b) o. s. ř. tím, že rozhodnutí o náhradě nákladů řízení podle § 146 odst. 2 o. s. ř. nepřichází v úvahu, jelikož nelze určit, která ze stran svým jednáním zastavení řízení zavinila. K zastavení řízení sice došlo v důsledku zpětvzetí návrhu na zahájení řízení navrhovatelem, ten tak ovšem učinil z důvodu ztráty aktivní věcné legitimace zapříčiněné tím, že jej ke dni 1. 11. 2024 účastnice odvolala z funkce člena své dozorčí rady. Tuto skutečnost nemohl navrhovatel nijak ovlivnit, nejedná se tudíž o jeho procesní libovůli. Výrok III. o vrácení soudního poplatku odůvodnil soud prvního stupně odkazem na § 10 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.

4. Proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. změnil tak, že uloží společnosti [Jméno navrhovatele B]., IČO [IČO navrhovatele B] (dále jen „účastnice“), povinnost nahradit navrhovateli jednak náklady řízení před soudem prvního stupně (spočívající ve dvou úkonech), jednak tu část jím zaplaceného soudního poplatku, která mu soudem vrácena nebude (1 000 Kč).

5. Odvolatel uvádí, že dne 24. 4. 2023 podal u soudu prvního stupně návrh na zahájení tohoto řízení. Dne 1. 11. 2024 mu účastnice oznámila, že jej k tomuto datu odvolala z funkce člena své dozorčí rady. Odvolatel má za to, že v důsledku toho pozbyl aktivní věcnou legitimaci dle § 428 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“). Proto vzal svůj návrh na zahájení řízení bezodkladně (3. 11. 2024) zpět. Odvolatel je z popsaného důvodu přesvědčen, že zastavení řízení zavinila účastnice. Postup soudu prvního stupně, který v tomto případě nepostupoval dle § 146 odst. 2 o. s. ř., proto považuje za nesprávný a požaduje, aby odvolací soud rozhodl, jak je uvedeno výše.

6. Účastnice považuje usnesení soudu prvního stupně za věcně správné. Není podle ní pravdou, že by zavinila zastavení řízení odvoláním odvolatele z funkce člena své dozorčí rady. O odvolání navrhovatele z funkce totiž [v souladu s § 421 odst. 2 písm. f) z. o. k. a čl. 24 odst. 1 písm. d) stanov účastnice] rozhodl jediný akcionář účastnice, nikoli sama účastnice. Ve vztahu k ní má tedy být aplikace § 146 odst. 2 o. s. ř. vyloučena.

7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

8. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3 a 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci zákona o zvláštních řízeních soudních.

9. Dle § 428 odst. 1 z. o. k. každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.

10. Podle § 146 odst. 2 o. s. ř. jestliže některý z účastníků zavinil, že řízení muselo být zastaveno, je povinen hradit jeho náklady. Byl-li však pro chování žalovaného (jiného účastníka řízení) vzat zpět návrh, který byl podán důvodně, je povinen hradit náklady řízení žalovaný (jiný účastník řízení).

11. Z ustálení judikatury Nejvyššího soudu se podává, že:

1) Rozhodování o náhradě nákladů řízení obecně ovládá zásada úspěchu ve věci, která je doplněna zásadou zavinění.

2) Zásada zavinění se uplatní zejména v případě, kdy je řízení zastaveno. Smyslem využití této zásady je sankční náhrada nákladů řízení, které by při jeho řádném průběhu nevznikly, uložená rozhodnutím soudu tomu, kdo jejich vznik zavinil. Zastavuje-li soud řízení, zabývá se v souladu s § 146 odst. 2 o. s. ř. při rozhodování o nákladech řízení nejprve otázkou, zda některý z účastníků zavinil, že řízení muselo být zastaveno.

3) Zavinění typicky může spočívat v tom, že účastník vzal žalobu zpět.

4) Je-li důvodem zastavení řízení zpětvzetí návrhu na jeho zahájení, žalobce nezavinil zastavení řízení, jestliže vzal zpět návrh, který byl podán důvodně, pro chování žalovaného. K tomu, aby při zpětvzetí žaloby nešlo o zavinění žalobce, musí být splněny zároveň dvě podmínky, a to že žaloba byla podána důvodně a že ke zpětvzetí došlo pro chování žalovaného. Jen tehdy, jsou-li zároveň splněny obě podmínky, má žalobce právo, aby mu žalovaný nahradil náklady, které účelně vynaložil na uplatňování svého práva.

5) Protože nárok na náhradu nákladů řízení je nárokem vyplývajícím nikoliv z hmotného práva, ale z práva procesního, je na to, zda šlo o důvodně podanou žalobu, nutno usuzovat z procesního hlediska.

6) Při posuzování otázky, zda žaloba byla podána důvodně a zda byla vzata zpět pro chování žalovaného, však nelze postupovat toliko formálně; je-li např. předčasně podaná žaloba vzata zpět proto, že žalovaný po jejím podání zaplatil žalobou uplatněnou částku, nelze pominout, že žalovaný nemá jinou možnost než žalobou uplatněnou částku po podání žaloby (a poté, kdy žalobou uplatněná pohledávka dospěje) uhradit.

7) Použití § 146 odst. 2 věty druhé o. s. ř. přichází v úvahu jen tehdy, je-li příčinou zpětvzetí výlučně (jen) chování žalovaného. Bylo-li touto příčinou chování osoby odlišné (žalobcův nárok uspokojil někdo jiný) nebo chování obou stran v řízení (došlo k dohodě o sporných nárocích apod.), použití tohoto pravidla nepřichází v úvahu.

8) I při rozhodování o náhradě nákladů řízení je nutné vycházet z principů spravedlnosti (rozhodnutí nesmí být s ohledem na okolnosti konkrétní věci zjevně nespravedlivé).

12. K tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu, ze dne 21. 7. 2014, sp. zn. 22 Cdo 2524/2014, ze dne 30. 5. 2018, sp. zn. 22 Cdo 2606/2016, ze dne 26. 7. 2017, sp. zn. 33 Cdo 2890/2017, ze dne 28. 8. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1966/2018, či ze dne 15. 3. 2018, sp. zn. 29 Cdo 1668/2016, uveřejněné pod číslem 44/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i judikaturu tam citovanou.

13. Z obsahu spisu se podává, že navrhovatel podal dne 24. 4. 2023 návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady účastnice ze dne 20. 1. 2023. Tímto návrhem se domáhal vyslovení neplatnosti rozhodnutí o změně čl. 48 odst. 2 písm. a) stanov účastnice, týkajícího se účasti členů dozorčí rady účastnice na valné hromadě a výkonu působnosti dozorčí rady na ní (č. l. 1 a 2). Dne 1. 11. 2024 přijal jediný akcionář účastnice v působnosti valné hromady usnesení, kterým odvolal navrhovatele z funkce člena dozorčí rady účastnice (jak se podává z dokumentu nazvaného „Řídící výbor akciové společnosti [právnická osoba]; usnesení řídícího výboru společnosti [Jméno navrhovatele B].“, č. l. 53). V důsledku toho vzal navrhovatel dne 3. 11. 2024 svůj návrh zpět (č. l. 41), což odůvodnil tím, že jeho odvolání z funkce člena dozorčí rady vedlo ke ztrátě jeho aktivní věcné legitimace v tomto řízení (současně odkázal na § 428 z. o. k.).

14. Odvolací soud se ztotožňuje se závěrem, že odvolala-li účastnice odvolatele z funkce člena své dozorčí rady, pozbyl tím odvolatel aktivní věcnou legitimaci v tomto řízení. Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti, resp. rozhodnutí jediného akcionáře přijatého v její působnosti, je podle § 428 odst. 1 z. o. k. zvláštním určovacím návrhem, pro který zákon vymezuje okruh osob, u kterých je daná aktivní věcná legitimace pro takové řízení, taxativně. Odvoláním z funkce odvolatel aktivní věcnou legitimaci pro toto řízení pozbyl, neboť již nespadá do zákonem vymezeného okruhu aktivně věcně legitimovaných osob. Zároveň nejde o případ, kdy by jeho aktivní věcná legitimace trvala i poté, co ztratil postavení ji zakládající v době podání návrhu. Přijaté rozhodnutí (upravující účast členů dozorčí rady účastnice na valné hromadě a výkon působnosti dozorčí rady na ní) totiž nemůže mít na poměry odvolatele založené jeho vztahem k účastnici dopad (obecně k podmínkám pro trvání věcné legitimace i při ztrátě postavení ji zakládající srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 8. 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002, uveřejněné pod č. 55/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

15. Podmínkou pro postup dle § 146 odst. 2 věty druhé o. s. ř. je, že příčinou zpětvzetí bylo výlučně (jen) chování druhé strany. Tato podmínka byla naplněna. Odvoláním z funkce člena dozorčí rady účastnice ztratil odvolatel aktivní věcnou legitimaci pro toto řízení. Nevzal-li by návrh na zahájení řízení zpět a místo toho pokračoval v řízení, byl by jeho návrh pro nedostatek aktivní věcné legitimace zamítnut. V mezidobí by navíc došlo ke vzniku nákladů řízení, jejichž náhrada by byla v konečném (zamítaném) rozhodnutí uložena odvolateli.

16. Odvolací soud zároveň neshledal, že by příčinou zpětvzetí návrhu bylo (také) chování osoby odlišné od účastnice. Ke ztrátě aktivní věcné legitimace odvolatele, založené jeho postavením člena dozorčí rady účastnice, došlo pouze v důsledku jednání účastnice. Namítá-li účastnice, že o jejím zavinění nelze uvažovat, jelikož o odvolání rozhodl její jediný akcionář, „nikoli samotná účastnice“, nelze tomuto závěru přisvědčit. Jediný akcionář přijal rozhodnutí v působnosti valné hromady-orgánu obchodní korporace. Přijal-li tedy rozhodnutí o odvolání odvolatele z funkce člena dozorčí rady v působnosti valné hromady jediný akcionář účastnice, šlo o rozhodnutí účastnice.

17. Odvolací soud proto dospěl k závěru, že v daném případě byly splněny podmínky pro rozhodnutí o náhradě nákladů řízení podle § 146 odst. 2 věty druhé o. s. ř., jelikož příčinou zpětvzetí bylo výlučně (jen) chování účastnice. Opačný závěr by byl s ohledem na okolnosti této věci zjevně nespravedlivý, což by bylo v rozporu s výše uvedenou judikaturou.

18. Dle § 151 odst. 3 o. s. ř. účastníku, který nebyl v řízení zastoupen zástupcem podle § 137 odst. 2 a který nedoložil výši hotových výdajů svých nebo svého jiného zástupce, přizná soud náhradu v paušální výši určené zvláštním právním předpisem. Paušální náhrada zahrnuje hotové výdaje účastníka a jeho zástupce; nezahrnuje však náhradu soudního poplatku.

19. Dle § 1 odst. 3 vyhlášky č. 254/2015 Sb., o stanovení výše paušální náhrady pro účely rozhodování o náhradě nákladů řízení v případech podle § 151 odst. 3 občanského soudního řádu a podle § 89a exekučního řádu (dále jen „vyhláška“), se pro účely vyhlášky úkonem rozumí zejména: a) písemné podání nebo návrh ve věci samé, výzva k plnění, d) jednání s protistranou, a to každé dvě započaté hodiny, f) odvolání, návrh na obnovu řízení, žaloba pro zmatečnost.

20. Dle § 2 odst. 3 vyhlášky v případech neuvedených v odstavcích 1 a 2 činí výše paušální náhrady pro účely § 151 odst. 3 občanského soudního řádu a pro účely § 89a exekučního řádu 300 Kč za každý úkon.

21. Jelikož odvolatel nebyl v řízení zastoupen zástupcem podle § 137 odst. 2 o. s. ř. a nedoložil výši hotových výdajů svých nebo svého jiného zástupce, přiznal mu odvolací soud náhradu v paušální výši určené vyhláškou (§ 151 odst. 3 o. s. ř.). Odvolateli tak náleží náhrada nákladů řízení před soudem prvního stupně v celkové výši 1 600 Kč. Ta sestává jednak z paušální náhrady za dva úkony po 300 Kč, a to za návrh ve věci samé (§ 1 odst. 3 písm. a/ ve spojení s § 2 odst. 3 vyhlášky) a jednání s protistranou v délce pod dvě hodiny (první setkání s mediátorem; 1 odst. 3 písm. d/ ve spojení s § 2 odst. 3 vyhlášky), jednak z náhrady části odvolatelem zaplaceného soudního poplatku za podání návrhu na zahájení tohoto řízení ve výši 1 000 Kč, neboť náhradu soudního poplatku paušální náhrada nezahrnuje (§ 151 odst. 3 věta druhá o. s. ř.).

22. Ze shora popsaných důvodů odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. o nákladech řízení dle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. per analogiam (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 9. 2013, sp. zn. 23 Cdo 251/2012, uveřejněné pod č. 17/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) změnil výrokem I. tak, že účastnice je povinna zaplatit odvolateli na náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně částku 1 600 Kč (§ 146 odst. 2 věta druhá o. s. ř.).

23. O nákladech odvolacího řízení mezi odvolatelem a účastnicí odvolací soud rozhodl dle § 142 odst. 1 ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř., neboť odvolatel byl v tomto stádiu řízení plně úspěšný. Odvolateli proto odvolací soud přiznal vůči účastnici právo na náhradu nákladů odvolacího řízení v rozsahu 300 Kč (za úkon spočívající podání v odvolání; § 151 odst. 3 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 písm. f) a § 2 odst. 3 vyhlášky).

24. Lhůta pro zaplacení je určena podle § 160 odst. 1 o. s. ř.