o určení výše doplatku protiplnění, k odvolání žalobce proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích ze dne 22. prosince 2022, č. j. 54 Cm 454/2019-79,

1. Krajský soud v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. vyslovil svou místní nepříslušnost a výrokem II. rozhodl, že po právní moci tohoto usnesení bude věc postoupena Krajskému soudu v Praze jako soudu místně příslušnému.

2. Soud prvního stupně konstatoval, že žalobou podanou dne 31. prosince 2019 se žalobce coby akcionář společnosti [právnická osoba]. domáhá určení výše doplatku za protiplnění, resp. zaplacení doplatku za protiplnění. Žaloba je podána podle § 390 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/.

3. Dále konstatoval, že usnesením ze dne 11. června 2020, č. j. 54 Cm 454/2019-21, přerušil řízení do pravomocného skončení řízení ve věci vedené u soudu prvního stupně pod sp. zn. 55 Cm 47/2020. Usnesením ze dne 18. března 2022, č. j. 54 Cm 454/2019-42, zamítl návrh žalobce na pokračování v řízení a spojení věcí. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 12. září 2022, č. j. 14 Cmo 91/2022-49, toto usnesení změnil tak, že se v řízení pokračuje.

4. Soud prvního stupně dále uvedl, že žalovaný při prvním úkonu, který mu přísluší, vznesl námitku místní nepříslušnosti Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích. Žalovaný má za to, že ve věci je předmětem sporu zaplacení, jelikož žalobce požaduje zaplacení nároku (dorovnání protiplnění) ze smlouvy o koupi a převodu akcií. Tedy požaduje od žalovaného splnění finančního závazku v souvislosti s uvedenou smlouvou. Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (přepracované znění) /dále jen „nařízení Brusel I bis“/, pro určité situace nestanoví pouze mezinárodní příslušnost soudu, ale rovněž příslušnost místní. Tedy i místní příslušnost měla být určena podle nařízení Brusel I bis. Podle článku 7 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis osoba, která má bydliště v některém členském státě, může být v jiném členském státě žalována, pokud předmět sporu tvoří smlouva nebo nároky ze smlouvy, u soudu místa, kde závazek, o nějž se jedná, byl nebo měl být splněn. Finanční závazek dle § 1955 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), plní dlužník v místě bydliště nebo sídla věřitele, tedy v této věci v místě bydliště žalobce. Proto se žalovaný domnívá, že místně příslušný je Krajský soud v Praze.

5. Žalobce má za to, že námitka žalovaného není důvodná, přičemž odkázal na zákonná ustanovení i rozhodnutí ve věci vedené u Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích pod sp. zn. 55 Cm 47/2020.

6. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že v poměrech projednávané věci je dána pravomoc soudů České republiky. S odkazem na § 1955 odst. 1 o. z. vyslovil svou místní nepříslušnost a rozhodl, že po právní moci tohoto usnesení bude věc postoupena Krajskému soudu v Praze, v jehož obvodu je obecný soud žalobce jakožto věřitele.

7. Proti usnesení soudu prvního stupně podal žalobce odvolání. Navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se námitka místní nepříslušnosti vznesená žalovaným zamítá.

8. Namítá, že soud prvního stupně neúplně zjistil skutkový stav, jelikož nezohlednil obsah smlouvy. Vzhledem k tomu, že kupní cena měla být hrazena na bankovní účet žalobce, pak ohledně místa splnění závazku je nutné vycházet z § 1957 odst. 1 o. z. a nikoliv z § 1955 odst. 1 o. z. Bydliště žalobce tak nemohlo být místem splnění závazku. Jelikož u bankovního účtu žalobce nelze určit konkrétní místo v rámci České republiky, kde se bankovní účet nachází, pak nařízení Brusel I bis s ohledem na skutkové okolnosti věci určuje toliko mezinárodní příslušnost soudů v České republice, neboť závazek měl být splněn na bankovní účet v České republice. Ohledně místní příslušnosti je pak nutno vycházet z vnitrostátní úpravy, a to z § 86 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jelikož žalovaný vlastnil ke dni podání žaloby akcie společnosti [Anonymizováno] Takovýto vztah žalovaného k akciím společnosti [Anonymizováno] naplňuje význam majetku ve smyslu § 86 odst. 2 o. s. ř. Vzhledem k tomu, že společnost [Anonymizováno] má sídlo v obvodu Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích, žalobce podal žalobu u místně příslušného soudu.

9. Žalobce již ve svém podání ze dne 19. prosince 2022 upozornil na skutečnost, že žalovaný uplatnil totožnou námitku místní nepříslušnosti v řízení vedeném pod sp. zn. 55 Cm 47/2020, ve kterém byla věc předložena podle § 11 odst. 3 o. s. ř. Nejvyššímu soudu. Nejvyšší soud usnesením ze dne 27. května 2021, č. j. 32 Nd 84/2021-117, s přihlédnutím k zásadě hospodárnosti řízení určil podle § 11 odst. 3 o. s. ř., že soudem příslušným k projednání a rozhodnutí věci je ten soud, u něhož bylo řízení zahájeno.

10. Dále žalobce namítal, že s ohledem na charakter řízení nelze vyslovit místní nepříslušnost soudu prvního stupně, neboť o všech řízeních akcionářů podle § 329 odst. 3 z. o. k. by mělo být vedeno pouze jediné řízení. K tomu odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. září 2022, č. j. 14 Cmo 91/2022-49, kterým odvolací soud rozhodl o pokračování předmětného řízení.

11. Žalovaný se k podanému odvolání nevyjádřil.

12. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

13. Podle čl. 1 odst. 1 nařízení Brusel I bis se toto nařízení vztahuje na věci občanské a obchodní bez ohledu na druh soudu. Nevztahuje se zejména na daňové, celní či správní věci ani na odpovědnost státu za jednání a opominutí při výkonu státní moci (acta iure imperii).

14. Podle čl. 7 odst. 1 nařízení Brusel I bis osoba, která má bydliště v některém členském státě, může být v jiném členském státě žalována:

a) pokud předmět sporu tvoří smlouva nebo nároky ze smlouvy, u soudu místa, kde závazek, o nějž se jedná, byl nebo měl být splněn;

b) pro účely tohoto ustanovení a pokud nebylo dohodnuto jinak, je místem plnění zmíněného závazku:

- v případě prodeje zboží místo na území členského státu, kam zboží podle smlouvy bylo nebo mělo být dodáno,

- v případě poskytování služeb místo na území členského státu, kde služby podle smlouvy byly nebo měly být poskytnuty;

c) nepoužije-li se písmeno b), použije se písmeno a).

15. Podle § 1955 odst. 1 o. z. nepeněžitý dluh plní dlužník v místě svého bydliště nebo sídla. Peněžitý dluh plní dlužník v místě bydliště nebo sídla věřitele.

16. Podle § 1957 odst. 1 o. z. plní-li dlužník peněžitý dluh prostřednictvím poskytovatele platebních služeb, je dluh splněn připsáním peněžní částky na účet poskytovatele platebních služeb věřitele.

17. Z obsahu spisu se podává, že žalobce podal dne 31. prosince 2019 žalobu podle § 329 odst. 3 z. o. k. (u níž se použije přiměřeně § 390 odst. 3 až 5 a odst. 7 z. o. k.), neboť tvrdí, že žalovaný předložil veřejný návrh smlouvy na odkoupení zaknihovaných akcií emitovaných společností [právnická osoba]., navržené protiplnění však považuje za nepřiměřené. Usnesením ze dne 11. června 2020, č. j. 54 Cm 454/2019-21, soud prvního stupně řízení přerušil podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. do pravomocného skončení řízení ve věci sp. zn. 55 Cm 47/2020 z důvodu, že v tomto posléze označeném řízení se [Anonymizováno] coby žalobce domáhá dorovnání protiplnění podle § 329 odst. 3 z. o. k. proti témuž žalovanému. Usnesením ze dne 18. března 2022, č. j. 54 Cm 454/2019-42, soud prvního stupně zamítl návrh žalobce na pokračování v řízení a spojení věcí. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 12. září 2022, č. j. 14 Cmo 91/2022-49, toto usnesení změnil tak, že se v řízení pokračuje. Žalovaný při prvním úkonu, který mu přísluší, vznesl námitku místní nepříslušnosti Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích. Následně soud prvního stupně vydal odvoláním napadené usnesení.

18. V poměrech projednávané věci se jedná o věc s mezinárodním prvkem, neboť žalovaný je společností se sídlem ve Francouzské republice. Jedná se o věc soukromoprávní, spadající - vzhledem k tomu, že žaloba byla podána po 10. lednu 2015 - do působnosti nařízení Brusel I bis (srov. čl. 66 odst. 1 a 81 nařízení Brusel I bis). Současně byla splněna i podmínka teritoriální působnosti nařízení Brusel I bis (Česká republika i Francouzská republika jsou státy Evropské unie). Mezi účastníky nebyla uzavřena dohoda o volbě soudu ve smyslu článku 25 nařízení Brusel I bis. Žalovaný tak může být žalován v České republice (čl. 7 odst. 1 ve spojení s čl. 5 odst. 1 a čl. 63 odst. 1 nařízení Brusel I bis).

19. Čl. 7 odst. 1 písm. a) a b) nařízení Brusel I bis upravuje jak mezinárodní příslušnost soudů určitého členského státu, tak i místní příslušnost konkrétního soudu (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. července 2020, sp. zn. 30 Nd 162/2020, či ze dne 29. května 2018, sp. zn. 30 Nd 391/2017, jež jsou dostupná stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu např. na www.nsoud.cz). Z tohoto důvodu nelze dovodit, že by podmínky místní příslušnosti chyběly nebo je nebylo možné zjistit, a proto tato námitka žalobce neobstojí (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. května 2018, sp. zn. 30 Nd 391/2017, či ze dne 22. července 2020, sp. zn. 30 Nd 220/2020).

20. O věc, pro kterou je stanovena výlučná příslušnost dle čl. 24 odst. 2 nařízení Brusel I bis, se dle odvolacího soudu nejedná. Ve vztahu k výkladu článku 22 odst. 2 nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „nařízení Brusel I) stejného znění jako čl. 24 odst. 2 nařízení Brusel I bis Nejvyšší soud v usnesení ze dne 27. března 2018, sp. zn. 29 Cdo 4403/2014, aproboval, že tento článek „musí být vykládán v tom smyslu, že jeho rozsah působnosti zahrnuje pouze spory, ve kterých jeden z účastníků řízení zpochybňuje platnost usnesení orgánu společnosti s ohledem na použitelné společenstevní právo nebo ustanovení stanov týkající se fungování jejích orgánů“ (rozsudek Soudního dvora ve věci [právnická osoba]., C-372/07, bod 26, nebo rozsudek Soudního dvora ve věci flyLAL-Lithuanian Airlines AS, v likvidaci, C-302/13, bod 40). Aby věc spadala do rozsahu čl. 22 odst. 2 nařízení Brusel I, musí být otázka platnosti usnesení orgánu společnosti přímým předmětem řízení; nestačí, je-li řešena jako otázka předběžná či akcesorická [rozsudek Soudního dvora ve věci Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), C-144/10, body 33 až 47, či rozsudek Soudního dvora ve věci H. a D., C-372/07, bod 22]. Pravidla pro výlučnou příslušnost pak musí být vykládána striktně (srov. rozsudek Soudního dvora ze dne 7. března 2018, C-560/16). Odvolací soud neshledává žádné důvody pro to, aby se tento výklad neprosadil v poměrech nařízení Brusel I bis a tedy výkladu čl. 24 odst. 2 tohoto nařízení. V posuzované věci však žádné usnesení orgánu společnosti, které by bylo jejím přímým předmětem, vydáno nebylo, a proto se výlučná příslušnost dle čl. 24 odst. 2 nařízení Brusel I bis neuplatní.

21. V poměrech projednávané věci jde o „nárok ze smlouvy“ ve smyslu čl. 7 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis, neboť žalobce považuje navržené protiplnění uvedené ve veřejném návrhu smlouvy na odkoupení zaknihovaných akcií emitovaných společností [právnická osoba]., který dle svých tvrzení akceptoval, za nepřiměřené. Žalobce se domáhá splnění závazku spočívajícím v zaplacení doplatku protiplnění.

22. Místo, kde by měl být závazek splněn, se určí podle práva, kterým se podle kolizních norem soudu, jemuž byla věc předložena, uvedený závazek řídí (srov. rozsudek Soudního dvora ze dne 14. března 2013, C-419/11, bod 54, a tam citovaná judikatura Soudního dvora). Tímto právem je právo České republiky [§ 87 odst. 1 ve spojení s § 2 zákona č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, ve spojení s čl. 1 odst. 2 písm. e) Úmluvy o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy (sdělení č. 64/2006 Sb. m. s. Ministerstva zahraničních věcí)].

23. Žalovaný jako dlužník je tudíž povinen (bude-li žaloba posouzena jako důvodná) žalobci jako věřiteli splnit závazek ze smlouvy podle § 1955 odst. 1 o. z. v jeho bydlišti. Na uvedeném závěru ničeho nemění ani možnost daná dlužníkovi ustanovením § 1957 odst. 1 poskytnout plnění prostřednictvím poskytovatele platebních služeb, s účinky splnění závazku. Ani sjednání plnění na účet věřitele (§ 1957 odst. 1 o. z.) totiž nepředstavuje ve smyslu čl. 7 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis určení místa plnění. Smyslem a účelem vymezení místa plnění v tomto smyslu je určení takového místa, k němuž má věřitel vztah, který mu co nejméně (obecně) znesnadňuje možnost dostavit se k soudu a tím uplatnit svá procesní práva. Takový vztah zakládá bydliště [z něhož se věřitel (obecně) může dostavit nejsnadněji k soudu, v jehož místní působnosti se nachází a tam tato svá práva uplatnit]. Není jím však místo, v němž má sídlo poskytovatel platebních služeb, který vede věřitelův účet, nebo kde se nachází jeho příslušná pobočka, protože tato skutečnost takový vztah zjevně nezakládá.

24. Místem, kde závazek, o nějž se v projednávané věci jedná, měl být splněn /ve smyslu článku 7 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis/, je tedy bydliště žalobce. Z výše uvedeného plyne, že v poměrech projednávané věci svědčí mezinárodní příslušnost k projednání a rozhodnutí dané věci českým soudům a místně a věcně příslušným je s ohledem na bydliště žalobce Krajský soud v Praze (v jehož místní působnosti se nachází obec [adresa]; § 11 ve spojení s přílohou č. 2, bodem 2. a přílohou č. 3, bodem 49. zákona č. 6/2002 Sb., o soudech a soudcích).

25. Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích rozhodl správně, pokud k námitce místní nepříslušnosti vyslovil svou místní nepříslušnost a rozhodl, že po právní moci tohoto usnesení bude věc postoupena Krajskému soudu v Praze. Na tomto závěru nic nemění ani to, že v řízení vedeném pod sp. zn. 55 Cm 47/2020, ve kterém byla věc předložena podle § 11 odst. 3 o. s. ř. Nejvyššímu soudu, Nejvyšší soud usnesením ze dne 27. května 2021, č. j. 32 Nd 84/2021-117, s přihlédnutím k zásadě hospodárnosti řízení určil podle § 11 odst. 3 o. s. ř., že soudem příslušným k projednání a rozhodnutí věci je ten soud, u něhož bylo řízení zahájeno.

26. Zbývá dodat, že žalobce správně zdůrazňuje, že řízení vedené podle § 329 odst. 3 z. o. k., v němž se přiměřeně použije § 390 odst. 3 až 5 a odst. 7 z. o. k., představuje řízení ve věcech přezkoumání protiplnění při výkupu účastnických cenných papírů ve smyslu § 83 odst. 2 písm. c) o. s. ř., u něhož je vyloučeno vedení více řízení o žalobách jiných žalobců (požadujících z téhož jednání stejné nároky), nýbrž musí být vedeno řízení toliko jedno a to řízení, které bylo u soudu zahájeno nejdříve (§ 83 odst. 1 o. s. ř.). Nejdříve zahájené řízení je ale právě řízení, v němž soud prvního stupně vydal přezkoumávané usnesení, protože žaloba byla v tomto řízení podána dne 31. prosince 2019, v čase 8:22:33, zatímco ve věci vedené pod sp. zn. 55 Cm 448/2019 téhož dne až v čase 9:15:48.

27. Na základě výše uvedeného odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.

28. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v souvislosti s rozhodnutím ve věci samé.