o určení neplatnosti smlouvy a vlastnictví podílu, k odvolání žalobce proti usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 12. 9. 2024, č. j. 49 Cm 45/2018-278,

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením zastavil řízení o určení, že smlouva o převodu 7% podílu ve společnosti [právnická osoba] (dále jen „společnost“) uzavřená mezi žalobcem a žalovaným dne 26. 2. 2015 je neplatná a že žalobce je vlastníkem řešeného podílu [výrok I.] a žalobci uložil povinnost zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení částku 45 254 Kč k rukám zástupce žalovaného do tří dnů od právní moci usnesení [výrok II.].

2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že žalobce podal u soudu prvního stupně dne 20. 4. 2018 určovací žalobu se shora uvedeným nárokem, kterou vzal podáním ze dne 8. 8. 2024 zcela zpět a požadoval zaplacení náhrady nákladů řízení, neboť důvodem zpětvzetí žaloby bylo podle něj chování žalovaného. Žalovaný souhlasil se zastavením řízení, nicméně důvody pro hrazení nákladů řízení žalobci neshledal, neboť zastavení řízení nezavinil.

3. O zastavení řízení soud prvního stupně rozhodl s odkazem na § 96 odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Výrok o povinnosti žalobce nahradit žalovanému náklady řízení odůvodnil s odkazem na § 146 odst. 2 o. s. ř. tak, že zastavení řízení zavinil žalobce tím, že vzal žalobu zpět. Soud se neztotožnil s tvrzením žalobce, že zpětvzetí žaloby zavinil žalovaný svým chováním. Žalobce odstoupil od smlouvy zejména z důvodu nekonání valné hromady a převodu podílu za nápadně nevýhodných podmínek, čímž měl být nemravně zbaven majority ve společnosti. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že na posouzení platnosti smlouvy nemůže mít vliv následné jednání žalovaného (tak jak ho popisuje žalobce), tedy skutečnost, že 50% podíl ve společnosti byl převeden na třetí osobu.

4. Výši náhrady nákladů řízení soud určil dle vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb /advokátní tarif/, ve znění do 31. 12. 2024 (dále jen „AT“). Ta sestává z odměny advokáta za (blíže specifikovaných) 11 úkonů právní služby po 3 100 Kč, dále z 11 režijních paušálů po 300 Kč a z 21% DPH ve výši 7 854 Kč.

5. Proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně podal žalobce odvolání, navrhuje, aby jej odvolací soud změnil tak, že žalovaný je povinen zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení částku 25 800 Kč, a to k rukám jeho právního zástupce.

6. Odvolatel považuje usnesení soudu prvního stupně v napadeném rozsahu za nesprávné a nedostatečně odůvodněné. Odvolatel podal žalobu v době, kdy byl žalovaný v obchodním rejstříku zapsán jako 50% společník společnosti (ačkoli jeho podíl činil tolik 43 %). Vůči žalovanému byla následně vedena exekuce, v rámci níž byl vydán exekuční příkaz dne 20. 3. 2019 na postižení podílu žalovaného. Protože se žalovaný probíhající exekuci včas nebránil, stal se exekuční příkaz pravomocným a došlo k ukončení účasti žalovaného ve společnosti. Ve stejné době se žalovaný domáhal ukončení své účasti ve společnosti žalobou o zrušení společnosti a vyplacení podílu na likvidačním zůstatku. Uvolněný podíl byl následně platně převeden na společnost [Anonymizováno] [Anonymizováno] (dále jen „EMP“), která byla dne [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. [Anonymizováno] zapsána do obchodního rejstříku jako 50% společník. V reakci na to podal žalovaný žalobu na určení, že je společníkem společnosti. Věc byla vedena pod sp. zn. 41 Cm 79/2019, přičemž soud pravomocně určil, že žalovaný není společníkem společnosti. Po podání žaloby v nadepsané věci tedy došlo k zásadní změně okolností, na vůli žalobce nezávislých, kdy žalovaný ztratil pasivní věcnou legitimaci z důvodů na jeho straně. Pokud by žalovaný respektoval exekuční titul, měl vůli se včas bránit a právně jednal jinak, nikdy by k pozbytí jeho podílu ve společnosti nedošlo. Relevantní je chování žalovaného v roce 2018 a 2019, kdy se sám ukončení své účasti ve společnosti aktivně domáhal, činil kroky ke zrušení a likvidaci společnosti. Odvolatel trvá na své argumentaci, že ke zpětvzetí žaloby došlo pro (zaviněné, úmyslné) chování žalovaného, který svým jednáním zapříčinil ztrátu své pasivní věcné legitimace, pro kterou byl žalobce nucen vzít žalobu zpět. Odvolatel se v nadepsaném řízení domáhal primárně určení svého vlastnického práva k 7% podílu ve společnosti, přičemž takového nároku se lze úspěšně domáhat pouze vůči tomu, kdo si na úkor odvolatele vlastnické právo k podílu přisvojuje. Současně je odvolatel přesvědčen, že by ve stejném řízení nikdy nemohl být úspěšný proti EMP, neboť ta nabyla podíl po právu a v dobré víře. K tomu odkazuje na rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 5. 2023, sp. zn. 19 Cmo 53/2022, jímž bylo potvrzeno, že [Anonymizováno] je 50% společníkem společnosti. Odvolatel by se tudíž svého vlastnického práva k 7% podílu na společnosti vůči novému společníkovi nikdy úspěšně nedomohl.

7. K podanému odvolání se vyjádřil žalovaný, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v napadeném rozsahu potvrdil.

8. Žalovaný argumentuje tím, že zastavení řízení způsobil žalobce zpětvzetím žaloby, přičemž žádný z jím uváděných důvodů nepodléhá přezkumu při určení povinnosti hradit náklady řízení. Žalobce neprokázal důvodnost žaloby v době jejího podání, a proto jeho úvahy o zavinění žalovaným v exekučním řízení jsou zcela nadbytečné. Žalobce se zpětvzetím žaloby vzdal možnosti prokázat svá tvrzení, že převod podílu o velikosti 7 % ve společnosti byl neplatný a že je vlastníkem tohoto podílu. Navíc ostatní skutečnosti nastalé v rámci jiných řízení nebyly závislé toliko na žalovaném, nýbrž i na žalobci, který své tvrzené vlastnictví podílu ve společnosti neprokázal.

9. Z obsahu předloženého spisu se podává soudem prvního stupně rekapitulovaný dosavadní průběh řízení. Svůj naléhavý právní zájem na požadovaném určení žalobce postavil na nesouladu zapsaných údajů v obchodním rejstříku se skutečným stavem. Rozsudkem Krajského soudu v Plzni ze dne 27. 7. 2020, č. j. 41 Cm 79/2019-278, byl zprvu zamítnut návrh (tam žalobce) Ing. Jiřího Zachardy (dále jen „J. Z.“) na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 18. 6. 2019, jímž valná hromada dala souhlas s převodem uvolněného 50% podílu J. Z. ve společnosti a stejně tak byl zamítnut jeho návrh na určení, že je společníkem společnosti. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 29. 9. 2021, č. j. 6 Cmo 269/2020-380, toto rozhodnutí zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Krajský soud v Plzni pak rozsudkem ze dne 16. 5. 2022, č. j. 41 Cm 79/2019-557, určil, že J. Z. je společníkem společnosti s 50% podílem a současně zamítl návrh na určení, že [Anonymizováno] není společníkem společnosti. Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 23. 5. 2023, č. j. 19 Cmo 53/2022-678, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu na určení, že J. Z. je společníkem společnosti, zamítl a výrok, jímž soud prvního stupně zamítl návrh na určení, že [Anonymizováno] není společníkem společnosti, potvrdil. Dovolání J. Z. proti tomuto rozsudku odvolacího soudu Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 3. 4. 2024, č. j. 27 Cdo 3669/2023-844, zamítl. Předmětný podíl ve společnosti byl postižen exekucí na základě exekučního příkazu ze dne 20. 3. 2019, č. j. 176 EX 3523/18-053. Podáním ze dne 29. 8. 2022 žalobce navrhl, aby na místo žalovaného ve smyslu § 107a odst. 1 o. s. ř. vstoupila do řízení [Anonymizováno], která nabyla uvolněný podíl po žalovaném a je zapsána v obchodním rejstříku jako jeho nový vlastník a společník ve společnosti. O tomto návrhu soud prvního stupně dosud nerozhodl. Podáním ze dne 7. 8. 2024 vzal žalobce žalobu v plném rozsahu zpět a navrhl, aby soud prvního stupně řízení zastavil a přiznal žalobci náhradu nákladů řízení.

10. Žalobce zpětvzetí žaloby odůvodnil tím, že bylo pravomocně určeno, že J. Z. není společníkem společnosti, žalovaný tedy po podání žaloby ztratil pasivní věcnou legitimaci. Protože sporný podíl o velikosti 7 % nabyla v dobré víře [Anonymizováno], je další vedení sporu z pohledu žalobce nesmyslné. Náhradu nákladů řízení požaduje z důvodu, že žalovaný zavinil zpětvzetí žaloby tím, že pozbyl pasivní legitimaci z důvodů na jeho straně (důvody jsou popsány shodně jako v podaném odvolání proti v záhlaví uvedenému usnesení, odvolací soud na ně pro stručnost odkazuje). Žalovaný k výzvě soudu prvního stupně sdělil, že se zastavením řízení souhlasí, nicméně žádné důvody pro hrazení nákladů žalobci nespatřuje, když se žalobce sám rozhodl, že v řízení nebude pokračovat s právním nástupcem žalovaného. Uplatňuje náhradu nákladů řízení ve výši 45 254 Kč. Na to konto soud prvního stupně vydal v záhlaví uvedené usnesení.

11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu (§ 212 o. s. ř.) a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

12. Dle § 146 odst. 2 o. s. ř. jestliže některý z účastníků zavinil, že řízení muselo být zastaveno, je povinen hradit jeho náklady. Byl-li však pro chování žalovaného (jiného účastníka řízení) vzat zpět návrh, který byl podán důvodně, je povinen hradit náklady řízení žalovaný (jiný účastník řízení).

13. Odvolací soud ve své rozhodovací činnosti stran náhrady nákladů řízení dle § 146 o. s. ř. vychází z ustálení judikatury Nejvyššího soudu, z níž se podává se podává, že:

1) Rozhodování o náhradě nákladů řízení obecně ovládá zásada úspěchu ve věci, která je doplněna zásadou zavinění.

2) Zásada zavinění se uplatní zejména v případě, kdy je řízení zastaveno. Smyslem využití této zásady je sankční náhrada nákladů řízení, které by při jeho řádném průběhu nevznikly, uložená rozhodnutím soudu tomu, kdo jejich vznik zavinil. Zastavuje-li soud řízení, zabývá se v souladu s § 146 odst. 2 o. s. ř. při rozhodování o nákladech řízení nejprve otázkou, zda některý z účastníků zavinil, že řízení muselo být zastaveno.

3) Zavinění typicky může spočívat v tom, že účastník vzal žalobu zpět.

4) K tomu, aby při zpětvzetí žaloby nešlo o zavinění žalobce, musí být splněny zároveň dvě podmínky, a to že žaloba byla podána důvodně a že ke zpětvzetí došlo pro chování žalovaného. Jen tehdy, jsou-li zároveň splněny obě podmínky, má žalobce právo, aby mu žalovaný nahradil náklady, které účelně vynaložil na uplatňování svého práva.

5) Protože nárok na náhradu nákladů řízení je nárokem vyplývajícím nikoliv z hmotného práva, ale z práva procesního, je na to, zda šlo o důvodně podanou žalobu, nutno usuzovat z procesního hlediska (z hlediska vztahu výsledku chování žalovaného k požadavkům žalobce). Jde tedy o to, zda se žalobce domohl uplatněného nároku, či nikoliv.

6) Pro posouzení, zda byla (důvodně podaná) žaloba vzata zpět pro chování žalovaného, je rozhodné, zda chování žalovaného vedlo k uspokojení žalobcova nároku a následnému zastavení řízení, tedy zda se žalovaný po podání žaloby choval tak, jak žalobce v žalobě požadoval, a to bez ohledu na skutečnost, zda žalovaný podle hmotného práva žalovanou povinnost měl; podstatné je, zda žalobcův požadavek byl uspokojen.

7) Při posuzování otázky, zda žaloba byla podána důvodně a zda byla vzata zpět pro chování žalovaného, však nelze postupovat toliko formálně; je-li např. předčasně podaná žaloba vzata zpět proto, že žalovaný po jejím podání zaplatil žalobou uplatněnou částku, nelze pominout, že žalovaný nemá jinou možnost než žalobou uplatněnou částku po podání žaloby (a poté, kdy žalobou uplatněná pohledávka dospěje) uhradit.

8) I při rozhodování o náhradě nákladů řízení je nutné vycházet z principů spravedlnosti (rozhodnutí nesmí být s ohledem na okolnosti konkrétní věci zjevně nespravedlivé).

9) Použití § 146 odst. 2 věty druhé o. s. ř. přichází v úvahu jen tehdy, je-li příčinou zpětvzetí výlučně (jen) chování žalovaného. Jestliže není důvod k postupu podle § 146 odst. 2 o. s. ř., platí, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení, jež bylo zastaveno [§ 146 odst. 1 písm. b) o. s. ř.].

14. K tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 7. 2014, sp. zn. 22 Cdo 2524/2014, ze dne 21. 7. 2014, sp. zn. 22 Cdo 2524/2014, ze dne 10. 3. 2015, sp. zn. 28 Cdo 2953/2014, ze dne 30. 5. 2018, sp. zn. 22 Cdo 2606/2016, ze dne 26. 7. 2017, sp. zn. 33 Cdo 2890/2017, ze dne 27. 6. 2019, sp. zn. 29 Cdo 5486/2017, či ze dne 15. 3. 2018, sp. zn. 29 Cdo 1668/2016, uveřejněné pod číslem 44/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek jakož i judikaturu tam citovanou.

15. Ústavní soud v této souvislosti připomíná, že:

1) Princip procesního výsledku nelze chápat formálně, neboť nejen petit, ale i žalobní tvrzení, tedy důvody žaloby vyjadřují, proč se žalobce žalovaného plnění domáhá.

2) Teze, dle níž to, zda byla zpětvzatá žaloba podána důvodně, tedy zda zastavení řízení procesně zavinil žalovaný, lze zjistit jen z porovnání petitu žaloby a následného chování žalovaného, může být přepjatým formalismem a v extrémním rozporu s principy spravedlnosti. V konkrétním případě může být nutné přihlížet i k odůvodnění žalobního petitu, a to za účelem eliminace stavu, který by byl v extrémním rozporu s principy spravedlnosti. Princip procesního výsledku nelze chápat formálně, neboť nejen petit, ale i žalobní tvrzení, tedy důvody žaloby vyjadřují, proč se žalobce žalovaného plnění domáhá.

16. Srov. nález Ústavního soudu ze dne 17. 1. 2017, sp. zn. III. ÚS 3592/16, ze dne 8. 3. 2011, sp. zn. I. ÚS 2899/10, nebo ze dne 8. 11. 2007, sp. zn. II. ÚS 439/06.

17. Odborná literatura pak souzní v závěru, že zavinění nelze interpretovat v doslovném jazykovém smyslu, ale ve vztahu příčinné souvislosti, v němž příčinou je chování účastníka řízení (tedy i jeho projev vůle spočívající ve zpětvzetí návrhu), eventuálně též náhoda, a důsledkem je vznik nákladů druhého (dalšího) účastníka. Prvkem zavinění může být i náhoda, třeba i odpadnutí předmětu sporu, neboť nic z toho nelze přičíst k tíži toho, kdo se pouze bránil. Pokud jedna procesní strana zaviní, že řízení musí být zastaveno, pak soud ani nemůže o věci meritorně rozhodnout. Chybí-li však meritorní rozhodnutí, nelze rozhodovat o nákladech podle výsledku řízení. A posuzovat tuto otázku jako předběžnou by bylo proti smyslu zákona – soud by vedl fakticky celé řízení jen proto, aby zjistil, jak by dopadlo, kdyby proběhlo, a to vše jen kvůli otázce nákladů řízení. Navíc by toto ve skutečnosti provedené řízení bylo příčinou vzniku nákladů (znalecké posudky, jízdné atd.), o nichž se má ale jen rozhodnout (viz blíže Bílý, Martin. § 146 [Smír, zastavení řízení, odmítnutí návrhu]. In: Svoboda, Karel, Smolík, Petr, Levý, Jiří, Doležílek, Jiří a kol. Občanský soudní řád. 3. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024, marg. č. 6.).

18. V poměrech projednávané věci žalobce vzal žalobu zpět v důsledku změny procesní situace, kdy žalovaný v průběhu řízení (tedy po podání žaloby) pozbyl pasivní věcnou legitimaci. Tedy nikoli v důsledku toho, že by mu žalovaný poskytl jakékoli plnění, resp. v poměrech projednávané věci, aniž by se domohl požadovaného stavu. Meritem věci je žalobcův požadavek na určení, že smlouva o převodu obchodního podílu je neplatná, a určení, že žalobce je vlastníkem podílu o velikosti 7 % ve společnosti. První z kumulativních podmínek, kdy žalobce má v případě zpětvzetí žaloby právo na náhradu nákladů řízení, tedy splněna nebyla, neboť otázka důvodnosti podání žaloby vyřešena nebyla. Důvodnost podání návrhu je třeba zvažovat výlučně procesně, z hlediska vztahu výsledku chování žalovaného k požadavkům žalobce, přičemž důvody, které vedly žalovaného ke ztrátě pasivní věcné legitimace, nejsou pro rozhodování o náhradě nákladů řízení v případě zastavení řízení pro zpětvzetí žaloby relevantní. Žalobce vzal žalobu zpět evidentně z důvodu obavy z procesního neúspěchu, neboť v průběhu řízení došlo na straně žalované k přechodu práv a povinností na jinou osobu, o jejímž vlastnictví stran sporného podílu ve společnosti bylo kladně (pravomocně) rozhodnuto v rámci jiného (shora uvedeného) řízení. Vůči této osobě se žalobce rozhodl svůj nárok nadále neuplatňovat. Uvedený motiv ke zpětvzetí žaloby však nelze přičítat k tíži žalovaného, bez ohledu na to, jak ke ztrátě pasivní věcné legitimace na jeho straně došlo.

19. S ohledem na výše uvedené důvody tedy odvolací soud dospěl k závěru, že soud prvního stupně v nadepsané věci nepochybil, když žalobci s odkazem na § 146 odst. 2 větu první o. s. ř. uložil povinnost nahradit žalovanému náklady řízení, které mu v souvislosti s žalobcem uplatňovaným nárokem v řízení vznikly.

20. Z obsahu předloženého spisu odvolací soud zjistil, že náklady řízení žalobce sestávají z 11 úkonů právní služby, jimiž jsou převzetí a příprava zastoupení dle § 11 odst. 1 písm. a/ AT, 3x účast na jednání před soudem dne 14. 2. 2019, 26. 3. 2019 a 6. 3. 2023 dle § 11 odst. 1 písm. g/ AT a 8x vyjádření ve věci ze dne 6. 3. 2019, 8. 4. 2019, 16. 4. 2019, 1. 7. 2020, 6. 9. 2022, 10. 1. 2023, 9. 1. 2024 a 19. 8. 2024 dle § 11 odst. 1 písm. d/ AT po 3 100 Kč dle § 9 odst. 4 písm. c) a § 7 bodu 5 AT, tedy celkem 34 100 Kč. Dále sestávají z 11 režijních paušálů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 AT v celkové výši 3 300 Kč a 21% DPH z celkové částky ve výši 7 854 Kč dle § 137 odst. 3 o. s. ř. Tedy řešená náhrada nákladů řízení činí celkem 45 254 Kč, jak správně uzavřel též soud prvního stupně.

21. S ohledem na výše uvedené důvody odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném výroku II. jako věcně správné potvrdil dle § 219 o. s. ř.

22. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl dle § 142 odst. 1 ve spojení s § 224 o. s. ř. a úspěšnému žalovanému přiznal právo na náhradu nákladů odvolacího řízení v plné výši.

23. Žalovanému náleží náhrada za mimosmluvní odměnu advokáta ve výši jedné poloviny za 1 úkon právní služby (vyjádření k odvolání ze dne 30. 9. 2024) ve výši 1 470 Kč dle § 11 odst. 2 písm. c/, § 6 odst. 1 a § 7 bodu 5 AT (při tarifní hodnotě 45 254 Kč), náhrada za 1 režijní paušál ve výši 300 Kč dle § 13 odst. 3 AT a náhrada 21 % DPH (z částky 1 770 Kč) dle § 137 odst. 3 o. s. ř., tedy celkem 2 141,70 Kč.